股票简称：万朗磁塑

股票代码：603150

安徽万朗磁塑股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年十月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

2、本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 25,644,900 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过 56,429.68 万元（含），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先顺序、具体投资金额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，具体内容详见本预案“第四章 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，但所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

11、公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，到账时间为 2022 年1 月，距本次发行董事会决议日已超过18 个月。前次募集资金净额为57,292.67万元，截至 2026 年 6 月 30 日已累计使用 46,797.45 万元，使用比例为 81.68%；扣除前次募集资金中用于补充流动资金的金额后，使用比例为77.70%。前次募集资金使用情况详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。公司剩余募集资金将存放于募集资金专户，按计划用于募集资金投资项目。

12、本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

声明....1

特别提示....2

目录....5

释义....7

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要....8

一、公司基本情况....8

二、本次发行的背景和目的....8

三、本次发行对象及与公司的关系....13

四、本次发行方案概要....14

五、本次发行是否构成关联交易....17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....17

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件....17

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序....17

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....19

一、本次募集资金使用计划....19

二、本次募集资金投资项目的可行性分析....19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....34

四、本次募集资金使用的可行性分析结论....35

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....36

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....36

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....37

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....37

五、本次发行后公司负债水平的变化情况....38

六、本次发行相关的风险说明....38

第四章 公司利润分配政策及执行情况....43

一、利润分配政策....43

二、最近三年利润分配情况....46

三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划....47

第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析....51

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....51

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示....53

三、本次发行的必要性和合理性....54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....54

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....54

六、本次发行摊薄即期回报的填补措施....55

七、相关主体出具的承诺....57

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注 1：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致； 注 2：本预案中 2026 年 6 月 30 日和 2026 年 1-6 月的数据均未经审计。

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家扩大内需产业政策支持与消费结构升级，推动家电产品新的市场需求

家电行业对改善我国居民生活质量、促进社会经济发展具有重要作用。随着家电产品智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，在现阶段存量市场竞争中，更新换代和消费升级成为主导需求和新的增长驱动力。根据奥维云网（AVC）研究测算，中国家电市场保有量已超过40 亿台，户均保有量超过8台，行业已从增量扩张进入存量竞争阶段。在如此庞大的存量市场中，替换需求已成为需求主要构成，行业迈入存量精耕、结构升级的深度发展周期。

近年来，为进一步扩大国内需求，更好满足人民群众美好生活需要，国家陆续出台《关于2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于做好 2025 年家电以旧换新工作的通知》《关于做好 2026 年家电以旧换新、数码和智能产品购新补贴工作的通知》《关于2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》等一揽子促消费政策。2026 年1月，商务部等九部门联合发布《关于实施绿色消费推进行动的通知》，将消费品以旧换新作为推动绿色消费的重要抓手，加快发展方式和消费模式绿色转型，进一步激发绿色消费需求。同月，《家用和类似用途电器的安全使用年限和再生利用通则》（GB/T21097-2025）实施，该标准有助于引导消费者淘汰超期服役家电、提升绿色智能家电更换意愿，直接拉动家电以旧换新替换需求。以旧换新成效显著，持续释放消费潜能，根据商务部数据，2025 年家电以旧换新超1.29亿件。

家电产业结构转型升级将有望催生行业迎来新一轮市场发展机遇，消费应用场景更新和内需扩大也将推动家电产业链上各个环节的技术创新、产品创新。因此，国家产业政策大力支持以及扩大内需战略的推进实施，将进一步促进家电产业转型升级的步伐，带来新的市场需求，也为家电配套企业带来了新的发展机遇。

2、家电产业稳健发展，为配套产业发展带来持续增长动力

随着扩大内需消费政策推进、家电产能结构优化、自主品牌出海提速等，我国家电市场持续稳健发展，步入产品加速迭代的结构性升级阶段，整体表现为内销与外销共振，政策与需求双轮驱动。外销方面，根据海关总署数据，2025年和2026 年1-6 月，中国家用电器出口额分别达6,888.5 亿元和3,609.6 亿元，从 2026 年上半年看呈现出增长态势。内销方面，全国范围内持续推进的家电以旧换新补贴政策有效降低了消费者置换门槛，激活了存量市场。根据奥维云网（AVC）推总数据，2025 年国内家电（不含3C）零售市场规模达到8,931 亿元，预计2026 全年规模为8,332 亿元。根据奥维云网预测，在国补较高基数压力下，2026 年行业整体增长预计有所承压，但结构性市场机遇依然存在：一方面政策红利向高效能产品倾斜，推动产品结构加速升级；另一方面存量房改造、局改焕新等场景需求持续释放，为具备解决方案能力的企业提供增长空间。

从全球市场来看，根据 Euromonitor International（欧睿国际）数据，2025年全球家电市场呈现“总量稳健、结构分化”的发展特征：全球核心家电零售额达到2,983 亿美元，同比增长3.3%；全球小家电产品零售额达到1,307 亿美元，同比增长 4.6%。整体而言，发达国家市场整体增长相对平稳，新兴市场整体增长强劲。未来，海外家电市场将呈现温和复苏态势，发达市场与新兴市场增长逻辑分化，新兴市场家电消费需求预计保持稳健增长，东南亚、南亚、中东、非洲等地区城市化进程加速与中产阶级扩容，将持续为家电行业创造市场机会。

此外，“银发经济”催生适老化家电新赛道。根据奥维云网数据，2025 年适老化家电市场规模已突破千亿元。截至2025 年末，我国60 岁及以上人口达3.23亿、占总人口的23%，伴随老龄化趋势加速，老年消费正从生存型养老向发展型、享受型养老升级，起居、沐浴、烹饪、安全等家庭生活场景的适老化改造需求持续释放，具备安全易用、智能健康、情感连接等核心能力的适老化产品正成为家电行业重要增量市场。

因此，家电产业持续稳定的市场需求，为家电零部件等配套产业带来源源不断的增长动力和成长空间。

3、家电产业向智能、高效、节能环保方向发展，推动相关产业转型升级

随着国家节能环保政策趋严、居民收入稳定增长、环保意识日趋增强，消费者对生活品质追求的不断提升，消费需求正从“增量普及”转向“品质焕新”，绿色节能、全屋智能、健康场景、家居一体化成为核心增长主线。家电产业作为与民众生活息息相关的重要领域，智能化、绿色化、节能化成为产业发展的新趋势。在政策层面，根据商务部等五部门联合通知，“国补”政策持续发力，2026 年补贴范围聚焦一级能效或水效标准的冰箱、洗衣机、空调等6类家电产品，政策导向对高效能、智能化产品的引导性进一步增强。在国家相关政策的引导下，绿色智能健康家电新产品加速引领消费升级，促进家电产业向智能化、绿色化、节能化方向转型，推动产业和消费“双升级”。

2024 年 11 月，中国家用电器协会正式发布电冰箱、空调器、洗衣机、厨房电器、家用热水器五大新版产业技术路线图，在我国实施“双碳”战略目标下，全面落实绿色低碳转型，推动产业技术创新、行业高质量发展，满足社会发展和人民美好生活需求。以《中国家用电冰箱产业技术路线图（2024 年版）》为例，在绿色低碳方面，新版冰箱技术路线图明确提出实现产业模式从“生产、使用、废弃”的线性模式向“设计、生产、使用、回收、再利用”循环模式的转变，探索使用产品数字护照，并指明了可持续绿色设计、绿色低碳材料的应用、绿色制造、制冷剂和发泡剂、能效水平、回收再利用、产业绿色供应链体系等方面的具体目标，到2030年冰箱平均能效水平较2024年提高25%，2035年较2030年再提高 25%，2035 年绿色冰箱产品占比达到30%。

随着家电产业转型、消费需求升级和行业技术进步等，家电主机厂对上游配套企业提出了更高的要求，不仅要求配套企业能提供节能环保的高性能产品，而且要求能够提供绿色节能解决方案，越来越多的新材料在家电产品中得到应用。行业内具有领先优势的配套企业面对市场高端化需求的日益增长，需紧跟行业发展趋势，在智能、高效和绿色等方面展开技术布局，加快建设高性能新材料的供应能力，不断推进产品、业务结构升级，以把握行业发展机遇。

4、公司主要业务稳步发展，新的业务领域不断拓展

公司一直致力于以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售业务，凭借客户渠道优势、全产业链经营优势、研发创新优势等，已成为国内外家电主机厂长期合作的供应商，在家电零部件领域具有较高的知名度和行业影响力。近年来，公司在家电零部件稳步发展、产品竞争力不断增强的基础上，家电零部件产品日益丰富，进一步巩固了家电零部件业务的基石地位，已具备规模化深耕、多品类协同、模块化配套能力。为更好地发挥公司零部件配套能力优势，公司把握下游家电主机厂的需求机遇，发展小家电作为重要战略增量业务，进一步优化整体业务结构，成为推动公司成长的重要引擎。

此外，公司凭借家电领域的制造、管理和服务能力，不断进行新材料、汽车零部件等业务的产业布局，其中在新材料领域，公司紧紧围绕高分子材料、磁性材料等领域加大研发与产业化投入，积极拓展新兴领域应用场景，持续推动新材料业务从“技术积累”向“产业优势”转化，加快构建支撑公司长期发展的第二增长曲线。

“十四五”期间，公司积极响应国家构建智能家电生态，推动产业链绿色发展的目标，立足于国内市场，紧跟经济全球化形势，响应国家“一带一路”战略，推进国际化布局，以客户为核心、以创新为抓手、以优势产品为依托、以研发创新为基础，不断推进公司战略规划的实施。立足于“十五五”规划开局之年，公司将在保持家电零部件、小家电业务持续发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新材料产业，助力公司拓展业务领域、丰富产品体系，发展新的业绩增长点。在国家产业政策支持并面临新的市场机遇情况下，公司综合考虑行业发展趋势、经营规模、业务拓展以及未来战略规划等因素，为保证公司长远健康发展，需要进一步增加公司资金实力。

（二）本次发行的目的

1、紧抓行业发展机遇，实现公司业绩增长

在家电产业持续发展以及绿色、高端、智能、节能等理念不断加深的背景下，本次募投项目的实施将进一步扩大家电零部件业务、小家电业务的业务规模，并持续发展壮大新材料业务，增强公司配套服务能力，满足下游客户日益增长的产品需求；同时，有利于公司抓住行业发展机遇，在扩充主营业务产能的基础上带动其他业务的发展，并进一步扩大收入规模，从而实现公司业绩的不断增长。

2、扩大材料业务布局，提升综合竞争力

随着公司在新材料业务方面的持续投入，新材料业务规模不断扩大，其中高分子改性材料业务取得了长足发展。本次募投项目“高分子改性材料产线建设项目”是公司围绕主业向上游材料环节延伸的重要布局，项目产品为高分子改性材料，可对应冰箱、洗衣机等家电结构件与功能件需求，契合了下游家电行业向绿色、高端、智能、节能的发展趋势，可有效满足家电主机厂客户日益提升的产品需求，增强客户黏性。本次募投项目的实施将进一步扩大高分子改性材料产品产能，丰富公司产品体系，夯实市场供给能力，增强公司盈利能力，持续巩固公司竞争优势，提升整体市场竞争力。

3、加大磁性材料投入，巩固全产业链经营优势

磁性材料是公司家电零部件核心产品冰箱门封的主要原材料之一，其性能的稳定性直接决定冰箱的密封效果，进而影响冰箱整机的保温与能耗表现。公司已建立由磁性材料开发至冰箱门封生产销售的全产业链经营体系，并参与制定一项磁性材料团体标准，具备将材料端技术成果向终端产品传导的基础。为进一步发展磁性材料业务，公司不断加大磁性材料投入，在稀土永磁方向已形成一定的技术积累，相关产品处于客户推广试用阶段，现有中试条件尚不足以支撑工艺放大与批次稳定性验证。本次募投项目“高性能磁性材料中试平台建设项目”的实施将进一步巩固公司全产业链竞争优势，不断提升公司磁性材料的研发能力，以顺应下游行业发展趋势，满足下游客户日益提升的产品需求，为公司培育新的业务增长点。

4、增强资本实力，提高公司抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，资产负债率始终保持在较高水平，需要有相对充足的流动资金支持公司经营发展，以实现业务规模扩大和盈利能力提升的目标。本次募集资金到位后，有利于增强资本实力，优化资产负债结构，缓解公司资金需求压力，降低财务风险，推动公司持续、稳定、健康发展，为进一步深化战略布局提供资金支持，符合全体股东的利益。

三、本次发行对象及与公司的关系

本次发行对象为不超过35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前股本总额的30%，即不超过 25,644,900 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权以及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额不超过56,429.68 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先顺序、具体投资金额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2026 年6月30 日，时乾中先生持有公司的股份比例为34.40%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,429.68 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先顺序、具体投资金额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智能家电零部件扩产建设项目

1、项目概况

本项目由两个子项目“智能家电玻璃及组件扩产建设项目”和“洗衣机门封扩产建设项目”构成，实施主体为全资子公司荆州万朗。“智能家电玻璃及组件扩产建设项目”建设内容包括新建厂房及配套环保、公用设施等，购置薄板钢化炉、高速磨边线、切磨钢自动连线、切割机等生产设备，项目主要产品为家电玻璃及组件；“洗衣机门封扩产建设项目”利用已有厂房，购置注塑机、模具等生产及配套设备，同步建设环保设施并配置生产实绩管理系统，项目主要产品为洗衣机门封。项目建成后将大幅提升公司家电玻璃及组件、洗衣机门封的供货能力，项目计划建设周期为36个月。

2、项目实施的必要性

（1）扩充家电零部件产能规模，满足不断增长的市场需求

冰箱、洗衣机等白色家电产量在政策拉动下需求稳定向上，根据国家统计局数据，2025 年我国家用电冰箱产量 10,924.4 万台、同比增长1.6%，家用洗衣机产量 12,516.8 万台、同比增长4.8%，家电整机产量的稳定增长直接带动家电玻璃及组件、洗衣机门封等配套零部件的需求。公司家电玻璃及组件、洗衣机门封已具备稳定的客户基础，但现有生产能力已经难以满足客户订单及市场需求，亟需进行产能扩充以增强客户黏性，拓展客户合作范围。实施本项目是保障零部件配套供应能力的必要举措。

（2）优化产品结构，提升公司综合竞争力

公司始终以市场发展趋势与客户需求为导向，主动进行开发创新，致力于通过多品类业务发展满足客户多元化产品需求。公司家电零部件业务不断发展，产品系列日益丰富，产品结构持续优化。公司将持续秉承多品类协同发展策略，立足核心竞争优势，不断扩展优势产品的规模，进一步完善家电零部件业务生态体系，打开新的增长空间。本项目的实施将优化现有产品结构，有助于增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，契合公司做大做强主业的发展战略。

（3）提升规模化生产与供货能力，增强公司盈利能力

家电玻璃及组件、洗衣机门封产品具有稳定的客户基础，市场需求旺盛，通过本项目的实施，一方面将大幅提升家电玻璃及组件、洗衣机门封的市场供应能力，在满足客户产品需求的同时增强与客户的合作黏性；另一方面，通过规模化生产可以降低单位制造成本，增强公司盈利能力，有利于公司的长远可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持为项目建设提供了良好的政策环境

近年来，国家及相关政府部门出台了一系列促进家电消费、以旧换新的政策规划，大大促进家电产业的发展，进而带动了家电零部件的市场需求。如《优化消费环境三年行动方案（2025-2027 年）》《关于促进家居消费若干措施的通知》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》等，持续产业政策支持大大促进了家电零部件产业的发展，为本募投项目的顺利实施创造了良好的外部政策环境。

（2）优质稳定的客户资源为项目建设提供了充分的市场支撑

公司自成立以来一直深耕家电零部件领域，始终坚持大客户战略合作路线，通过将公司“研产供销”各环节资源聚焦于国内外家电主机厂，与客户形成了良好的“业务共振”。公司凭借专业的产品开发能力、稳定的品质管控能力、高效的客户服务能力、全面的流程管理能力，能够迅速响应客户产品多样化及生产制造需求，与国内外家电主机厂建立了长期稳定的合作关系，合作黏性和合作深度不断增强。本项目产品分别用于冰箱和洗衣机，属于家电中的刚需品类，据国家统计局数据，2020 年至 2025 年国内家用电冰箱产量由 9,014.71 万台增长至 10,924.40 万台，家用洗衣机产量由 8,041.90 万台增长至 12,516.78 万台，整机产量的增加为冰箱玻璃、洗衣机门封等配套零部件提供了稳定的需求基础。优质稳定的客户资源、项目产品广阔的市场前景为项目建设提供了充分的市场支撑。

（3）成熟的规模化制造能力为项目建设和运营提供了有力的基础保障

公司通过“深耕客户、深耕区域、深耕产品”打造家电零部件核心竞争力，具备规模化制造与大客户交付能力，并通过全球化战略布局，在国内外已拥有90 余家子、分公司，形成了“属地化制造+本土化渠道+贴近式服务”的综合运营能力。公司具备成熟的生产管理体系和严格的质量管控体系，能够满足家电整机厂对产品一致性、稳定性、及时性的交货要求，为募投项目的顺利实施和后续运营提供了有力的保障。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为公司全资子公司荆州万朗，实施地点位于湖北省荆州市经济技术开发区，利用荆州万朗已有部分厂房并利用已有土地新建部分厂房实施。

5、项目投资概算

本项目总投资为13,264.72万元，拟使用募集资金12,222.51万元。其中，“智能家电玻璃及组件扩产建设项目”投资总额为6,144.09万元，拟使用募集资金5,784.25万元；“洗衣机门封扩产建设项目”投资总额为7,120.63万元，拟使用募集资金6,438.26万元。

6、项目经济效益评价

经过可行性论证，本项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够提升公司家电零部件业务规模和盈利水平，进一步巩固公司的市场地位。

7、项目报批情况

本项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。

（二）智能家电产品扩产建设项目

1、项目概况

本项目由两个子项目“智能MINI冰箱扩产建设项目”和“智能水家电扩产建设项目”构成，实施主体为全资子公司安徽鸿迈和安徽奔昂，安徽鸿迈作为土地使用权主体负责厂房建设，安徽奔昂负责产线建设和运营。其中，“智能MINI冰箱扩产建设项目”包括新建厂房，购置钣金成型线、性能检测线、发泡线、吸塑线、工装夹具及配套模具等生产设备，并配置环保设施，项目主要产品为泡菜类智能MINI冰箱等；“智能水家电扩产建设项目”包括新建厂房，购置制冷生产线、测试设备及配套模具，并配置环保设施，项目主要产品为智能饮水产品。项目建成后将大幅提升公司智能MINI冰箱、智能饮水产品的供货能力，项目计划建设周期为36个月。

2、项目实施的必要性

（1）把握小家电结构性增长机遇，拓展公司小家电业务规模

随着新一代消费群体需求的快速变化，家电消费的多样化需求日益凸显，小家电产品种类也日益丰富。当前，健康生活、品质生活等理念深入人心，消费者对提升生活品质和便携性产品需求旺盛，小家电产品凭借小体积、操作简便等优势成为家电行业的热点，是家电品类最丰富、消费升级特征最明显的板块。从细分产品来看，饮水与人们日常生活密切相关，在健康需求释放的时代，主打健康的饮水产品获得了快速发展。根据奥维云网推总数据显示，水家电市场在以旧换新、家居厨卫补贴等政策的拉动下实现了增长，2024年末端水家电（净水器、净饮机、饮水机、末端净水）市场销售额达327亿元，同比增长16.8%，销售量为2,293万台，同比增长6.5%，2025年销售额及销售量分别达到335亿元及2,465万台，分别同比增长2.2%及7.5%，国补一方面刺激了需求释放，另一方面推动了市场结构升级。此外，MINI冰箱也因其功能化、智能化、节能化越来越受到市场的青睐。本项目的实施契合市场需求趋势，有利于公司把握小家电结构性增长机遇，不断提升小家电业务规模。

（2）丰富产品矩阵，提升公司在小家电领域的品类覆盖度和市场竞争力

公司小家电产品已覆盖家用电风扇、取暖器、挂烫机、加湿器、厨房料理机、煎烤机、水家电等系列。本次募投项目聚焦智能MINI冰箱与智能饮水产品两个细分品类，通过新建生产基地实现规模化生产，将公司在小家电领域的产品布局由传统小家电向健康化、场景化品类延伸，丰富产品矩阵、提升品类覆盖度，增强公司在小家电市场的综合竞争力。

（3）新建自有生产基地，提升小家电业务的成本控制与交付能力

小家电行业竞争激烈、产品迭代速度快，对生产成本的敏感度和交付响应速度要求高。本项目在自有土地上新建生产基地，可实现生产线布局优化与规模化生产，并通过自动化设备投入降低单位人工成本；同时紧邻华东家电产业集群，有利于配套供应链建设与客户快速响应，提升小家电业务的成本控制能力与交付保障能力。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持为项目建设提供了良好的外部环境

近年来，国家及相关政府部门出台了一系列促进家电消费、以旧换新的政策规划，大大促进家电产业的发展。如《优化消费环境三年行动方案（2025-2027年）》《关于促进家居消费若干措施的通知》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》。本项目产品智能MINI冰箱、智能饮水产品符合小家电市场需求趋势，契合国家产业政策发展方向。持续产业政策支持为本募投项目的顺利实施创造了良好的外部政策环境。

（2）小家电市场需求空间广阔为本项目产能消化提供了重要保障

近年来，得益于科技进步与互联网、物联网技术的飞速发展，小家电产品技术持续革新，个性化、多元化、智能化功能快速拓展，进一步激发消费者购买意愿，产品渗透率不断提升，市场增长潜力持续释放。根据 Statista 的数据，经过多年的消费者培育及消费升级的推动，全球小家电产品普及率不断提升。未来，在“懒人经济”“趣味生活”等理念的倡导、刚需品类的支撑和更多新兴产品的涌现下，全球小家电产品市场规模仍将保持良好增长，2025 年全球小家电市场规模约 2,628 亿美元，到 2030 年有望增长至约 3,287 亿美元。我国是全球小家电产品重要消费市场，2025 年我国小家电市场规模约596 亿美元，预计到2030 年我国小家电市场规模将达到约719 亿美元。目前消费者对家电产品的关注重点正由价格导向转向能效、智能化、健康功能和场景化体验，绿色、智能、高端家电占比持续提升。本项目产品等契合小家庭、单身经济与健康饮水需求品类，具有广阔的市场空间，为本项目产能消化提供了重要保障。

（3）稳定可靠的交付能力为本项目实施提供了有力支撑

经过多年的深耕发展，依托持续创新、品质可靠、成本管控、迅速响应等综合优势，公司已与国内外家电主机厂建立了深度战略合作，在研发、制造、交货等诸多方面与核心客户形成了充分的信赖，并不断满足客户不断变化、升级的产品需求。产业链上下游协同、全球资源配置与服务能力、稳定可靠及时交付能力成为影响客户选择的重要因素。公司小家电业务已发展多年，具备稳定可靠的产品制造与交货能力，已服务于不同客户的不同需求，形成了优质的客户资源，为本项目的实施提供了有力支撑。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为公司全资子公司安徽奔昂和安徽鸿迈，实施地点位于安徽省六安经济技术开发区，利用安徽鸿迈已有土地新建厂房实施。

5、项目投资概算

本项目总投资为15,544.24万元，拟使用募集资金14,336.53万元。其中，“智能MINI冰箱扩产建设项目”投资总额为9,552.17万元，拟使用募集资金8,851.03万元；“智能水家电扩产建设项目”投资总额为5,992.07万元，拟使用募集资金5,485.50万元。

6、项目经济效益评价

经过可行性论证，本项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够扩大公司小家电业务规模，提升公司整体盈利水平。

7、项目报批情况

本项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。

（三）高分子改性材料产线建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为全资子公司万朗新材料的全资子公司淮南鸿迈，将购置集中供料及配混系统、均化罐、失重喂料机、双螺杆挤出机组等主要生产设备，通过租赁厂房建设高分子改性材料生产线，项目产品为高分子改性材料。项目计划建设周期为36个月。

2、项目实施的必要性

（1）顺应下游行业发展趋势，满足客户多样化需求

提倡节能环保、构建低碳社会，是社会经济实现可持续发展的必然选择，改性塑料替代传统材料，“以塑代钢”“以塑代木”已成为全球生产和消费的发展趋势。改性塑料下游应用场景广泛，近年来，随着“双碳”战略深入实施，下游领域对材料性能要求不断提高，行业由以通用材料为主的规模扩张阶段，逐步向高性能化、功能化方向演进，塑料改性化率持续提升。大力发展塑料改性技术，推动改性塑料在工业、农业、航空航天、国防等各个领域的广泛运用，对我国建设资源节约型、环境友好型社会具有重要意义。本项目产品可对应冰箱、洗衣机等家电的结构件与功能件需求，契合了下游行业向绿色环保型、高性能特种化的发展趋势，可有效满足下游客户日益提升的多样化产品需求。

（2）优化产品结构，培育增长新动能

公司高分子改性材料业务目前规模较小，在产能布局、生产条件、配套设施等方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，无法满足该业务进一步发展所需的生产效率和生产能力要求。为把握下游产业升级带来的市场机遇，本项目的实施将扩大公司高分子改性材料产能，优化公司产品结构，提高公司盈利能力，同时也有利于新材料业务未来向更加高端化发展，进一步丰富产品矩阵，深化与客户的战略合作关系，增强盈利结构的稳定性和可持续性。

（3）加快技术产业化落地，保障未来可持续发展

为顺应下游行业发展趋势，公司在材料改性方面进行了长期投入，积累了一定核心技术，并培养了一批经验丰富、素质过硬、专业高效的技术人才。未来，公司将紧跟高分子改性材料的发展方向，持续进行高分子材料方面的人才和技术投入，不断开发符合市场需求的核心技术。本项目的实施有利于公司高分子改性材料技术产业化发展，促进新材料业务规模扩大，保障公司长远可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持为项目建设提供了良好的外部环境

改性塑料属于我国新材料发展的重点领域之一，“高分子新材料、轻量化绿色化材料、高性能改性塑料”属于国家“七大战略性新兴产业”。产业端相继提出“以塑代钢”“以塑代木”等理念。近年来，国家陆续出台《“十四五”原材料工业发展规划》《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》《轻工业数字化转型实施方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》政策文件，鼓励改性塑料等新材料在下游行业的产业化应用，发挥复合材料在节能、环保等性能上的优势。因此，本项目的实施符合政策导向，具有充分的政策可行性。

（2）下游市场需求空间广阔为项目实施提供了坚实的市场基础

在全球制造业向高端化、绿色化转型的背景下，改性塑料凭借轻量化、高强度、阻燃、耐候绝缘等综合性能优势，正加速替代传统金属与通用塑料，成为支撑产业升级的关键材料。改性塑料下游应用场景广泛，包括家用电器、汽车零部件、电子电器、日用消费品等传统领域，以及轨道交通、精密仪器、航空航天、新能源等高新技术领域。伴随下游产业快速迭代升级，改性塑料行业呈现需求持续旺盛、应用不断拓宽、市场稳步扩容的发展格局。根据前瞻产业研究院数据，2025-2030年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030年市场规模有望达到6,596亿元。我国塑料改性化率已超过20%，但远低于全球约50%的改性化率，仍有较大提升空间。改性化率的持续提升将成为驱动行业需求增长的重要动力之一，为改性塑料带来广阔的市场需求空间，为本项目实施提供了坚实的市场基础。

（3）公司在高分子材料领域的技术积累与产业化基础为项目实施提供了保障

公司自成立以来长期深耕家电零部件领域，改性材料为家电零部件的重要原材料。随着家电产品逐步向绿色、高端、智能、节能方向不断发展，家电主机厂对家电零部件配套企业提出了更高的要求。为顺应下游行业发展趋势，公司在材料改性方面进行了长期投入和持续攻关，在高分子材料配方设计、挤出造粒工艺及下游应用验证方面已积累一定的技术与生产经验，并形成一定的收入规模。此外，公司拥有省级企业技术中心和新材料、新工艺研究所、CNAS认证实验室、省级博士后工作站，与海内外知名大学与科研机构开展产学研合作，为高分子改性材料的开发创新提供了重要支撑。本项目的实施可直接依托公司在高分子材料领域的既有技术积累、工艺储备、客户资源、管理经验等，保障项目的稳定运行。

4、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为全资子公司万朗新材料的全资子公司淮南鸿迈，实施地点位于安徽省淮南市寿县新桥国际产业园，通过租赁厂房实施。

5、项目投资概算

本项目总投资为6,278.15万元，其中拟使用募集资金5,856.29万元。

6、项目经济效益评价

经过可行性论证，本项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够进一步扩大公司高分子改性材料的供应能力和业务规模，提升公司盈利水平。

7、项目报批情况

本项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。

（四）高性能磁性材料中试平台建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司合肥领远，通过租赁场地建设高性能磁性材料中试平台，新增钐铁氮中试线、钕铁硼中试线、注塑磁中试线及配套检测设备，围绕公司磁性材料业务方向开展配方验证、工艺放大与性能检测，聚焦“配方验证与量产准备”的中试环节，打通实验室技术与规模化生产之间的工艺断层，实现由磁粉配方到磁体产品的关键转化，并进一步开发高性能磁性材料新技术、新产品，支持新材料业务的未来发展壮大，促进公司长远可持续发展。项目计划建设周期为36个

月。

2、项目实施的必要性

（1）打通“研发-中试-量产”链条，缩短磁性材料产业化周期

新材料从实验室成果到规模化量产，需经过配方验证、工艺放大、性能测试、客户认证等多个环节，中试是其中最为关键的过渡阶段。公司现有研发设施以实验室小试为主，缺乏中试规模的工艺验证条件，导致新材料成果向产业化转化的周期较长、风险较高。本项目的实施将为公司新材料业务补齐中试环节，打通“研发-中试-量产”链条，加速技术成果的产业化进程。

（2）支撑公司磁性材料业务的持续发展

磁性材料是公司新材料业务的重要发展方向，相关产品主要面向公司家电主业的原材料需求（冰箱门封磁条、电机用磁性组件等）以及家电、汽车等下游领域。上述产品在产业化之前均需完成中试验证与客户认证，中试平台是相关业务规模化推进的必要前置条件。

（3）提升公司自主研发能力与检测验证水平

新材料产品的竞争核心在于配方体系与工艺控制能力，而配方的迭代优化高度依赖检测数据的准确性与完整性。本项目将在现有检测设备基础上新增永磁测量系统等检测能力，形成覆盖剩磁、磁感应矫顽力、内禀矫顽力、磁能积、温度系数、盐雾、粒度、成分分析、材料熔融指数、磁体力学性能等多维度指标的自主检测与评价能力，减少对外部检测机构的依赖，提升研发迭代效率与数据可靠性。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持为项目建设提供了良好的外部环境

磁性材料在汽车、家电、电子设备、环保节能、储能、AI等传统和新兴领域都发挥着极其重要的作用，是我国长期鼓励和支持的产业，高性能永磁材料是支撑家电、汽车、工业电机等领域绿色化、智能化发展的关键基础材料。近年来，《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》的发布为我国磁性材料的技术突破、产业升级和集群发展提供了强有力的政策支持与良好的发展环境。此外，在平台建设方面，国家工信部和国家发改委联合印发《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》，明确提出支持企业、产业园区联合科研院校等单位，因地制宜探索多样化的建设运营模式，实现中试平台差异化、特色化发展。因此，本项目的实施符合政策导向，具有充分的政策可行性。

（2）公司在新材料领域的研发基础与人才储备为项目实施提供了保障

公司自成立以来长期深耕家电零部件领域，磁性材料为家电零部件业务核心产品冰箱门封的主要原材料之一。随着家电产品逐步向绿色、高端、智能、节能方向不断发展，家电主机厂对家电零部件配套企业提出了更高的要求。为顺应下游行业发展趋势，公司在磁性材料方面进行了长期投入和持续攻关，取得了一定技术成果，并在此过程中培养了一批经验丰富、素质过硬、专业高效的技术人才，公司将持续完善多通道人才培养机制，强化人才储备。因此，扎实的研发基础、技术储备和人才储备为本项目顺利实施奠定了坚实的保障。

（3）下游行业需求旺盛为未来相关技术成果产业化提供了市场基础

磁性材料作为我国制造业的重要功能性基础材料，其作为电能与磁能相互转换的核心载体，几乎贯穿了从传统工业到前沿科技的诸多关键环节，被广泛应用于各类汽车、家电、工业电机、消费电子、通信、医疗等众多领域，对于高端装备的能效、轻量化水平与运行稳定性能产生重要影响。根据中国电子元件行业协会统计，2025年我国磁性材料总产量约162万吨，约占全球的80%。根据Precedence Research 数据，2025年全球磁性材料市场规模已达到337.40亿美元，预计2035年磁性材料市场规模将达到630.20亿美元，2025年至2035年年均复合增长率达6.45%，磁性材料市场前景广阔。此外，公司客户资源丰富，与国内外众多家电主机厂建立了长期稳定的合作关系，项目中试产品可依托现有家电客户体系开展送样验证与产业化输出。因此，下游行业可持续的市场需求为本项目未来相关技术成果的产业化提供了充足的市场保障。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为公司全资子公司合肥领远，实施地点位于安徽省合肥市经济技术开发区，通过租赁厂房实施。

5、项目投资概算

本项目总投资为3,688.29万元，其中拟使用募集资金3,583.96万元。

6、项目经济效益评价

本项目为建设高性能磁性材料中试平台，属于研发类项目，服务于公司高性能磁性材料的开发创新，不直接产生经济效益。

7、项目报批情况

本次项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。

（五）收购控股子公司少数股权项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金 3,530.39 万元收购 HAYOUNG SPECIAL GLASS CO.,LTD.持有的泰州天恩 15%的股权，收购完成后，公司持有泰州天恩100%的股权。

2、标的公司情况

（1）基本情况

（2）股权结构及控制关系

本次收购前，标的公司的股权结构如下：

本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司。

（3）最近一年一期简要财务数据

单位：万元

注：上表中 2025 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年财务数据未经审计。

（4）下属企业情况

截至本预案公告日，标的公司不存在下属控股公司、参股公司及分支机构。

（5）主营业务情况

泰州天恩主要从事家电相关玻璃产品的研发、生产和销售，核心产品包括冰箱玻璃门、冰箱玻璃搁架、洗衣机玻璃门等。

泰州天恩成立于2014 年，原为韩资企业，系LG 泰州冰箱及压缩机基地核心玻璃部件配套供应商，具备钢化玻璃深加工、中空合片、门体组装及整机厂直供能力。2025 年收购泰州天恩 85%的股权后，双方在玻璃门体技术研发、原片采购、LG及国内整机厂客户资源等方面形成协同，提升了公司玻璃相关产品业务规模与综合竞争力。本次收购泰州天恩剩余 15%股权，有助于公司进一步增强对泰州天恩的控制力，提升整体管理效率及决策效率，更大程度发挥协同效应。

（6）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

截至 2026 年6月30 日，标的公司资产总额为17,459.92 万元，主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产和无形资产等构成。标的公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

截至 2026 年6 月 30 日，标的公司负债总额为 4,576.47 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。

截至 2026 年6 月30 日，标的公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

3、交易对方基本情况

4、本次交易协议的主要内容

公司聘请坤元资产评估有限公司对泰州天恩全部权益价值进行评估并出具了《安徽万朗磁塑股份有限公司拟收购股权涉及的泰州天恩电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕2-37 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估结果如下：以 2025 年 7 月31 日为评估基准日，泰州天恩股东全部权益价值采用收益法评估的结果为23,300 万元，与账面价值9,458.03 万元相比，增值率为146.35%。投资协议主要内容如下：

（1）合同主体

甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

乙方：HAYOUNG SPECIAL GLASS CO.,LTD

丙方：洪台浩

目标公司：泰州天恩电子有限公司

（2）交易安排

根据本协议约定的条款和条件，乙方向甲方转让其持有的目标公司589.8035 万美元的注册资本，占目标公司注册资本的 100%（“目标公司 100%股权”），甲方同意从乙方受让目标公司 100%股权（“本次交易”）。本次交易分两次进行工商变更登记（交割），具体如下：第一次交割，协议约定的交割先决条件全部满足（经甲方书面豁免的除外）后二十个工作日内，乙方将目标公司501.3330 万美元的注册资本，占目标公司注册资本的85%（“目标公司85%股权”）变更登记至甲方名下。第二次交割，乙方应在第一次交割日起满1年后的三十个工作日内，将目标公司 88.4705 万美元的注册资本，占目标公司注册资本的 15%（“目标公司15%股权”）变更登记至甲方名下。

（3）交易价格

本次交易定价参考坤元评报【2025】2-37 号评估报告的评估值，经甲乙双方协商，本次交易的总价款，即甲方从乙方受让目标公司100%股权的股权转让总价款为人民币235,359,100 元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰叁拾伍万玖仟壹佰元整）。

其中，第一次交割对应的股权转让款为人民币200,055,235 元；第二次交割对应的股权转让款为人民币35,303,865 元。

（4）支付方式

现金

（5）支付期限

甲乙双方于本协议签订后五个工作日内共同配合开立甲方名下的共管账户，甲方在共管账户设立后十个工作日内向共管账户支付第一次交割对应的股权转让款。

第一次交割日起满 1年后的十个工作日内，甲方向共管账户支付第二次交割对应的股权转让款。

（6）交付或过户时间安排

第一次交割完成后三个工作日内，甲方牵头办理税务手续，税务手续办理完成后三个工作日内，甲方启动办理付汇手续，付汇手续办妥后五个工作日内，支付乙方第一次交割对应的股权转让款。

第二次交割完成后三个工作日内，甲方牵头办理税务手续，税务手续办理完成后三个工作日内，且甲方启动办理付汇手续，付汇手续办妥后五个工作日内，甲方支付乙方第二次交割对应的股权转让款。

5、项目实施的必要性

通过本次交易，泰州天恩将成为公司全资子公司，有助于公司进一步增强对控股子公司的控制力，提升整体管理效率及决策效率，更大程度发挥协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步增厚归母净利润水平，提高公司盈利能力。

6、项目实施的可行性

本次交易为收购泰州天恩少数股权，泰州天恩已在公司体系内，本次收购无需进行大规模的管理调整或业务重构，可实现平稳过渡。公司已就本次收购与交易对方签署正式协议，第二次交割的条件和时间安排均已明确，且本次收购所涉泰州天恩股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权属争议或纠纷。本次收购具有可行性。

（六）补充流动资金

1、项目概况

公司本次募集资金拟使用16,900.00 万元用于补充流动资金，以满足未来业务增长的营运资金需求。

2、项目实施的必要性

近年来，公司紧跟国家政策与行业发展趋势，经营规模不断扩大，业务处于快速发展阶段。随着公司主营业务规模不断扩大，公司流动资金需求也随之增长。本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，促进公司快速发展，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

3、项目实施的可行性

公司本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定，建立了规范有效的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施有利于巩固公司主营业务的发展，提高公司盈利水平，有助于公司抓住行业发展的机遇，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应增加，能够有效增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障；同时，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要一定时间才能产生经济效益，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩预计将得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司整体竞争实力，有利于公司可持续发展，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具备必要性及可行性。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策。募投项目实施完成后，将会进一步提升公司经营业绩，增强公司市场竞争力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行后公司章程的变化情况

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法律法规及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变化情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构的变化情况

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后将增加主营业务的收入规模，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应增加，能够有效增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障；同时，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要一定时间才能产生经济效益，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金均用于公司主营业务，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司可持续发展能力和盈利能力将进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设将导致公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，并产生相应的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力将得到提升。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营与业务风险

1、外部经营环境风险

公司主要从事家电零部件、小家电业务，并持续发展汽车零部件、新材料等业务。近年来，全球贸易环境受地缘政治影响加剧，在全球经济增速放缓的背景下，对公司经营的外部环境带来了一定影响。公司经营业绩与宏观经济、外部经营环境、下游行业发展等密切相关，如果宏观经济、外部经营环境及下游行业出现大幅波动或重大不利变化，将会对公司经营发展产生一定的不利影响。

2、原材料价格上涨风险

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为 62.41%、60.97%、64.75%和71.84%，主要为生产家电零部件、小家电产品所需的大宗化工材料、磁粉以及钢材、铜、铝和其他外购零部件等，上述产品生产所需的材料种类较多，其波动对成本的影响较大。如未来价格大幅上涨，且公司无法进行有效的成本控制或向下游转嫁成本，将对公司盈利水平产生一定的不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司家电零部件业务和小家电业务收入合计占比均在80%以上，是公司收入的主要来源，主要客户为美的、海尔、海信、长虹美菱、三星、LG等国内外家电主机厂，并与上述客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为62.57%、61.72%、63.74%和81.30%，客户集中度较高。若上述主要客户未来经营状况发生重大不利变化，则可能对公司的盈利水平产生不利影响。

4、境外经营风险

为更好服务全球家电主机厂，公司目前在泰国、越南、墨西哥、波兰、埃及、韩国、巴西、塞尔维亚、印尼、土耳其等10 个国家设立子公司，开拓国际市场。报告期内，公司境外主营业务收入分别为 36,116.43 万元、56,565.70 万元、82,997.33 万元和 40,758.14 万元，占主营业务收入的比例分别为 15.10%、18.29%、21.94%和10.36%，境外经营规模不断扩大。由于境外子公司所在地的政治、经济、法律、税收、人文等因素与国内存在一定差异，如果未来境外子公司所在国家或地区人文、政治、经济等因素发生不利变化，将会对境外子公司的生产经营产生不利影响。此外，报告期内，因人民币兑美元及其他汇率波动，公司汇兑损益变动幅度较大，汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平，存在汇率变动带来的经营风险。

5、经营管理风险

公司贴近客户开展业务，根据家电主机厂的生产布局设立子公司，提供配套服务。截至本预案公告日，公司共拥有90 余家境内外子、分公司，地理位置较为分散，需要具备较强的管理能力。此外，随着公司业务不断拓展，尤其是本次募投项目实施后，公司规模将进一步扩张，对公司经营管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要、相关管理制度不能得到有效实施或执行中出现偏差，将可能给公司带来一定的管理风险和经营风险。

6、并购整合风险

近年来，公司相继完成了多项标的收购，有助于公司拓展业务、产品结构优化、扩大规模、提升业绩、增强综合竞争力等。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为99,341.55 万元、126,853.54万元、158,568.30 万元和 228,321.48 万元，占流动资产比例分别为 47.12%、45.10%、38.46%和45.82%，上述应收账款对应的主要客户为国内外家电主机厂。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款不能按期收回或出现其他无法收回的情形，则可能增加公司营运资金压力，进而影响公司的经营发展和经营业绩。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,966.95 万元、46,188.06 万元、57,175.56 万元和 63,047.17 万元，占流动资产的比例分别为 11.84%、16.42%、13.87%和12.65%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险。

3、商誉减值风险

截至 2025 年末，公司商誉账面价值为 21,329.23 万元，占非流动资产的比例为 8.44%，已计提商誉减值损失 2,940.72 万元。若被收购标的在未来经营过程中受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等因素影响，导致实际盈利能力未达预期，公司将面临商誉减值风险，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。

4、毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 22.94%、21.50%、19.88%和11.05%，毛利率持续下降；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 13,578.90 万元、13,821.37 万元、10,254.04 万元和 5,060.33 万元，盈利水平有所回落。公司毛利率下降主要系小家电业务、汽车零部件业务毛利率相对较低，且相关收入占比提升所致。若未来影响公司毛利率的主要因素发生较大不利变化，可能导致公司面临毛利率进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募投项目效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、市场需求等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍可能受到宏观经济环境、产业政策、市场需求、竞争情况以及其他不可预见因素的影响。如果上述因素发生重大不利变化，将可能导致募投项目新增产能无法完全消化，进而导致募投项目无法产生预期收益，将对公司整体经营业绩产生一定不利影响。

2、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，由于募投项目完全达产需要一定时间，新增固定资产折旧短期内将会给公司利润的增长带来一定不利影响。如果募投项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关批准或注册以及最终取得相关批准和注册的时间均存在不确定性。

2、股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、国内国际政治经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要一定时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（五）其他风险

1、控股股东股权质押风险

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人时乾中持有公司2,940.222万股股份，占公司总股本的34.40%，其中质押股数为866.50 万股，占其所持公司股数的 29.47%，占公司总股本的比例为 10.14%。若因控股股东履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司控股股东持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

第四章 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》有关利润分配政策的具体内容如下：

第一百五十九条 公司现金股利政策目标为：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。

（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1.应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3.优先采用现金分红的利润分配方式；

4.充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5.当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（三）公司利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

2.现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件的前提下，公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上应当进行年度现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4.公司利润分配的审议程序：

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、股东会审议。

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作

出决议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

5.利润分配政策的调整

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、审计委员会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上审计委员会成员的同意，方可提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

有关调整利润分配政策的议案提交股东会审议，应以特别决议方式作出决

议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、经公司 2025 年 5月15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 85,483,000 股扣除回购专用证券账户持有的 1,111 股后的股份85,481,889 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利14,531,921.13 元。

2、经公司2025 年 9月12 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过，以公司总股本 85,483,000 股扣除回购专用账户股份 1,111 股后的股份 85,481,889股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利12,822,283.35 元。

3、经公司 2026 年 5月13 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，以公司总股本 85,483,000 股扣除回购专用账户股份 1,111 股后的股份 85,481,889 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.80 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本，以此计算共计派发现金红利15,386,740.02 元。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 4,274.09 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的33.23%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》，上市公司以现金为对价采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，如将集中竞价回购金额视同现金分红，最近三年现金分红（含回购）为15,758.20 万元，占最近三年年均归母净利润的

122.52%。

最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

注：公司 2025 年进行了半年度现金分红；合并报表中归属于上市公司股东的净利润为当年披露的年度报告数据。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展、研发、项目建设等资金需求，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

为了进一步完善和加强公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明性和可操作性，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关要求，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）结合经营发展实际情况制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

（一）制定股东回报规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，秉承公司发展与股东利益并重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性、稳定性和合理性，并兼顾公司的可持续发展。

（三）未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件和比例

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计未分配利润为正值；

③审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）在满足前述现金分红条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大投资计划或重大资金支出”是指公司在一年内对外投资、购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

3、股票股利的分配条件

公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，在符合《公司章程》规定的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施；

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；

3、股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5、公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足相应的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的措施如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2027 年3 月31 日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,483,000 股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑转增、回购、利润分配、股份支付、股权激励或其他因素导致总股本发生的变化。假设按本次发行数量的上限测算，即发行 25,644,900 股，此假设仅用于测算本次发行数量对公司主要财务指标的影响，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册

发行后公司实际发行股票数量为准；

4、假设本次发行募集资金总额为 56,429.68 万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司2026年半年度报告披露的净利润进行年化计算，假设公司2026年归属于母公司股东的净利润为10,020.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,120.65 万元；假设 2027 年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较上期下滑 10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%；该假设不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次向特定对象发行股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，表中“扣除非经常性损益后”指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东口径。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2027 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司对 2027 年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目的实施有利于公司扩大经营规模，提升资金实力和盈利能力，增强整体竞争力和抗风险能力，进一步巩固公司行业地位，符合行业发展趋势和未来战略规划，有利于维护公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。具体内容详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事冰箱门封、玻璃、洗衣机密封圈等家电零部件业务以及电风扇、取暖器、加湿器、水家电等小家电业务，并持续发展汽车零部件、新材料业务。公司本次发行募集资金将投向家电零部件、小家电、高分子改性材料、高性能磁性材料中试平台等建设项目、收购少数股权以及补充流动资金。上述项目全部围绕主营业务展开，有利于扩大经营规模，提升整体竞争力，提高盈利水平，同时优化财务结构，缓解营运资金需求，符合公司未来战略规划。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员方面

经过多年的耕耘积累，公司通过自主培养、人才引进、产学研结合等方式，拥有了一支经验丰富、素质过硬的技术研发、运营管理、生产制造、市场营销、售后服务团队，并储备了一批研发能力、业务能力、管理能力突出的优秀人才，在技术与产品研发、精益生产和营销服务领域构建起人才优势，为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。公司始终坚持人才驱动发展的理念，高度重视人才的选育留用，不断完善人才培育机制，加强人才梯队建设，优化人才结构，充分激发员工创新活力。公司系统化开展研发、生产、营销、管理类人才的培育工作，筑牢人才培养基础、规划人才发展路径、落实人才成长计划，全面提升团队素质和实力，为公司本次募投项目的实施提供了坚实的人才支撑。

（二）技术方面

公司始终将自主研发作为企业发展的核心驱动力，持续进行研发投入，构建了完善的研发创新体系与高水平的研发平台。经过多年的技术攻关及技术积累，公司自主研发和掌握了多项核心技术，包括新材料改性技术、生产工艺改进技术、门封设计技术和模具设计与加工技术。公司为国家高新技术企业、安徽省创新试点企业，拥有省认定的企业技术中心、CNAS 认证实验室、合肥市市级工业设计中心、省级博士后工作站。公司在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，拥有多项发明及实用新型专利。公司在坚持自主创新的同时，高度重视与外部科研机构的技术合作，积极与海内外知名大学与科研机构建立多层次、多方位的合作关系，形成紧密的“产学研”合作体系，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。

（三）市场方面

公司已与国内外众多家电主机厂建立了长期稳定的合作关系，并不断扩大合作范围和深度，市场认可度和品牌知名度不断提升。为给客户提供快速专业高效的服务，公司紧跟国内外主要家电主机厂生产基地设立子公司，最大限度满足客户需求，不断增强客户黏性。此外，公司高度重视对新业务、新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。公司积累了服务大客户的丰富经验，拥有服务大客户的能力，取得了众多客户的认可，具有较强的市场竞争优势，为募投项目的实施提供了充分的市场保障。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募投项目的实施储备了良好基础，以保证项目顺利实施。

六、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（二）加快实施本次募投项目，争取早日实现预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，募投项目的实施有利于深化主营业务发展，扩大业务规模，增强盈利能力，提升核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，以回报广大投资者。

（三）加强经营管理，提升运营效率和盈利能力

公司将深入实施中长期发展战略，集中精力发展主营业务，扎实推进各项战略举措落地，大力提升公司盈利能力和核心竞争力。未来公司将不断完善公司治理结构，提升公司经营管理水平，并将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保障股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，支持独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，充分发挥审计委员会的监督职能，强化内部控制体系，为公司的规范运作与可持续发展提供坚实制度保障。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司高度重视保护股东合法权益，在《公司章程》中明确了利润分配政策，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了未来三年股东分红回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东分红回报规划的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、相关主体出具的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足修改后的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人时乾中就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足修改后的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日