中信证券股份有限公司

关于

仙鹤股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二六年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 发行人基本情况....4

一、发行人概况....4

二、主营业务介绍....4

三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标....5

四、发行人主要风险....7

第二节 本次发行情况....12

一、本次发行股票的种类和面值....12

二、发行方式和发行时间....12

三、发行对象及认购方式....12

四、发行数量....12

五、发行股份的价格及定价原则....13

六、限售期....14

七、募集资金数量及用途....14

八、上市地点....14

九、滚存利润分配安排....14

十、本次发行的决议有效期....15

第三节 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况....16

一、保荐代表人....16

二、项目协办人及项目组其他成员情况....16

三、本次证券发行上市的项目人员联系方式....17

第四节 本次发行的批准和授权....18

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系....19

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况....19

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况....19

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况....19

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况....20

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系....20

第六节 保荐人承诺事项....21

第七节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明....22

一、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定....22

二、本次发行符合《管理办法》的相关规定....23

三、本次发行符合《适用意见》的相关规定....25

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项....27

第九节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明....28

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策....28

二、保荐人的核查内容和核查过程....29

第十节 保荐人认为应当说明的其他事项....30

第十一节 保荐人对本次上市的推荐结论....31

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

注：上表所载注册资本为发行人工商登记的注册资本。

二、主营业务介绍

公司主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业，特种纸行业领军公司。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务属于“造纸和纸制品业（C22）”行业。

特种纸是一种高性能纸基功能材料，具有科技含量高、附加值高的特点，适用于多种领域的具有特殊机能的易耗材料，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将先进制浆、造纸设备开发与制造、纸塑基多层复合等新型包装材料列为轻工产业的鼓励类项目。

公司生产的纸基功能材料产品种类繁多，包括：1、食品与医疗包装材料系列；2、烟草行业配套系列；3、商务交流及出版印刷材料系列；4、电气及工业用纸系列；5、日用消费系列；6、纸浆等。

三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

（一）主要经营情况

报告期各期，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］，为保证数据的可比性2026年1-6月数据已经进行年化处理存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］，为保证数据的可比性2026年 1-6月数据已经进行年化处理销售毛利率 （营业收入 营业成本） 营业收入净利率=净利润/营业收入

四、发行人主要风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为纸浆，占成本的比重较大。随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购规模也将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格以对冲成本协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨，进而挤压公司利润空间的风险。

2、市场竞争加剧风险

由于市场需求和技术发展的推动，除传统的特种纸企业继续投建特种纸项目外，大型的文化用纸、包装纸生产企业以及特种纸的上下游企业近年来也都在特种纸领域进行产能部署。随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能将不断增加，公司面临市场竞争加剧的风险。

3、国际贸易政策变动风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际经济贸易环境进一步趋于复杂，公司可能存在因贸易限制措施增加导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

4、安全生产风险

特种纸生产过程涉及多个生产环节，对设备运行及员工操作规范性要求较高。公司在不断完善安全生产管理制度的同时，持续加强员工安全教育、考核与培训。但随着公司生产规模不断扩大、生产基地及生产人员数量增加，若员工在生产过程中操作不当、设备维护不到位或安全生产制度未得到有效执行，仍可能发生生产安全事故，进而造成人员伤亡、财产损失、停产整改或行政处罚，并对公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 855,347.77 万元、1,027,357.74 万元、1,234,288.22 万元和 630,442.07 万元，归属于母公司股东的净利润分别为66,379.28 万元、100,383.06 万元、101,261.86 万元和 54,035.10 万元。由于公司业绩受市场竞争程度、原材料及各项成本价格、国际贸易环境等因素直接影响，未来若出现宏观经济环境波动、国家产业政策变化、下游市场消费需求放缓、行业供求关系变化、国际贸易环境变化等情形，可能会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。

2、偿债风险

随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内有息负债规模整体上升：截至2026 年6月30日，发行人合并报表资产负债率为65.37%，高于同行业可比公司平均值。

未来若公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

3、存货跌价风险

在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 277,705.01 万元、341,256.90 万元、390,733.92万元和444,527.40 万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 36.04%、41.46%、

46.64%和 49.48%，总体呈上升趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，若未 来原材料价格、产品市场价格、下游市场需求或市场竞争状况等发生不利变化， 导致存货可变现净值低于账面价值，公司将面临存货跌价损失增加的风险，进而 对公司的经营业绩产生不利影响。

4、汇率变动风险

公司采用大量的进口原生木浆进行生产，并通过美元结算，因此人民币兑美元的汇率变化将会导致公司原材料采购成本的变化，进而对公司整体的盈利能力造成影响。

5、流动性风险

随着公司经营规模扩大及在建项目持续投入，公司营运资金和资本性支出需求较大。截至2026 年6月30日，公司流动负债为 668,962.64万元，存货账面价值为 444,527.40 万元，占流动资产的比例为 49.48%；2026 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-67,622.82 万元。若未来产品销售及回款不及预期、存货周转放缓、项目投入增加或外部融资环境趋紧，公司可能面临一定的资金周转压力，从而对日常经营及项目建设产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

对本次募集资金的投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

2、募投项目产能消化风险

通过建设本次募投项目，公司将新增 60 万吨纸浆（漂白阔叶木浆 40万吨、化机浆 20 万吨）以及 70 万吨纸（30 万吨特种生活材料用纸、30 万吨特种包装材料用纸、10万吨特种薄型纸）的生产能力。

如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险和产能闲置的风险。

（四）其他风险

1、本次发行相关的审批风险

本次发行尚需经过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

2、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

3、股市波动的风险

股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

5、业务规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司业务规模实现持续扩张，资产体量、经营版图及人员团队均呈快速增长态势，人员流动频率同步上升。

相较于传统媒体环境，在自媒体高度发达的当下，公司股东、高管及普通员工的个人行为所产生的社会影响力可能被无限放大，其行为边界与企业声誉的关联度显著提升。若公司治理结构与管理体系未能随业务规模的快速增长及时进行优化升级，形成与发展阶段相适配的管控能力，将可能对公司的持续经营能力构成制约，进而对生产运营及市场声誉产生不利影响。

6、实际控制人不当控制的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，仙鹤控股直接持有公司 76.41%的股权，为公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚通过仙鹤控股间接控制公司76.41%的股权，王敏文与王明龙分别直接持有公司 0.35%与1.38%的股权，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司 78.14%的股权，为公司的实际控制人。

实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司具有较大的影响力，若利用其控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项实施不当控制，将会影响到公司和投资者的利益。

第二节 本次发行情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。

四、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

五、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + n )

派发现金股利同时送股或转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + n )

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

七、募集资金数量及用途

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

九、滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

第三节 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

一、保荐代表人

中信证券指定朱玮、陆铭杰作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；

朱玮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与振德医疗 IPO及公开发行可转债项目、屹通新材 IPO、景业智能 IPO、华塑科技 IPO、众鑫股份 IPO、恒逸石化资产重组及公开发行可转债项目，国都证券、临江私募债、长航油运退市，康安租赁等改制及股票发行项目。2024 年 1 月，中国证监会对朱玮采取监管谈话的行政监督管理措施；除此以外，朱玮在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陆铭杰，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，具备法律职业资格。曾负责或参与新纳科技新三板挂牌及北交所 IPO、德昌股份向特定对象发行A股股票等股票发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定徐海霞作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目协办人，指定孙亚明、金钰涵、陈诺、张晟作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。

本次发行协办人主要执业情况如下：

徐海霞，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，具备法律职业资格。曾参与或负责天能股份 IPO、力聚热能 IPO、众鑫股份 IPO、天元宠物 IPO、海联讯换股吸收合并杭汽轮 B、浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展、新纳科技新三板挂牌及北交所IPO 等股票发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市解放东路 29号迪凯银座 17层中信证券股份有限公司；

联系电话：0571-85783757。

第四节 本次发行的批准和授权

1、2025 年 9 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。

2、2025 年 10 月 15 日，发行人召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。

3、2026 年 8 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2026年6月30日，本保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2026年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2026年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，中信证券董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年6 月30日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2026年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第七节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合该条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的要求。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过，符合该条公司发行新股，股东会作出决议的要求。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式的要求。

（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

二、本次发行符合《管理办法》的相关规定

（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额用于广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程以及补充流动资金，以更好地帮助公司完善产能布局，提高公司盈利能力，增强公司资本实力，优化公司财务结构，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

经核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

经核查，本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

经核查，本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第六十六条的相关情形

本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

经核查，本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定

经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。

三、本次发行符合《适用意见》的相关规定

经尽职调查和审慎核查，保荐人认为发行人本次发行符合《适用意见》的相关规定：

（一）关于财务性投资

根据《适用意见》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’。”

截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。

（二）关于融资规模

根据《适用意见》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十的规定。

（三）关于时间间隔

根据《适用意见》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年9月26 日，与前次募集资金到位日已间隔十八个月以上，符合上述规定。

（四）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。

经核查，保荐人认为：发行人符合国家现行有关法律法规及规范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质性条件。

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

第九节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明

一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策

（一）发行人符合主板定位

发行人当前主要从事高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料的研发、生产和销售业务，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业，特种纸行业领军公司。发行人产品种类繁多，产品覆盖六大系列、60 多个品种，包括：1、食品与医疗包装材料系列；2、烟草行业配套系列；3、商务交流及出版印刷材料系列；4、电气及工业用纸系列；5、日用消费系列；6、纸浆等。发行人凭借卓越的品牌声誉，与众多国内外优质客户建立了稳固的长期战略合作关系，客户群包括利乐（Tetra Pak）、安姆科（Amcor）、艾利丹尼森（Avery Dennison）等国际知名跨国企业，也涵盖了国内各行业的龙头公司。

发行人业务模式以规模化生产和领先的“林浆纸用”一体化布局为核心。发行人是国内第一大特种纸生产企业，拥有超过百万吨的年生产能力，并在行业内率先推进“林浆纸用”一体化发展，以降低成本、保障供应、提升盈利稳定性和供应链安全性。同时，发行人作为国家高新技术企业，深度聚焦技术创新与研发投入，已开发单条产线能够稳定生产 3-4种不同的纸基功能材料，并可在不同产品间高效切换，核心技术达到国际先进水平。在巩固主业的同时，发行人以纸基功能材料研发制造为核心，积极推动新材料、新能源以及上下游一体化等多元化产业的发展。

截至报告期末，发行人总资产为 2,647,578.19 万元，净资产为 916,755.22 万元。2023 年至 2025 年、2026 年 1-6 月的营业收入分别为 855,347.77 万元、1,027,357.74 万元、1,234,288.22 万元和 630,442.07 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 66,379.28 万元、100,383.06 万元、101,261.86 万元和 54,035.10 万元，经营规模较大，经营业绩稳定。

综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是国内特种纸行业领军公司，具有行业代表性，符合主板板块定位。

（二）发行人符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，目录已将“纸塑基多层复合等新型包装材料”列为轻工产业的鼓励类项目。发行人作为特种纸行业领军公司，其主营业务产品“高性能纸基功能材料”正是国家鼓励发展的“新型包装材料”的具体体现，与该产业政策高度契合。

根据中国造纸协会颁布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，行业中长期发展目标是锚定 2060 年碳中和目标，“打造低碳环保可持续发展的绿色纸业”。发行人在行业内率先推进“林浆纸用”一体化布局，整合上下游资源以实现可持续发展，与上述发展纲要宗旨一致。

综上所述，发行人所生产的高性能纸基功能材料产品，及其领先的“林浆纸用”一体化发展战略，与上述目录及纲要中提出的加快结构调整、推进产业升级、促进绿色发展的核心指导思想高度一致，是推动我国迈向造纸强国战略目标的具体行动，符合国家产业政策。

二、保荐人的核查内容和核查过程

保荐人访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

第十节 保荐人认为应当说明的其他事项

第十一节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为仙鹤股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为仙鹤股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐仙鹤股份本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

陆铭杰

陆铭杰

项目协办人：

徐海霞

徐海霞

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象A股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

邱志千

中信证券股份有限公司

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙 毅

孙毅

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君