上海市锦天城律师事务所

关于仙鹤股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦9/11/12 层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项....1

释义....3

正文....6

一、本次发行的批准和授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....7

三、发行人本次发行的实质条件....8

四、发行人的独立性....12

五、控股股东及实际控制人....14

六、发行人的股本及其演变....16

七、发行人的业务....16

八、关联交易及同业竞争....18

九、发行人的主要财产....32

十、发行人的重大债权债务....40

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....41

十二、发行人章程的制定与修改....41

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....41

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化....41

十五、发行人的税务....42

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....42

十七、发行人募集资金的运用....45

十八、发行人的业务发展目标....45

十九、诉讼、仲裁或行政处罚....45

二十、发行人募集说明书法律风险的评价....53

二十一、结论意见....53

上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：仙鹤股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受仙鹤股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仙鹤股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）2025年 9月26 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2025年第三次临时股东会审议表决。

2025 年 9 月 27 日，发行人公告了《仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的议案，发行人董事会于同日向发行人全体股东发出了召开2025年第三次临时股东会的通知。

（二）2025年 10月15 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的议案。

2025年10月16 日，发行人在上交所网站和巨潮资讯网披露了《2025年第三次临时股东会决议公告》。

经本所律师核查，发行人2025年第三次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（三）2026年 8月28 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》，将发行人审议通过本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜的有效期自发行人2025年第三次临时股东会通过的原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年 10 月 14 日。除延长上述有效期外，本次发行的其他事项内容及股东会对董事会的其他授权内容均保持不变。以上议案尚需提交发行人 2026年第二次临时股东会审议。

2026年8月31 日，发行人在上交所网站和巨潮资讯网披露了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》，发行人董事会于同日向发行人全体股东发出了召开 2026 年第二次临时股东会的通知。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会与股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及持有的营业执照并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的基本情况如下：

注：上表所载注册资本为发行人工商登记的注册资本，截至报告期末，发行人股本总额为724,482,815元，发行人截至报告期末的股本总额与工商登记注册资本存在差异原因主要系发行人部分“鹤21转债”转化为股票尚未办理工商变更登记手续。

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由其前身仙鹤有限依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符

合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司

2018年3月22 日，中国证监会核发《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕520号），核准仙鹤股份公开发行不超过6,200 万股新股。

2018年4月18 日，上交所出具《关于仙鹤股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕48 号），同意发行人首次公开发行的股票于 2018 年 4 月 20 日在上交所上市交易，股票简称“仙鹤股份”，股票代码“603733”。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、经本所律师核查发行人2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、经本所律师核查发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人 2025年第三次临时股东会会议文件，发行人本次发行已经发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经本所律师核查发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的调查表以及发行人的确认，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所等网站，发行人不存在如下情形：

1）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人报告期内控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在如下情形：

1）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

2）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、经本所律师核查发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，本次发行的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

、经本所律师核查发行人 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、经本所律师核查发行人2025 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方 案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量）。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则

6、经本所律师核查发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、经本所律师核查，在本次发行中，发行人及其控股股东、实际控制人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》的相关规定

1、根据《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。

2、截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为817,253,230股；根据发行人本次发行方案，本次发行的数量不超过211,792,834 股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第18 号》第四条第（二）项的相关要求。

4、本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《法律适用意见第 18号》第五条第（一）项的相关要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

发行人具有独立的股东会和董事会，这两个机构具有较为完善的议事规则，其运行亦符合《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，内部组织结构图如下：

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

1、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

2、发行人及其子公司均独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3、经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的纳税申报资料，发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度中已对股东会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。

因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据发行人最新有效的《营业执照》《募集说明书》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、 控股股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东

根据中登公司提供的权益登记日为 2026 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200 名明细数据表》（业务单号：60373320260630220000），截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：

注：经本所律师查验，截至报告期末，王明龙除直接持有发行人 10,000,600股股份外，还通过他人证券账户持有发行人的股份。具体内容详见本法律意见书正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 、责令改正措施、监管警示及行政处罚”。

根据发行人股东提供的调查表并经本所律师核查，上述发行人前十名股东的关联关系如下：

前十名股东中，王敏文和王明龙系兄弟关系，共同控制仙鹤控股并分别担任仙鹤控股的董事长、董事。

经核查，前十名股东中，发行人控股股东仙鹤控股存在股份质押情形，详见本法律意见书正文“五、控股股东及实际控制人/（二）发行人的控股股东和实际控制人”。

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至报告期末，发行人的控股股东为仙鹤控股。

2、发行人的实际控制人

截至报告期末，发行人的实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚。

本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

根据中登公司出具的《证券质押登记证明》及发行人公告文件等，截至报告期末，发行人控股股东仙鹤控股累计质押所持发行人股份数量为 35,000,000.00 股，占其所持发行人股份的 6.32%，占发行人总股本的 4.83%；除上述质押外，仙鹤控股所持发行人股份不存在其他质押、冻结及其他权利受限的情形。经核查，仙鹤控股质押股份占其所持发行人股份及发行人总股本的比例均较低，不构成高比例质押情形，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

根据中登公司出具的《证券质押登记证明》，仙鹤控股所持发行人股份的质押已在中登公司办理了质押手续，具体情况如下：

发行人实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，截至报告期末，除王敏文、王明龙外，其余实际控制人均通过仙鹤控股间接持有发行人股份。根据发行人相关公告、发行人其他信息披露文件并经发行人确认，王敏文、王明龙所直接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。

综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的控股股东为仙鹤控股，发行人的实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚。本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。发行人控股股东所持发行人股份不存在大比例质押情形，该等质押已在中登公司办理了质押手续，该事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

六、 发行人的股本及其演变

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后截至报告期末的历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资报告、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后截至报告期末的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并已办理或正在办理相关工商变更登记，前述变更合法、有效。

七、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。

（二） 发行人在境外从事经营的情况

根据发行人 2026 年半年度报告及发行人提供的《STATUE OF XIANHE NEWMATERIALS (CAMBODIA) CO.,LTD.》《企业境外投资证书》等文件，截至报告期末，发行人在境外设立了一家子公司，具体如下：

2025 年 11 月 24 日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具“桂发改外资〔2025〕827号”《境外投资项目备案通知书》，对广西仙鹤新材料在柬埔寨投资事项予以备案，项目代码：2510-450000-04-01-239611。

2025 年 12 月 2 日，广西壮族自治区商务厅颁发“境外投资证第N4500202500074号”《企业境外投资证书》，确认广西仙鹤新材料以新设方式在柬埔寨设立仙鹤新材料（柬埔寨）有限公司，投资总额 51,760.5525万元（折合 7,257万美元）。

2026 年 7 月 30 日，中国工商银行股份有限公司来宾分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35451300202607306433），就广西仙鹤新材料 ODI 对外义务出资事项办理外汇业务登记。

经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，该境外子公司尚未开展生产经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，发行人主营业务未发生变更。

根据发行人工商档案并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人提供的报告期内的财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，生产经营正常。发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为仙鹤控股，实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚。

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至报告期末，除仙鹤控股外，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。

3、发行人董事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员情况如下：

发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

4、发行人的合营公司及联营公司

5、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

6、除实际控制人外其他关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

7、报告期内曾经的关联方

（二）关联交易

经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（四）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，为有效规范与减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东和实际控制人已出具了《仙鹤股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施减少并规范关联交易，上述承诺内容合法、有效。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主要从事高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行完成后，发行人及发行人子公司与控股股东、实际控制人及其等关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其等所控制的其他企业之间产生同业竞争。

2、经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了《仙鹤股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东特别是中小股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。

九、 发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有180处不动产权。

2、其他土地使用权

根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人子公司广西仙鹤林业存在通过承包方式取得的集体土地使用权。

经核查，本所律师认为，林地使用权和附着林木所有权的设立、变动，不以登记为生效要件，广西仙鹤林业经与承包方签订合法有效书面合同，在合同期限内合法占有该土地，可自主展开农业生产经营并取得收益。同时，发行人控股股东对发行人子公司因承包的集体林地未办理完毕不动产权证书而可能遭受的经济损失作出了赔偿承诺，该等产权瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

3、未取得权属证书的房屋建筑物

根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至报告期末，发行人及其子公司存在部分无法取得权属证书的房屋建筑物。无法取得权属证书的房屋建筑物占发行人房屋总面积的比例为 。

经核查，本所律师认为，发行人上述房屋所有权虽存在产权瑕疵，但该等房屋合计面积占发行人已合法取得的房屋总面积比例较低，且主管部门已经出具说明确认该等房产对应的建设行为及其建设过程不存在重大违法违规的行为或确认报告期内未受到行政处罚。同时，发行人控股股东对发行人或其子公司上述产权瑕疵可能遭受的经济损失作出了赔偿承诺，该等产权瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

4、不动产租赁

（1）承租房屋/土地

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋/土地合计 1项。

（2）对外出租房屋/土地

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司对外出租的房屋/土地合计7项。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

（1）境内注册商标

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 209 项境内注册商标。

（2）境外注册商标

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有5项境外注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有212项境内专利。

3、发行人的著作权

（1）计算机软件著作权

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 10项计算机软件著作权。

（2）作品著作权

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 6项作品著作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有18项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》以及报告期内的年度报告、半年度报告，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至报告期末，发行人共有 28 家全资和控股子公司、9 家参股公司，具体如下：

1、发行人的全资和控股子公司

2、发行人的参股公司

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，截至报告期末，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。

十、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的内容及形式合法有效；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，该等合同不存在现有或潜在的纠纷。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司除下述情形外，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据本法律意见书正文部分之“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（三）发行人的安全生产”所披露的内容，湖北仙鹤新材料发生安全生产事故。2025年8月29 日，即事故发生后第三日，湖北仙鹤新材料向事故员工家属支付了40万元赔偿款项。经发行人确认，截至本法律意见书出具日，各方就事故赔偿及后续处置事宜无任何争议与纠纷。该事故不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》、年度报告、半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》、年度报告、半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的说明文件。

经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产重组、重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会及取消监事会前监事会决议等相关资料。

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、取消监事会前监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、高级管理人员的变化情况，核查了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、取消监事会前监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东会会议文件，发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并对发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员进行了访谈。

经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、年度报告、半年度报告、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》、年度报告、半年度报告，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“C22 造纸和纸制品业”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业的细分领域为“节能环保产业”中的“造纸和纸制品业”。

经本所律师核查，发行人及其子公司中依法应当取得排污许可的主体均已依法取得排污许可。

根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况

根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、主管部门开具的信用报告并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人的说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内，除下述因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他安全生产相关行政处罚：

2025 年 12 月 30 日，石首市应急管理局出具“（石）应急罚〔2025〕13 号”《行政处罚决定书》，因湖北仙鹤新材料的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款、第四十一条第一款、第四十四条第一款的规定，石首市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”的规定，以及《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第二项“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：造成 1人死亡，或者 3人以上6人以下重伤，或者 300万元以上500 万元以下直接经济损失的，处 50万元以上 70 万元以下的罚款”的规定，决定对湖北仙鹤新材料作出 51 万元罚款的行政处罚。

2025年12月30 日，湖北仙鹤新材料已向石首市应急管理局缴纳了 51万元罚款。

2026年7月9日，石首市应急管理局出具《关于湖北仙鹤新材料有限公司 8.26一般高处坠落事故行政处罚完结的证明》，湖北仙鹤新材料已按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，且在规定时限内按照相关规定完成了问题整改，该起事故不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形。

综上，本所律师认为，该起事故为一般事故，且处罚金额属于法定处罚幅度的较低档次，有权机关已出具证明确认该起事故不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形，该事项不属于重大违法违规情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司中依法应当取得排污许可的主体均已依法取得排污许可；发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，但不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至报告期末，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件如下：

（1）曾令成与广西仙鹤林业财产损害赔偿纠纷案

（2）江裕青与广西仙鹤林业财产损害赔偿纠纷案

（3）李平旺与广西仙鹤新材料劳动争议案

（4）湖北华翊建设有限公司与湖北仙鹤新材料建设工程施工合同纠纷案

经本所律师核查，上述案件涉及的标的金额合计占发行人截至 2025 年 12 月31日经审计总资产的 0.21%，占发行人最新一期未经审计总资产的 0.20%，占比较低，假设按照最不利于发行人子公司的结果，即作为原告的相对方请求全部被法院支持，潜在的赔付责任亦不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

2、行政处罚情况

根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，报告期内，除以下行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚：

（1）2023年5 月，内乡县交通运输局行政处罚

2023年5月25日，内乡县交通运输局出具“豫宛内交执罚字﹝2023﹞第01082号”《河南仙鹤特种浆纸有限公司行政处罚决定书》，因河南仙鹤擅自超限运输行驶公路的行为违反了《公路安全保护条例》第三十三条第一款规定，内乡县交通运输局依据《公路安全保护条例》第六十四条规定，责令河南仙鹤罚款 250元。

根据发行人提供的资料，河南仙鹤已整改并按时缴纳罚款。

（2）2023年10 月，武汉天河机场海关行政处罚

2023年10月17 日，武汉天河机场海关出具“武机关缉违字[2023]29 号”《中华人民共和国武汉天河机场海关行政处罚决定书》，因湖北仙鹤新材料未向海关如实申报进口货物的行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，武汉天河机场海关依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，决定对湖北仙鹤新材料处罚款0.1万元。

根据发行人提供的资料，湖北仙鹤新材料已整改并按时缴纳罚款。

（3）2025年2 月，内乡县交通运输局行政处罚

2025 年 2 月 10 日，内乡县交通运输局出具“豫宛内交执罚字﹝2025﹞第0200006号”《行政处罚决定书》，因河南仙鹤违法超限运输行驶公路的行为违反了《河南省治理货物运输车辆超限超载条例》第十四条第一款规定，内乡县交通运输局依据《河南省治理货物运输车辆超限超载条例》第二十六条第二款第二项规定，决定给予河南仙鹤罚款 800元的行政处罚。

上述《行政处罚决定书》已确认，河南仙鹤上述违法行为属于轻微。

根据发行人提供的资料，河南仙鹤已整改并按时缴纳罚款。

（4）2025年12 月，石首市应急管理局行政处罚

具体内容详见本法律意见书正文部分之“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（三）发行人的安全生产”。

（5）2026年1 月，杭州市余杭区市场监督管理局行政处罚

2026年1月30 日，杭州市余杭区市场监督管理局向睿享科技出具《行政处罚决定书》（杭余市监处罚﹝2026﹞71 号），因睿享科技委托生产的“吸油纸”产品包装上使用他人商品条码的行为违反了《商品条码管理办法》第二十一条的规定，杭州市余杭区市场监督管理局根据《商品条码管理办法》第三十五条的规定对睿享科技进行行政处罚，鉴于睿享科技违法情节轻微，社会危害性较小，根据《浙江省市场监督管理行政处罚裁量基准管理办法》第十三条第（三）项，对睿享科技予以从轻或者减轻处罚，责令睿享科技立即停止侵权行为，并对睿享科技予以从轻处罚如下：罚款2,000元。

2026 年 2 月 2 日，睿享科技已就罚款按时全额缴纳完毕。上述《行政处罚决定书》已确认，睿享科技的上述行为违法情节轻微，社会危害性小，罚款金额较小，不属于重大违法行为，且睿享科技已按时缴纳罚款，不构成本次发行的障碍。

综上所述，发行人子公司河南仙鹤、湖北仙鹤新材料、睿享科技就报告期内所受行政处罚已按时缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，发行人实际控制人之一王明龙存在被限制高消费、被采取责令改正的监管措施、被出具监管警示与被给予行政处罚的情形，具体如下：

1、被限制高消费

2024 年 10 月 22 日，龙泉市人民法院出具（2024）浙 1181 执 721 号和（2024）浙1181 执763号龙泉市人民法院限制消费令，因道铭青瓷在与上海北境文化传媒有限公司建设工程设计合同纠纷案、与龙泉市剑瓷文化旅游产业股权投资基金有限公司合同纠纷案中，均未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，对道铭青瓷采取限制消费措施，限制道铭青瓷及上述案件发生期间时任法定代表人王明龙（道铭青瓷法定代表人已于 2024年2月5日由王明龙变更为周金香）相关高消费及非生活和工作必需的消费行为。

2、责令改正措施、监管警示及行政处罚

（1）责令改正措施

2026 年 4 月 3 日，中国证监会浙江监管局出具《关于对王明龙采取责令改正措施的决定》（﹝2026﹞77 号），认定王明龙作为仙鹤股份实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知发行人，导致发行人控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到 80%时未及时披露。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（2）监管警示

2026 年 4 月 3 日，上交所上市公司管理一部出具《关于对仙鹤股份有限公司实际控制人王明龙予以监管警示的决定》（上证公监函﹝2026﹞0045 号），认定王明龙存在未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知发行人，导致发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人股份比例达到 80%时未及时披露的情形。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第2.1.1条、第3.4.1 条、第3.4.2条等有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对王明龙予以监管警示。

（3）行政处罚

2026年6月9日，中国证监会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（[2026]21号），具体情况如下：

王明龙为仙鹤股份实际控制人之一，于 2015年11月20日至2025 年12月30日期间任公司董事。2020年11月27日至2025 年11月14日期间，王明龙利用朋友汤某发证券账户累计买入“仙鹤股份”股票 1,528,600 股，成交金额 37,673,190.50元；累计卖出“仙鹤股份”股票 1,450,100股，成交金额 35,074,181.19 元，存在将持有的“仙鹤股份”股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的短线交易违法行为。中国证监会浙江监管局依据《证券法》第一百八十九条规定，决定对王明龙给予警告，并处以 60万元罚款。

根据发行人提供的资料并经本所律师对王明龙进行访谈，王明龙已按照上述《行政处罚决定书》的要求，于 2026年6月 11日缴纳了60万元罚款，并完成了问题整改。

上述被限制高消费、责令改正措施、监管警示及行政处罚事项仅涉及王明龙个人，截至本法律意见书出具日，其作为发行人实际控制人之一未担任发行人董事、高级管理人员等职务，不参与公司日常经营管理，上述事项不会对公司董事会运作及公司日常经营活动产生重大影响。

其中，中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2026]21 号）未认定王明龙的短线交易行为属于重大违法违规行为，且针对该行为的处罚金额不属于《证券法》第一百八十九条规定的顶格处罚金额。该事项不涉及在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。王明龙作为发行人实际控制人之一亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，该事项不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性情形。

综上，本所律师认为，王明龙前述被限制高消费、被采取责令改正的监管措施、被出具监管警示及其行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，除上述事项外，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在作为当事人一方的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员受到的行政处罚如下：

2025 年 12 月 30 日，石首市应急管理局出具“（石）应急罚〔2025〕14 号”《行政处罚决定书》，因发行人副总经理骆志荣存在违反《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第一款第一项、第二项、第五项的规定的行为，石首市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第一项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十九条第一项规定，决定对骆志荣作出 90,982.80 元罚款的行政处罚。

2026年1月4日，骆志荣已完成了 90,982.80 元罚款的缴纳。

2026年7月9日，石首市应急管理局出具《关于湖北仙鹤新材料有限公司 8.26一般高处坠落事故行政处罚完结的证明》并经本所律师对骆志荣进行访谈，骆志荣已按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，且在规定时限内按照相关规定完成了问题整改，其在该起事故中不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形。

除上述事项外，发行人现任董事、高级管理人员不存在作为当事人一方的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍；发行人子公司就报告期内所受行政处罚已缴纳罚款并完成整改，该等违法行为不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人就所受行政处罚已缴纳罚款并完成整改，该等违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；发行人现任董事、高级管理人员就所受行政处罚已缴纳罚款并完成整改，该等违法行为不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书的内容适当。

（以下无正文）

A股股票的法律意见书》之签署页）发行A股股票的法律意见书》之签署页)

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经办律师： 王高平^{师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_} 王高平

经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_ 邓颖

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