股票代码：603733

股票简称：仙鹤股份

仙鹤股份有限公司

（浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号

向特定对象发行 A 股股募集说明书（申报稿

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A股股票情况

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 9 月 26 日召开的公司第四届董事会第三次会议、2026年8月28 日召开的公司第四届董事会第十次会议和2025年10 月15日召开的公司2025 年第三次临时股东会审议通过，尚待上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《仙鹤股份有限公司关于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

二、重大风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因

素”章节，并特别注意以下风险：

（一）原材料价格波动风险

公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为纸浆，占成本的比重较大。随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购规模也将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格以对冲成本协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨，进而挤压公司利润空间的风险。

（二）市场竞争加剧风险

由于市场需求和技术发展的推动，除传统的特种纸企业继续投建特种纸项目外，大型的文化用纸、包装纸生产企业以及特种纸的上下游企业近年来也都在特种纸领域进行产能部署。随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能将不断增加，公司面临市场竞争加剧的风险。

（三）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 855,347.77 万元、1,027,357.74 万元、1,234,288.22 万元和 630,442.07 万元，归属于母公司股东的净利润分别为66,379.28万元、100,383.06 万元、101,261.86 万元和 54,035.10 万元。由于公司业绩受市场竞争程度、原材料及各项成本价格、国际贸易环境等因素直接影响，未来若出现宏观经济环境波动、国家产业政策变化、下游市场消费需求放缓、行业供求关系变化、国际贸易环境变化等情形，可能会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。

（四）偿债风险

随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内有息负债规模整体上升：截至2026 年6月30日，发行人合并报表资产负债率为65.37%，高于同行业可比公司平均值。

未来若公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

（五）流动性风险

随着公司经营规模扩大及在建项目持续投入，公司营运资金和资本性支出需求较大。截至2026 年6月30日，公司流动负债为 668,962.64万元，存货账面价值为 444,527.40 万元，占流动资产的比例为 49.48%；2026 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-67,622.82 万元。若未来产品销售及回款不及预期、存货周转放缓、项目投入增加或外部融资环境趋紧，公司可能面临一定的资金周转压力，从而对日常经营及项目建设产生不利影响。

（六）募投项目效益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

对本次募集资金的投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行A股股票情况....2

二、重大风险因素....4

目录....7

释义....10

一、定义....10

二、专有名词释义....12

第一节 发行人基本情况....14

一、发行人概况....14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....21

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....31

五、现有业务发展安排及未来发展战略....34

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....36

七、违法违规情况....38

第二节 本次证券发行概要....40

一、本次发行的背景和目的....40

二、发行对象及其与公司的关系....41

三、本次发行方案概要....41

四、本次发行是否构成关联交易....44

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化....44

六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....44

七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况....45

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....45

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....47

一、本次募集资金使用情况....47

二、本次募集资金投资项目的具体情况、必要性及可行性....47

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力、现金流量的影响……54

四、募集资金投资项目与未来发展目标的关系……54

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……55

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划……55

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化……55

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况……55

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况……55

第五节 前次募集资金使用情况……56

一、前次募集资金基本情况……56

二、前次募集资金实际使用情况……57

三、前次募集资金变更情况……59

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明……59

五、前次募集资金投资项目实现效益情况……59

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明……62

七、暂时闲置募集资金使用情况……62

八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况说明……64

九、前次募集资金使用的其他情况……64

十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论……64

第六节 本次发行相关的风险因素……66

一、经营风险……66

二、财务风险……67

三、募投项目相关风险……68

四、其他风险……69

第七节 与本次发行相关的声明……71

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明……71

二、发行人审计委员会声明……72

三、发行人控股股东、实际控制人声明……73

四、保荐人（主承销商）声明……74

五、律师事务所声明....77

六、会计师事务所声明....78

七、发行人董事会声明....79

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、定义

二、专有名词释义

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

注：上表所载注册资本为发行人工商登记的注册资本。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年6 月30日，公司股本结构如下：

（二）前十大股东情况

根据中登公司提供的权益登记日为 年 月 日的《合并普通账户和融

资融券信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：60373320260630220000），

截至2026年6月30 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：

（三）控股股东及实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，仙鹤控股直接持有公司 76.41%的股权，为公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚通过仙鹤控股间接控制公司76.41%的股权，王敏文与王明龙分别直接持有公司 0.35%与1.38%的股权，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司 78.14%的股权，为公司的实际控制人。

王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚系兄妹关系，且已经签署《共同控制协议》。

1、控股股东概况

2、实际控制人概况

王敏强，男，1959 年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长，义乌市复合原纸厂副厂长，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理。现任仙鹤股份有限公司董事、副董事长。

王敏文，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任申能股份有限公司投资部经理助理、策划部副经理、经理、董事会秘书、董事，申能资产管理有限公司总经理、董事长，申能房地产有限公司董事长，申能集团有限公司副总经理。现任杭州立昂微电子股份有限公司董事长，仙鹤股份有限公司董事。

王敏良，男，1965 年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任，义乌市复合原纸厂厂长，衢州仙鹤纸业有限公司董事长兼总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司董事长兼总经理。现任仙鹤股份有限公司董事、董事长兼总经理。

王明龙，男，1968 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司副总经理。现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事。

王敏岚，女，1972 年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理，浙江金瑞泓科技股份有限公司监事。现任仙鹤股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人之一王明龙存在被限制高消费及受到中国证监会行政监管措施、上海证券交易所监管警示及中国证监会行政处

罚的情况，具体如下：

（1）实际控制人被限制高消费的具体情况

2024年10月，由于道铭青瓷未在其与龙泉市剑瓷文化旅游产业股权投资基金有限公司合同纠纷案、上海北境文化传媒有限公司建设工程设计合同纠纷案执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，道铭青瓷及其时任法定代表人王明龙被人民法院采取限制高消费措施。

（2）实际控制人受到中国证监会行政监管措施、上海证券交易所监管警示及中国证监会行政处罚的具体情况

1）2026年4月 3日，公司实际控制人之一王明龙收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对王明龙采取责令改正措施的决定》（[2026]77号）。文件认定：

王明龙作为仙鹤股份有限公司实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知公司，导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到80%时未及时披露。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙采取责令改正的监督管理措施。

2）2026年4月 3日，公司实际控制人之一王明龙收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对仙鹤股份有限公司实际控制人王明龙予以监管警示的决定》（上证公监函﹝2026﹞0045号）。文件认定：

王明龙作为仙鹤股份有限公司实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知公司，导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到80%时未及时披露。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1 条、第3.4.1条、第 3.4.2条等有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条、第13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部决定对王明龙予以监管警示。

3）2026年4月 3日，公司实际控制人之一王明龙因涉嫌短线交易收到中国证监会出具的《立案告知书》。2026 年 6 月 9 日，王明龙收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2026]21 号）。根据决定书内容：

王明龙为仙鹤股份实际控制人之一，于 2015 年 11 月 20 日至 2025 年 12 月30 日期间任公司董事。汤某发系王明龙朋友。2020 年 11 月 27 日至 2025 年 11月14日期间，王明龙利用汤某发证券账户累计买入“仙鹤股份”股票 1,528,600股，成交金额37,673,190.50 元；累计卖出“仙鹤股份”股票 1,450,100 股，成交金额35,074,181.19 元，存在将持有的“仙鹤股份”股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的短线交易违法行为。依据《证券法》第一百八十九条规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙给予警告，并处以60万元罚款。

除上述事项外，发行人实际控制人未发生过变更，不存在作为当事人一方的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列入失信被执行人名单或失联的情形。

3、控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

（四）主要股东所持发行人股份质押情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东仙鹤控股累计质押股份数量为35,000,000.00 股，占其所持股份比例的 6.32%，占发行人总股本比例的 4.83%。

根据中登公司出具的《证券质押登记证明》，仙鹤控股所持发行人股份的质押已在中登公司办理了质押手续，具体情况如下：

除上述情况外，发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

（五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况

截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

（六）主要股东规范行使股东权利情况

报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业，特种纸行业领军公司。按照《国民经济行业分类》（ ），公司主营业务属于“造纸和纸制品业（C22）”行业。

（一）行业主管部门及行业管理体制

特种纸的行业主管部门是国家发改委、工信部及生态环境部，自律组织是中国造纸协会。

1、国家发改委

国家发改委主要负责研究制定综合性产业政策和行业发展战略及规划，指导行业体制改革、技术进步和技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。

2、工信部

工信部的主要职能为拟定实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

3、生态环境部

生态环境部主要职能为制定并组织实施生态环境领域政策、规划及标准；针对造纸行业，该部门制定环保法律法规与环境污染防治计划，并督导相关企业落实相关污染防治标准及规划要求。

4、中国造纸协会

中国造纸协会自成立以来，伴随着我国经济体制改革、制浆造纸行业全面重大调整的形势逐步发展，为推动我国制浆造纸工业高速发展做了大量的有益工作。协会的宗旨是为会员和行业服务、维护会员的合法权益、协助政府加强行业管理，促进造纸行业的进步和可持续发展。

（二）主要法律法规和政策

公司所处行业主要法律法规及产业政策情况如下：

（三）行业概况

特种纸是为满足特定用途而设计制造的、具有特殊功能的高性能纸基功能材料，属于造纸工业中的高技术、高附加值产品。特种纸与新闻纸、生活用纸、白纸板等大类用纸相比，具有如下特点：1、产品针对性强，具有特定用途；2、技术难度大、工序复杂，附加值相对较高；3、产品种类繁多，应用于不同领域。特种纸产品种类繁多，涵盖日用消费、家居装饰、食品包装、医疗包装、烟草行业、商务交流及出版印刷和电气及工业用纸等国民经济的多个应用领域。

特种纸行业的上游主要为纸浆及化工辅料生产企业，其中木浆为核心生产原料，其价格波动对特种纸行业具有重要影响。受限于国内林木资源禀赋，我国造纸用优质木浆（特别是针叶浆）主要依赖进口，对外依存度较高。国际商品木浆的生产具有显著的区域集中度特征，产能主要集中于北美、北欧及南美地区，包括加拿大、巴西、瑞典、智利、芬兰、俄罗斯及印度尼西亚等国家，国际浆价受全球供需关系、汇率波动及物流运输等因素影响呈现周期性波动特征。

特种纸行业产业链下游应用领域极为广泛，涵盖工业品、消费品及服务业等诸多第二、第三产业。具体终端应用场景包括食品与医疗包装、烟草行业配套包装、家居装饰材料、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸、日用消费材料等。随着下游行业对材料性能要求的不断提升，特种纸行业正持续向功能化、绿色化及高端化方向发展。

（四）行业市场情况

根据中研普华产业研究院发布的《2025-2030 年中国造纸行业深度发展研究与“十四五”企业投资战略规划报告》显示， 年中国造纸行业市场规模达9,350 亿元，纸及纸板产量 1.29 亿吨，消费量 1.32 亿吨，均居全球首位。预计2025 年市场规模将突破 1.1 万亿元，2030 年达 1.5 万亿元，复合增长率保持 7%以上。

根据 Smithers 数据，全球特种纸产量保持持续增长，2023 年全球特种纸消费量达 2,650 万吨，占全球纸和纸板消费总量的 6.3%，预计到 2028 年消费量将达到 2,950 万吨。2023 年亚太市场特种纸消费量超过 1,100 万吨，占 2023 年特种纸市场总量的43%，预计于2028年将贡献全球特种纸增量市场的 66%。

（五）行业技术特点

经过中国特种纸企业前期的经验摸索和技术积累，中国特种纸行业正逐步从仿制国外先进工艺向自主研发阶段过渡，主要有以下特点：

1、产品结构升级与进口替代

我国特种纸行业历经十余年快速发展，造纸工艺与核心装备水平实现跨越式提升，成功突破装饰原纸、热敏纸等品类的生产技术瓶颈，实现了从“主要依赖进口”到“核心品类国产化”的关键转变。当前国产特种纸在装饰原纸、热敏纸、食品包装防油纸等主流品类中已占据市场主导地位。

尽管中国特种纸行业在技术创新方面取得了显著进展，但在部分高端领域，与国际领先水平存在一定差距。在医疗透析纸领域，国内企业在纤维均匀性控制方面存在不足，导致纸张的过滤性能和稳定性难以达到国际先进水平。在航空航天领域，国内产品在耐极端环境性能方面，尚未完全实现在高温、高压、强辐射等极端条件下保持性能稳定的能力，国内企业在这方面的技术研发仍需加强。

2、生产自动化程度不断提高

特种纸行业属于技术及资本密集型行业，生产自动化、智能化水平较高。现代化特种纸生产线通常集成了先进的自动化控制系统，能够对生产全过程中的多项核心工艺参数进行实时监测与精准调控。随着工业自动化技术的深入应用，特种纸制造逐步呈现出高效率、高品质的精益生产特征，规模化效应带来的成本优势及经济效益日益凸显。同时，自动化生产水平的提升，亦为确保产品综合性能的稳定性、提高产品标准化程度奠定了坚实基础。

3、绿色与可持续发展

在环保生产工艺方面，无元素氯（ECF）/全无氯（TCF）漂白技术是近年来特种纸行业减少环境污染的关键技术。传统的含氯漂白工艺在生产过程中会产生大量含有可吸附有机卤化物（AOX）的废水，这些废水对环境和生态系统造成严重危害。而 ECF 技术采用二氧化氯替代传统的含氯漂白剂，TCF 技术则完全摒弃含氯化合物，采用氧气、过氧化氢等无氯氧化剂进行漂白。通过应用ECF/TCF 漂白技术，特种纸生产过程中的废水 AOX排放可降低70%以上，显著减轻对环境的污染。

（六）行业周期性、区域性和季节性特征

1、行业周期性

特种纸产品的应用领域十分广阔，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、上年产销情况、下游不同行业需求等都相关，受多种因素的共同影响，特种纸行业本身不存在很明显的周期性。

2、行业区域性

在国内市场，特种纸的生产布局具有显著的集聚效应。我国特种纸产能主要分布在经济活跃、物流便利或具备资源优势的省份，包括浙江、山东、黑龙江、河南、江苏、广东、江西等地。其中，浙江、山东等沿海地区依托发达的民营经济、完善的产业链配套以及便利的港口物流条件，形成了具备较强竞争力的特种纸产业集群。

3、行业季节性

特种纸的应用领域十分广泛，受众多下游行业不同的季节性表现影响，整体上特种纸行业的季节性并不明显。

（七）行业发展趋势

1、“以纸代塑”及“双碳”政策催生市场空间

全球范围内对塑料污染问题的日益关注以及各国“限塑令”“禁塑令”的推行，为具有可降解、可回收优势的纸基材料带来了巨大的替代空间，尤其在食品和饮料包装、电商缓冲包装等领域，特种纸正在加速替代传统塑料包装。

与此同时，在“双碳”目标和企业 ESG 战略的推动下，特种纸凭借其可再生、可降解的低碳足迹优势，成为众多厂商主动选择的环保方案。

2、消费变革驱动下游需求升级与扩容

消费者的偏好和行为模式正在深刻地改变市场格局：一方面，生活水平的提升带动了消费者对于食品安全健康的关注，直接拉动了无氟、食品级标准的高品质食品包装纸的快速增长；另一方面，以电商物流和外卖新茶饮为代表的新消费模式，引爆了对具备防油、防水、隔热等更高功能要求的手提袋纸、食品卡纸、纸吸管等产品的海量需求。

（八）行业竞争格局

1、特种纸行业竞争格局

特种纸行业由于下游应用领域广泛、细分品类众多（涵盖食品医疗包装、烟草配套、商务交流、电气及工业用纸等），且单一品种的市场容量相对有限，因此国内特种纸企业选择专注于一个或多个细分领域纵深发展，导致行业整体竞争格局较为分散。

然而，随着国家环保政策的趋严、供给侧改革的深化以及下游客户对产品品质稳定性要求的提高，行业正经历深刻的整合期。具备规模优势、资金实力和研发能力的头部企业通过产能扩张、兼并重组以及林浆纸用一体化，正在快速抢占市场份额，推动行业集中度不断提升。

中国特种纸行业已形成较为明显的梯队分化。以仙鹤股份、五洲特纸等为代表的第一梯队企业，凭借丰富的产品矩阵、规模化的生产能力、领先的研发技术以及稳定的客户资源，在行业中占据主导地位。这些行业头部企业具备多种特种纸的柔性生产能力，不仅在单一纸种上保持领先，更通过多品类布局平滑周期波动，盈利能力和抗风险能力显著优于中小企业。

国际特种纸市场高度分散，不同地区市场的竞争格局情况如下：（1）德国、芬兰、奥地利、意大利等欧洲公司在装饰原纸、高端标签纸和特种包装纸领域处于全球领先地位；（2）北美在离型材料、医用纸和工业特种纸领域实力雄厚，企业擅长通过并购扩大全球版图；（3）日本在热敏材料、信息用纸和特种功能纸方面具有精细化工优势，技术壁垒高。

2、公司竞争优势

（1）品类最多、规模最大的特种纸企业

特种纸因其功能的特殊性和技术的复杂性，产品多为定制化生产，品类延伸成为公司规模扩张的主要路径。同时，拥有多品类的特种纸龙头企业在面对某一品种产品价格剧烈波动时，能够通过产能调节，灵活有效地减弱需求及价格波动带来的风险，从而在市场竞争中占据有利地位。公司是国内产品矩阵最丰富的厂商之一，产品覆盖六大系列、60多个品种，包括：1）食品与医疗包装材料系列；2）烟草行业配套系列；3）商务交流及出版印刷材料系列；4）电气及工业用纸系列；5）日用消费系列；6）纸浆等。除卷烟纸外，公司对主要特种纸产品已实现了全覆盖，系同行业上市公司中产品覆盖深度最广的企业。

特种纸行业规模效应是企业构筑核心竞争力的关键所在。大规模稳定生产一方面可以降低采购成本、摊薄生产成本，另一方面也助推公司在持续实验中完成新产品开发和新技术应用。公司拥有超过百万吨的年生产能力，是国内第一大特种纸生产企业，规模优势给公司带来了控制生产成本、保持技术领先等多方面的显著优势。

（2）领先的“林浆纸用”一体化布局

“林浆纸用”一体化布局是指通过整合林业种植（林）、木材制浆（浆）、纸张生产（纸）、下游应用（用）四大核心环节，实现从原料源头到终端产品应用的全流程自主可控。其核心逻辑是打破传统产业链中林、浆、纸、用各环节分离的格局，通过内部协同降低成本、保障供应、提升效率，并实现可持续发展。

特种纸行业的龙头企业正加速推进“林浆纸用”一体化布局。通过自建大规模浆线，龙头企业能利用自身规模优势向上游延伸，有效降低对外部供应商的依赖，并减弱原材料价格的周期性冲击，这一战略能显著提升企业的盈利稳定性和供应链安全性。公司在行业内率先推进“林浆纸用”一体化发展，广西生产基地周围未来预计具备 100万亩林地向公司提供木片供应，湖北基地位于石首长江流域，具有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源。

（3）持续、充分的研发投入

公司深度聚焦技术创新与研发投入，构筑了强大的核心竞争力。作为国家高新技术企业及省级企业研究院，公司在知识产权方面成果丰硕，凭借其深厚的技术积累在行业标准制定中扮演着关键角色，不仅牵头制定了字典纸的国家标准，还深度参与了无碳复写纸、真空镀铝原纸、热升华转印纸等多项国家及行业标准的制订工作，彰显了公司在细分领域的技术权威与行业领导地位。

公司主动牵头新工艺技术的开发，并与设备伙伴共同打造具有产品特色的专用设备，以寻求技术领先、高性价比的投资方案。公司已开发单条产线能够稳定生产3-4种不同的纸基功能材料，并可在不同产品间高效切换。这不仅充分发挥了公司产品多元化的优势，也使公司能为终端客户提供更具技术性与针对性的解决方案。近年来，通过引进国内外一流的自动化造纸设备与技术，公司的产品质量稳定性已位居行业前列，核心技术达到国际先进水平。

（4）服务国内外优质客户

公司凭借以诚信为本、精益求精的经营理念，在行业内成功树立了卓越的品牌声誉，“仙鹤”商标于 2018 年被认定为“中国驰名商标”。强大的品牌优势为公司吸引并维系了众多优质客户，形成稳固的长期战略合作关系。公司的客户群不仅包括艾利丹尼森（Avery Dennison）等国际知名跨国企业，也涵盖了国内各行业的龙头公司。这些高质量的客户伙伴关系不仅为公司的核心业务提供了持续稳定的发展支撑，也通过市场验证进一步强化了公司的品牌影响力，形成了业务增长与品牌价值提升的良性循环。

（九）行业进入壁垒

1、技术壁垒

（1）高端设备及稳定运行能力

特种纸的生产依赖投资巨大、建设周期长的专用设备。特种纸企业需投入具备质量监测与控制系统（ ）、集散控制系统（ ）等模块的高度自动化和一体化管理的设备，以确保实时跟踪产品质量和稳定生产。企业需要投入大量时间引进、安装、调试上述高端设备，才能形成强大的生产和维护能力，以保障生产线的长期平稳运行。

（2）成熟的工艺技术积累

成熟的生产工艺是保证特种纸产品质量和技术发展的关键。一整套高端而成熟的生产工艺必须经过长期的试验开发才能形成，这对行业新进入者构成了较高的技术门槛。

（3）专业人才的稀缺性

特种纸生产涉及设备调试、工艺研发、自动化控制等多个领域，需要兼具较高理论知识和长期工作经验的复合型专业人才，目前该行业核心人才主要集中在少数大型企业中，新进入者难以组建成熟的技术团队。

（4）完善的环境处理能力

近年来国家各类环保标准及监管日趋严格，国家对特种纸行业的环保要求越来越高，特种纸企业对废水、废气、废渣的处理不仅需要投入较大的资金和设备，还需要专业的治污人才进行配套运营管理，这对行业新进者和很多低产能、高污染排放的中小型特种纸企业形成了更进一步的进入壁垒。

2、资金及规模壁垒

（1）高昂的初始投资

单条中高档特种纸生产线的投资额动辄上亿元，并且项目建设周期通常需要1到2年，这对企业的资金实力构成巨大压力。同时，为获取较高盈利水平，企业还需持续投入大量资金从事研发，以开发新型、高档产品。

（2）显著的规模效应

行业存在显著的规模效应，大规模的连续化生产不仅能稳定产品质量、摊薄生产成本，还能在原材料采购上拥有更强的议价能力。

（3）产业链延伸优势

大型企业通过向上游延伸自建制浆生产线实现“林浆纸用”一体化，能有效对冲原材料价格波动风险并降低生产成本，这依赖于大型企业稳定的产品生产和一定规模的资本投入，是新进入者难以企及的。

3、客户与品牌壁垒

（1）客户认证周期长且严格

特种纸的下游客户，尤其是在食品、医疗、烟草等领域的知名企业，对供应商有严格的审查认证要求。客户会与供应商建立长期、稳定的合作关系，若非供应商出现产品问题等特殊情况，一般不会轻易更换供应商。这使得行业内企业拥有较强的先发优势。

（2）品牌与声誉积累

长期的稳定合作关系以及卓越的品牌形象是获取优质客户资源的关键。已有企业可以凭借卓越的品牌优势与包括众多国际知名跨国公司以及国内各行各业龙头企业在内的大量优质客户建立稳定、良好的长期合作关系。

（十）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力支持

特种纸行业作为造纸工业中的高技术含量分支，受到国家多项产业政策的重点支持。《造纸工业“十四五”及中长期高质量发展纲要》等文件明确鼓励发展高性能纸基功能材料。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将先进制浆、造纸设备开发与制造、纸塑基多层复合等新型包装材料列为轻工产业的鼓励类项目。

（2）“以纸代塑”的绿色机遇

随着全球及中国“限塑令”的深入实施，具备可降解、可回收特性的纸基包装材料在餐饮外卖、一次性餐具、医疗包装等领域正在加速替代传统塑料制品，为食品与医疗包装用纸等细分赛道带来了巨大的市场增量空间。

（3）消费升级驱动下游需求持续增长

随着我国国民经济的稳步增长和居民人均可支配收入的提升，消费结构正经历深刻升级。下游终端消费者对产品包装的安全性、美观性及功能性提出了更高要求，直接带动了中高端烟草包装、高档食品包装、高端商务交流用纸及热转印纸等特种纸需求的快速增长。此外，电子商务和物流行业的蓬勃发展，也进一步推升了标签离型纸、物流面单等特种纸产品的市场需求。

2、不利因素

（1）原材料对外依存度较高

特种纸生产的主要原材料为木浆，目前我国造纸用木浆的对外依存度仍然较高。国际纸浆价格受全球经济周期、地缘政治、自然灾害及汇率波动等多重因素影响，呈现出明显的周期性波动特征。若未来纸浆价格出现大幅上涨，而公司不能通过产品提价有效传导成本压力，将对行业的盈利水平产生不利影响。

（2）市场竞争加剧与产能集中释放风险

随着特种纸行业景气度的提升，行业内现有企业纷纷扩产，同时部分传统文化纸、包装纸企业为寻求新的利润增长点也开始转型进入特种纸领域。若未来行业产能扩张速度超过下游需求的增长速度，可能导致阶段性的产能过剩和市场竞争加剧，进而引发价格战，压缩行业的整体利润空间。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业，特种纸行业领军公司。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务属于“造纸和纸制品业（C22）”行业。

特种纸是一种高性能纸基功能材料，具有科技含量高、附加值高的特点，适用于多种领域的具有特殊机能的易耗材料，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将先进制浆、造纸设备开发与制造、纸塑基多层复合等新型包装材料列为轻工产业的鼓励类项目。

公司生产的纸基功能材料产品种类繁多，包括：1、食品与医疗包装材料系列；2、烟草行业配套系列；3、商务交流及出版印刷材料系列；4、电气及工业用纸系列；5、日用消费系列；6、纸浆等。

（二）发行人业务模式

1、采购模式

公司设置供应链管理部，根据“以产定购”的采购模式，负责生产所需原辅材料、设备零配件、办公日常用品耗材的采购。针对大宗物资的采购，供应链管理部根据年度基本计划，参考每个月的采购单价，确定采购数量。针对原辅材料的采购，供应链管理部根据销售部反馈的订单计划、库存情况和到货周期，统筹制定相应的采购计划。针对设备零配件等其他产品，供应链管理部根据其他部门反馈的申购需求，经询价、比价后确定供应商。

2、生产模式

公司采取“以销定产”为主、策略性备货为辅的柔性化生产模式。针对客户定制化产品，严格按照客户订单组织生产；针对流通性较强的常规品种，则结合市场需求预测进行合理备货，以平衡淡旺季产能，确保整体开机率维持在较高水平。

依托多机台、多品种的专业化生产线配置，公司实行“制浆—造纸—涂布—深加工”四位一体的垂直生产体系，可根据订单需求快速调整浆料配比、工艺参数及后加工工序。同时，通过浙江衢州、浙江常山、广西来宾、湖北石首、河南内乡五大制造基地的协同调度与数字化排产，灵活分配产能资源，并对生产全流程的质量、能耗及安全环保实施在线监控，确保每一笔订单均能保质、保量、按期交付。

3、销售模式

公司销售模式均为直销，公司管理层根据市场和客户的需求制定销售目标，并由销售部根据公司经营战略，制定产品销售计划和销售策略。销售部按照不同产品系列设有多个分部，分别负责不同特种纸的推广、销售和售后服务工作，主要通过展会、他人介绍和主动拜访等方式拓展客户。

（三）发行人境外经营的情况

截至2026年6 月30日，发行人存在一家境外主体，具体情况如下：

截至2026年6 月30日，该境外子公司尚未开展生产经营活动。

（四）与业务相关的主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产

发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、房屋装修、电子及其他设备等。报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：

单位：万元

2、主要无形资产

发行人无形资产包括土地使用权、软件、采矿权。报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：

单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略

公司的经营战略为：在市场端，持续保持产品线多样化的竞争优势，积极拓展新产品，发现新市场，利用公司目前的国际化平台和更多的全球知名企业展开合作，抓住机遇、扩大主业充分进入全球供应链市场，并积极探求产业链上下游的合作和投资机会，布局海外市场，引入先进技术。在生产端，充分利用好资本平台，继续合理地扩大产能，实现逆周期的产能布局，并寻求机会整合国内资源。

公司的发展战略为：以“家文化”建设为引领，和谐发展；以 ISO9001 质量管理体系为抓手，精准管控；以 ERP 信息化管理为工具，高效快捷；以科技和人才为支撑，创新驱动；以绩效考核为手段，追求卓越；以“浙江制造”为标准，做“国内一流，国际先进”的高性能纸基功能材料行业的领军企业。

（二）公司的经营计划

面对全球贸易格局的持续变化与市场环境的挑战，公司将站在新的产能平台上，以“提质增效”为核心理念，稳中求进、进中促稳，持续提升企业核心竞争力，为投资者创造长期稳定的回报。

1、推动湖北、广西两大基地满产达产，持续释放一体化产能优势

随着广西来宾“广西三江口新区高性能纸基新材料项目（一期）”项目及湖北石首“年产120 万吨特种浆纸项目（一期工程）”陆续投产，公司已构建覆盖木浆供应、特种纸制造、能源配套的全产业链体系。2026年，公司计划重点推动湖北、广西两大基地一期项目满产达产，并加快广西仙鹤二期项目建设。

2、启动四川项目建设周期，进一步完善全国产能布局

2025年6月30 日，公司与四川省合江县人民政府签署《竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目投资协议书》。根据公司规划，四川项目将利用当地竹材资源建设竹浆产线，丰富特种浆品种结构，并进一步延伸上游产业链。2026年，公司将推进项目用地、环评、能评等审批程序，以及竹林基地建设、原材料供应链搭建等前期准备工作，在条件具备后推动项目全面开工建设。

3、紧跟市场需求拓展销售渠道，提升重点产品市场份额

随着“以纸代塑”“以竹代塑”等绿色消费理念推广，食品医疗包装、电气材料、环保消费等领域的纸基新材料需求持续增长。2026年，公司计划继续加大食品与医疗包装材料、电解电容器纸等优势产品的市场投放力度，提升产品质量并加快新产品研发及市场导入。同时，公司将继续拓宽销售渠道，布局高附加值纸基新材料领域，以扩大市场份额并巩固其在特种纸行业的竞争地位。

4、加大研发投入，推动技术创新与产品升级

2026 年，公司拟继续以自主研发为核心，并结合院士合作、校企合作等方式，加大研发投入力度，推动纸基功能新材料、环保工艺及功能化技术突破，以技术创新带动产业升级和产品结构优化。

5、加强人才培养和管理团队建设，匹配规模扩张需要

随着湖北、广西基地产能持续释放及四川项目推进，公司经营规模扩大，对一线技术人员及高层次管理人才提出更高要求。2026 年，公司计划加大人力资源投入，采取多渠道、多层次、多导向的培训策略提升员工综合素质，并通过自主培养和引进高端人才相结合的方式完善人才梯队，为后续产能扩张及运营管理提供人力资源保障。

6、深化 ESG体系建设，推动企业高质量可持续发展

公司董事会已设立可持续发展（ESG）委员会，并将 ESG工作纳入公司日常议程。“十四五”期间，公司持续开展碳盘查工作，并探索广西大面积植树造林对实现“碳中和”目标的贡献。2026年，公司拟进一步扩大碳盘查覆盖范围，科学设定碳减排目标，探索有效减碳路径，并持续完善“双碳”管理体系，推动企业高质量、可持续发展。

（三）历年发展计划的执行和实现情况

报告期内，公司均较好地实现了各年初制订的发展计划。公司管理层能够充分考虑市场的发展状况以及公司的实际情况，制定相应的经营计划，在实施过程中能够勤勉尽责地完成计划，并针对市场环境的变化，及时对公司经营策略作出调整，保证了报告期内公司经营计划的较好完成。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

公司于2025年 9月26日召开的公司第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资（包括类金融）相关的科目情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2026年6 月30日，公司交易性金融资产余额为 1,951.45万元，主要系公司购买的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

2、其他应收款

截至2026年6 月30日，公司其他应收款金额为 1,814.50万元，主要系押金保证金、往来款和备用金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2026年6 月30日，公司其他流动资产金额为 152,086.31万元，主要系大额存单及收益、待抵扣进项税等，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2026年6 月30日，公司长期股权投资金额为 114,317.06万元，系公司持有的合营企业夏王纸业、广西鹤翼及联营企业高旭仙鹤的股权。其中，夏王纸业主营装饰原纸的研发、生产及销售，广西鹤翼主营纸包装材料，高旭仙鹤主营造纸辅料添加剂生产及加工服务。上述企业的主营业务均与公司产业链、主营业务及未来发展方向密切相关，相关股权投资系公司围绕主营业务进行的产业投资，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2026年6 月30日，公司其他权益工具投资金额为 5,787.31 万元，系持有国都证券股份有限公司少数股权，整体金额较少，属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 98,081.26 万元，主要系预付工程及设备款，与日常生产经营相关，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026年6月30日，公司持有的财务性投资总额为 5,787.31万元，系公司持有国都证券股份有限公司少数股权，整体金额较小，且投资时间为 2008 年，因此公司不存在最近一期末金额较大的财务性投资情况，也不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务性投资的情形。

七、违法违规情况

截至本募集说明书出具之日，发行人不存在下列情形：

1、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、“以纸代塑”及“双碳”政策催生市场空间

全球范围内对塑料污染问题的日益关注以及各国“限塑令”“禁塑令”的推行，为具有可降解、可回收优势的纸基材料带来了巨大的替代空间，尤其在食品和饮料包装、电商缓冲包装等领域，特种纸正在加速替代传统塑料包装。

与此同时，在“双碳”目标和企业 ESG 战略的推动下，特种纸凭借其可再生、可降解的低碳足迹优势，成为众多厂商主动选择的环保方案。

2、消费变革驱动下游需求升级与扩容

消费者的偏好和行为模式正在深刻地改变市场格局：一方面，生活水平的提升带动了消费者对于食品安全健康的关注，直接拉动了无氟、食品级标准的高品质食品包装纸的快速增长；另一方面，以电商物流和外卖新茶饮为代表的新消费模式，引爆了对具备防油、防水、隔热等更高功能要求的食品、生活类用纸的海量需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、强化市场领导地位，落实公司战略发展规划

当前，在“以纸代塑”环保政策深入推进、“双碳”目标引领产业绿色转型、国内消费变革驱动下游需求升级与扩容等多重利好因素的叠加驱动下，我国高性能纸基新材料产业迎来了广阔的发展空间。

本次募集资金投资项目的顺利实施系公司落实既定战略发展规划的重要举措，不仅能够通过扩充高端产能以深化与核心客户的战略合作关系、提升市场份额，更能凭借显著的规模化效应优化产品结构、降低单位成本，从而全面增强公司的盈利能力与综合竞争力，进一步巩固公司在特种纸行业的领先地位。

2、拓宽资本补充渠道，优化财务结构

近年来，公司为深入推进“林浆纸用”一体化发展，已在湖北、广西等区域投资建设了多个大型现代化生产基地。该等战略性项目投资规模大、建设周期长，对公司的营运资金形成了较大需求。

目前，公司正处于实现跨越式发展的战略扩张关键期，仅依靠内源性经营积累与银行贷款等间接融资方式，已难以充分满足未来大型项目建设、前沿技术研发等资金支出需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，有助于缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司长期发展战略的顺利实施提供坚实的资金保障。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本募集说明书出具之日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

三、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + n )

派发现金股利同时送股或转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + n )

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东系浙江仙鹤控股集团有限公司，公司实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚五人。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

发行人 2025 年 9 月 26 日召开的公司第四届董事会第三次会议、2026 年 8月 28 日召开的公司第四届董事会第十次会议和 2025 年 10 月 15 日召开的公司

2025年第三次临时股东会审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。

七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况

公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《适用意见》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过300,000万元。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日与前次募集资金到位日已间隔18个月以上。

本次发行的募集资金规模确定符合公司资产负债结构及流动资金需求情况，具体详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

综上，本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用情况

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况、必要性及可行性

（一）广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程

1、项目基本情况及前景

本项目实施主体为公司全资子公司广西仙鹤新材料有限公司，建设周期 3年，项目计划投资总额为 540,428.32万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。

本项目完全达产后，可形成年产 60万吨纸浆（漂白阔叶木浆 40 万吨、化机浆 20 万吨）以及 70 万吨纸（30 万吨特种生活材料用纸、30 万吨特种包装材料用纸、10 万吨特种薄型纸）的生产能力，浆纸合计年产能达 130万吨。同时，本项目将同步建设配套碱回收系统、余热车间（含固废生物质锅炉及余热发电机组）、变电站、给排水管网等设施。

本项目将充分利用当地的原材料资源优势，实现“林浆纸用”一体化布局以弥补造纸原材料短板，同时大幅提升公司产能，进一步增强盈利能力和抗风险能力。

2、项目实施的必要性

（1）强化市场领导地位，落实公司战略发展规划

我国特种纸产业自 20世纪90年代开始蓬勃发展，至今已完成从早期模仿试制到自主创新的技术跨越，实现了从依赖进口到有效替代的产业升级，成为全球特种纸市场中不可或缺的重要力量。近五年来，在国内消费升级、环保政策趋严以及新兴应用场景不断拓宽的驱动下，我国高性能纸基功能材料产量增速在全球范围内保持领先地位。

公司作为国内特种纸行业的领军企业，已在行业内深耕逾二十年，是国内门类最全、品种最多、规模最大的特种纸研发与生产企业之一。公司凭借前瞻性的战略布局，已构建起涵盖食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸及日用消费品等系列六十余个品种的完善产品矩阵，在多个细分市场占据主导地位。

面对行业持续增长的良好态势，本次新建的“广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程”项目，是公司顺应市场需求、提升核心竞争力的关键举措，旨在增强公司盈利能力，从而在高质量发展中实现股东效益的最大化，巩固并提升行业龙头地位，落实公司既定的战略发展规划。

（2）践行绿色发展理念，夯实公司可持续发展根基

本次募集资金投资项目系公司可持续发展战略的深化落地与关键实践。具体体现在以下几个方面：

1）生产工艺与节能减排的精细设计

本项目在设计之初便确立了“环保制浆、绿色造纸”的指导思想。项目将全面引进领先的生产工艺与技术装备，确保在实现高质量、高效率生产的同时，达成低消耗、少排污的清洁生产目标：项目配套的碱回收系统能够将生产过程中产生的废液转化为可再利用的碱与蒸汽，实现了资源在生产闭环内的循环利用；同时，项目的整体水、电、汽等消耗指标及能耗水平均达到国内同类型项目的先进水平，优于《制浆造纸单位产品能源消耗限额》（GB 31825-2024）1 级指标要求。

2）战略选址与资源布局的深度融合

本项目建设地点位于广西来宾市三江口新区，该区域及周边拥有丰富的林木资源。项目的实施能够就地取材，充分利用当地丰富的木片资源进行生产，有效缩短原料运输半径，降低物流环节的能耗与碳排放，是公司“林浆纸用”一体化战略在广西区域布局的核心一环，具有显著的区位与资源优势。

（3）强化供应链安全，构筑成本壁垒

当前，随着全球经济一体化的深入，我国造纸行业的市场竞争已不再局限于区域范围，而是形成了国内外行业巨头同台竞技的全面竞争格局。国际大型纸企凭借其资本与技术优势，通过合资、设厂等方式深度布局国内市场，对现有市场格局造成了强烈冲击。在此背景下，单纯的规模扩张已不足以应对挑战，企业必须通过产业链纵深发展，强化供应链安全，构筑成本壁垒。

本次募集资金投资项目，系公司在深刻洞察行业竞争态势后，为推动产业链纵深发展而实施的关键举措，具体如下：

1）延伸产业链布局，强化供应链安全

本项目并非对现有产能的简单复制，而是公司在产业链维度上的战略延伸与价值升级：公司利用项目当地丰富的林业资源，新建漂白化学木浆、化机浆等生产线，提升上游纸浆原材料的生产能力，逐步减少对进口纸浆的依赖，保障供应链安全。

2）发挥上游协同效应，构筑成本壁垒

本项目将充分发挥公司“林浆纸用”一体化的协同优势，通过建立稳定、高品质的自控浆源，使公司在成本控制和产品差异化开发上具备了外购商品浆企业无法比拟的先天优势，使公司在应对原材料价格波动和市场冲击时，具备更强的经营韧性与市场主动权，构筑成本壁垒。

3、项目实施的可行性

（1）项目建设符合国家产业政策导向

本项目的规划与建设深度契合国家与造纸行业的发展政策与指导方针，具备坚实的政策可行性，具体体现在：

1）符合《造纸产业发展政策》要求：本项目选址于西南地区的广西来宾市，利用当地丰富的林木资源发展木浆，符合政策中关于“西南地区变资源优势为经济优势”“大力发展木浆”的产业布局和原料指引；

2）属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）鼓励类项目：本项目“新建单条生产线年产 40万吨漂白阔叶木浆、20 万吨化机浆、各种纸产品 70万吨，制浆采用无元素氯（ECF）化学纸浆漂白工艺”，符合指导目录中关于“单条化学木浆 30 万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸、餐巾纸原纸、面巾纸原纸、卫生纸原纸、白纸板除外）建设”及“无元素氯（ECF）和全无氯（TCF）化学纸浆漂白工艺开发及应用”的“鼓励类”范围，属于国家重点支持的发展方向；

3）践行《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》精神：本项目通过在来宾市建设原料林基地，大力推进“林纸一体化”，是实现产业布局合理化、原料结构优化、资源循环利用的生动实践。这与《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》中提出的加快结构调整、推进产业升级、促进绿色发展的核心指导思想高度一致，是推动我国迈向造纸强国战略目标的具体行动。

（2）市场需求持续增长，为新增产能消化提供保障

造纸工业是国民经济的基础产业之一，与社会经济发展和人民生活息息相关。在我国经济持续增长、居民消费水平不断提高的宏观背景下，纸张作为基础消费品，其市场需求具备稳定增长的基础。2024 年，全国纸和纸板消费量 13,634 万吨，按年平均增长率 2.5%计算，到2030年我国纸和纸板的需求量将达到 15,811万吨，年人均消费量预计达到 113千克，市场整体规模稳步扩大。然而，与欧美、日本等发达经济体相比，我国人均纸品消费水平仍有较大差距，表明我国纸张市场的长期增长潜力依然广阔。

其中，特种纸作为价值链高端环节，在终端产品中价值量占比相对较低但具备关键功能性，是我国造纸行业结构升级和价值提升的核心增长极。随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，食品、医疗包装等领域的特种纸需求不断增加，我国特种纸市场得到迅速发展。

因此，无论是从整体市场的长远潜力，还是从特种纸细分赛道的高成长性来看，市场均存在着持续且旺盛的需求。这为本次募投项目新增的产能提供了充分的市场消化空间，并为项目建成投产后的良好经济效益奠定了坚实基础。

（3）深厚的行业积淀为项目提供支撑

公司深厚的行业积淀系确保本项目顺利实施并实现高水平运营的重要支撑。具体如下：

1）人员与技术储备

经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。

2）市场储备

公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提供保障。

4、项目投资估算

本项目总投资金额为 540,428.32万元，本次拟使用募集资金投入 210,000.00万元。项目总投资具体资金使用计划如下：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司广西仙鹤新材料有限公司。

6、项目经济效益分析

经测算，“广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程”项目内部收益率（税后）为7.81%，静态投资回收期为8.94 年（含建设期，税后），收入及成本的测算依据及过程如下：

（1）营业收入测算

本项目营业收入根据漂白阔叶木浆、特种纸、手提袋纸及特种牛皮卡纸等产品的预计销量和预计销售单价测算。其中，预计销量以项目设计产能为基础，并结合项目建设进度和达产安排分年度确定；预计销售单价主要参考公司近年来同类产品的实际销售价格及市场价格。

（2）营业成本测算

本项目营业成本及相关费用主要包括直接材料、燃料及动力、人工成本、折旧摊销、期间费用等。直接材料、燃料及动力根据产品生产耗用量，参考近期实际采购价格、市场价格及其变化趋势测算；人工成本根据项目人员配置及预计薪酬水平测算；折旧摊销根据项目形成的资产类别、投资金额，并按照与公司现行会计政策相一致的折旧摊销方法测算；期间费用主要参考公司历史水平并结合本项目实际情况测算；生产期利息根据项目融资安排测算，相关税费按照现行适用税率测算。

7、项目用地及相关审批备案事项

截至本募集说明书出具之日，本项目已取得备案、环评、能评及土地不动产权证。

8、项目实施进度

本项目的建设周期为 3年，已于2025 年启动建设。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金 90,000 万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

2、项目实施的必要性

根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务快速发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公司日常经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司行业地位，提高综合竞争实力。

综上所述，本次补充流动资金项目，能够有效增加公司营运资金储备，提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。

3、项目实施的可行性

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有利于降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力、现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步扩张，公司的盈利能力和经营业绩有望提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

四、募集资金投资项目与未来发展目标的关系

本次募集资金投资项目主要为发行人现有产品的产能扩建以及补充流动资金。项目筹建完成后，有利于发行人进一步提升主力产品的产能，充分满足客户产品需求，扩大与主要客户的合作规模，进一步提升公司的规模化效应，为未来公司降本增效，提升市场竞争力打好坚实的基础，与公司的经营计划和未来发展目标具有一致性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行的最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。由于发行对象尚未确定，现阶段无法判断公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的同业竞争或潜在同业竞争的情况，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行的最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。由于发行对象尚未确定，现阶段无法判断本次发行的发行对象是否为公司关联方，及公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

第五节 前次募集资金使用情况

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金到位情况

2021 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100元，共计 2,050万张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。前次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,184.58万元（不含增值税），募集净额为人民币 203,815.42 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 23 日存入公司工商银行衢州衢江支行专项账户中，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《仙鹤股份有限公司验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2026年6 月30日，公司前次募集资金存储情况如下：

单位：万元

二、前次募集资金实际使用情况

按照募集资金用途，计划用于“年产 30 万吨高档纸基材料项目”“年产 3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”“年产5万吨纸制品深加工项目（原年产100亿根纸吸管项目）”“年产2万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”和“补充流动资金”。

截至2026年6 月30日，公司前次募集资金投入募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

注 1：变更用途的募集资金总额 63,378.25 万元，其中“年产 100 亿根纸吸管项目”变更为“年产 5 万吨纸制品深加工项目”，变更用途的募集资金为6,691.68 万元；“年产30万吨高档纸基材料项目”已结项，该项目节余募集资金 56,686.57万元变更用于投资建设新项目“年产2万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”。

三、前次募集资金变更情况

公司于 2023年 3月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产 100 亿根纸吸管项目”变更为“年产 5万吨纸制品深加工项目”，并将“年产100亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产 5 万吨纸制品深加工项目”，此次变更后募投项目是在原募投项目“年产 100亿根纸吸管项目”建设内容基础上减少部分建设内容，将纸吸管产能由 100亿根/年调整为 20亿根/年，并新增部分其他建设内容，该项目建设期 48个月，达到预定可使用状态时间为2027 年1月。2023年4月19日，公司 2022年年度股东大会审议批准了上述议案。

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》，2025 年12 月 29 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议批准了上述议案。详见本募集说明书“第五节 前次募集资金使用情况”之“八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况说明”。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于 2021 年 11 月 24 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 23,226.73 万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于 2021年11 月25日全部置换完毕。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

注 1：承诺效益为项目完全达产后的全年效益。

注 ：由于“年产 万吨高档纸基材料项目”整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。 年，受外部宏观经济环境影响，下游行业市场景气度偏弱，原材料木浆价格波动带来备货的不确定性，以及政策环境的不断变化等因素影响，导致市场需求下降。为保障公司和中小股东利益、降低募集资金的投资风险，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，公司本着节约的原则对资金使用进行合理规划，稳步推进募集资金投资项目的实施，故募集资金投资项目未达到计划进度。为降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用和投产后的项目经济效益，经审慎研究，并由年 月 日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将“年产 万吨高档纸基材料项目”达到预定可使用状态时间由 2023年12月延长至2025年 12月。截至2026年6月30日，该项目达到预定可使用状态不足一年。

注 ：公司于 年 月 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意公司调整部分募投项目，将由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产 100亿根纸吸管项目”变更为“年产 5 万吨纸制品深加工项目”，并将“年产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）用于“年产 5 万吨纸制品深加工项目”，该项目建设期 48 个月，达到预定可使用状态时间为 2027 年 1 月。截至 2026 年 6 月 30 日该项目尚未达到预定可使用状态。

注 4：公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》。公司部分募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”和“年产 3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”已实施完成并达到预定可使用状态，公司董事会同意将上述项目予以结项，预计节余募集资金 62,280.19万元（含利息收入及理财收益，实际以资金转出当日银行结息余额为准）用于投资建设新项目“年产 万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”，其中“年产 万吨高档纸基材料项目”节余资金 万元，剩余节余资金为利息收入及理财收益。该项目建设期 24个月，达到预定可使用状态时间为2027年 6月。截至 2026年 6月30日该项目尚未达到预定可使用状态。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、暂时闲置募集资金使用情况

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2023年 8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 65,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

2023 年度公司使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，2024年1 月、2024 年 2 月分别使用闲置募集资金 10,000.00 万元、10,000.00 万元暂时补充流动资金，上述合计使用 60,000.00万元暂时补充流动资金，并于 2024年8月归还上述暂时补充流动资金 60,000.00万元。

公司于 2024年 8月14日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

2024 年 8 月，公司使用“鹤 21 转债”募集资金 60,000.00 万元暂时补充流动资金，并于2025 年8月归还上述暂时补充流动资金。

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币 60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日开始至 2026年6 月30日，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币 57,000.00 万元。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司仍有 57,000.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2022年 8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过 100,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整以闲置自有资金开展短期理财额度的议案》，同意将使用闲置自有资金理财的额度由不超过 100,000.00 万元人民币调整为不超过200,000.00 万元人民币。

公司于 2023年 8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过 65,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。

公司于 2024年 8月14日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的前提下，使用不超过 60,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险保本型投资产品，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2025 年度公司未实际发生对闲置募集资金进行现金管理的情况。

2026 年1-6月公司未实际发生对闲置募集资金进行现金管理的情况。

八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况说明

截至2026年6月30日，公司前次募集资金尚未使用金额为57,004.93万元。尚未使用的募集资金主要系公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》。公司部分募投项目“年产 30 万吨高档纸基材料项目”和“年产 3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”已实施完成并达到预定可使用状态，公司董事会同意将上述项目予以结项，预计节余募集资金 62,280.19 万元（含利息收入及理财收益，实际以资金转出当日银行结息余额为准）用于投资建设新项目“年产 2 万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”，其中年产 30 万吨高档纸基材料项目节余资金56,686.57 万元，剩余节余资金为利息收入及理财收益。2025年12月29日，公司2025 年第四次临时股东会审议批准了上述议案。上述节余募集资金已于 2025 年 12 月 30 日完成划拨，划拨当日募集资金节余金额（含利息收入及理财收益）共计 62,350.99 万元。

九、前次募集资金使用的其他情况

截至 2026 年 8 月 31 日，公司“年产 2 万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”已使用前次募集资金金额 13,349.29万元。

十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

2026 年9月14 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]14071号），并发表意见如下：

“我们认为，仙鹤股份公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公允反映了仙鹤股份公司截至 2026 年6月30日的前次募集资金使用情况。 9

第六节 本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为纸浆，占成本的比重较大。随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购规模也将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格以对冲成本协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨，进而挤压公司利润空间的风险。

（二）市场竞争加剧风险

由于市场需求和技术发展的推动，除传统的特种纸企业继续投建特种纸项目外，大型的文化用纸、包装纸生产企业以及特种纸的上下游企业近年来也都在特种纸领域进行产能部署。随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能将不断增加，公司面临市场竞争加剧的风险。

（三）国际贸易政策变动风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际经济贸易环境进一步趋于复杂，公司可能存在因贸易限制措施增加导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

（四）安全生产风险

特种纸生产过程涉及多个生产环节，对设备运行及员工操作规范性要求较高。公司在不断完善安全生产管理制度的同时，持续加强员工安全教育、考核与培训。但随着公司生产规模不断扩大、生产基地及生产人员数量增加，若员工在生产过程中操作不当、设备维护不到位或安全生产制度未得到有效执行，仍可能发生生产安全事故，进而造成人员伤亡、财产损失、停产整改或行政处罚，并对公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。

二、财务风险

（一）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 855,347.77 万元、1,027,357.74 万元、1,234,288.22 万元和 630,442.07 万元，归属于母公司股东的净利润分别为66,379.28 万元、100,383.06 万元、101,261.86 万元和 54,035.10 万元。由于公司业绩受市场竞争程度、原材料及各项成本价格、国际贸易环境等因素直接影响，未来若出现宏观经济环境波动、国家产业政策变化、下游市场消费需求放缓、行业供求关系变化、国际贸易环境变化等情形，可能会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。

（二）偿债风险

随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内有息负债规模整体上升：截至2026 年6月30日，发行人合并报表资产负债率为65.37%，高于同行业可比公司平均值。

未来若公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

（三）存货跌价风险

在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 277,705.01 万元、341,256.90 万元、390,733.92万元和 444,527.40 万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 36.04%、41.46%、46.64%和 49.48%，总体呈上升趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，若未来原材料价格、产品市场价格、下游市场需求或市场竞争状况等发生不利变化，导致存货可变现净值低于账面价值，公司将面临存货跌价损失增加的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）汇率变动风险

公司采用大量的进口原生木浆进行生产，并通过美元结算，因此人民币兑美元的汇率变化将会导致公司原材料采购成本的变化，进而对公司整体的盈利能力造成影响。

（五）流动性风险

随着公司经营规模扩大及在建项目持续投入，公司营运资金和资本性支出需求较大。截至2026 年6月30日，公司流动负债为 668,962.64万元，存货账面价值为 444,527.40 万元，占流动资产的比例为 49.48%；2026 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-67,622.82 万元。若未来产品销售及回款不及预期、存货周转放缓、项目投入增加或外部融资环境趋紧，公司可能面临一定的资金周转压力，从而对日常经营及项目建设产生不利影响。

三、募投项目相关风险

（一）募投项目效益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

对本次募集资金的投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

（二）募投项目产能消化风险

通过建设本次募投项目，公司将新增 60 万吨纸浆（漂白阔叶木浆 40 万吨、化机浆 20 万吨）以及 70 万吨纸（30 万吨特种生活材料用纸、30 万吨特种包装材料用纸、10万吨特种薄型纸）的生产能力。

如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产

能消化的风险和产能闲置的风险。

四、其他风险

（一）本次发行相关的审批风险

本次发行尚需经过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

（二）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（三）股市波动的风险

股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

（五）业务规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司业务规模实现持续扩张，资产体量、经营版图及人员团队均呈快速增长态势，人员流动频率同步上升。

相较于传统媒体环境，在自媒体高度发达的当下，公司股东、高管及普通员工的个人行为所产生的社会影响力可能被无限放大，其行为边界与企业声誉的关联度显著提升。若公司治理结构与管理体系未能随业务规模的快速增长及时进行优化升级，形成与发展阶段相适配的管控能力，将可能对公司的持续经营能力构成制约，进而对生产运营及市场声誉产生不利影响。

（六）实际控制人不当控制的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，仙鹤控股直接持有公司 76.41%的股权，为公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚通过仙鹤控股间接控制公司76.41%的股权，王敏文与王明龙分别直接持有公司 0.35%与1.38%的股权，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司 78.14%的股权，为公司的实际控制人。

实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司具有较大的影响力，若利用其控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项实施不当控制，将会影响到公司和投资者的利益。

第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

王敏良

王昱哲

戴贤中

杨旭

周子学

不担任董事的高级管理人员：

2026年9月14日

二、发行人审计委员会声明

误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

周子学

周子学

杨旭

简德三

三、发行人控股股东、实际控制人声明

述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：浙江仙鹤控股集团有限公司

法定代表人：

王敏文

实际控制人签名：

王敏强

王敏强

王敏文 王敏良 王敏文 王敏良

王明龙

王明龙

王敏岚

王敏岚

2026年9月14日

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

半4 朱 玮

陆铭杰

陆铭杰

项目协办人：

徐海霞

法定代表人：

强的张佑君

保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

都迎光邹迎光

年 月 日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君张佑君

中信证券股份有限公司

本所及经办律师已

不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

沈国权

沈国权

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

严海锋 严海锋

会计师事务所负责人签字：

^高 ^峰 中汇会

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

14日

七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务开展情况、公司资产与负债状况、资金情况，确定是否实施其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施

1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（2）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（3）优化经营管理，提升经营效率

本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。

此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

2、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

仙鹤股份有限公司董事会