中信证券股份有限公司

关于

仙鹤股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任仙鹤股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐人名称....3

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况....3

三、发行人情况....4

四、发行人主要财务数据及财务指标....9

五、保荐人与发行人存在的关联关系....11

六、保荐人内核程序和内核意见....12

第二节 保荐人承诺事项....14

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见....15

一、本次发行的推荐结论....15

二、本次发行履行了法定决策程序....15

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明....15

四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明....16

五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定....19

六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见....20

七、发行人存在的主要风险....21

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....25

九、对发行人发展前景的评价....26

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定朱玮、陆铭杰作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；

朱玮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与振德医疗 IPO及公开发行可转债项目、屹通新材 IPO、景业智能 IPO、华塑科技 IPO、众鑫股份 IPO、恒逸石化资产重组及公开发行可转债项目，国都证券、临江私募债、长航油运退市，康安租赁等改制及股票发行项目。2024 年 1 月，中国证监会对朱玮采取监管谈话的行政监督管理措施；除此以外，朱玮在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陆铭杰，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，具备法律职业资格。曾负责或参与新纳科技新三板挂牌及北交所 IPO、德昌股份向特定对象发行A股股票等股票发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定徐海霞作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目协办人，指定孙亚明、金钰涵、陈诺、张晟作为仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。

本次发行协办人主要执业情况如下：

徐海霞，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，具备法律职业资格。曾参与或负责天能股份 IPO、力聚热能 IPO、众鑫股份 IPO、天元宠物 IPO、海联讯换股吸收合并杭汽轮 B、浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展、新纳科技新三板挂牌及北交所IPO 等股票发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市解放东路 29号迪凯银座 17层中信证券股份有限公司；

联系电话：0571-85783757。

三、发行人情况

（一）基本情况

注：上表所载注册资本为发行人工商登记的注册资本。

（二）发行人股权结构

1、股权结构

截至2026年6 月30日，公司股本结构如下：

单位：股

2、前十大股东持股情况

根据中登公司提供的权益登记日为 2026 年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：60373320260630220000）,截至2026年6月30 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，仙鹤控股直接持有公司 76.41%的股权，为公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚通过仙鹤控股间接控制公司76.41%的股权，王敏文与王明龙分别直接持有公司 0.35%与1.38%的股权，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司 78.14%的股权，为公司的实际控制人。

王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚系兄妹关系，且已经签署《共同控制协议》。

（1）控股股东概况

（2）实际控制人概况

王敏强，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长，义乌市复合原纸厂副厂长，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理。现任仙鹤股份有限公司董事、副董事长。

王敏文，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任申能股份有限公司投资部经理助理、策划部副经理、经理、董事会秘书、董事，申能资产管理有限公司总经理、董事长，申能房地产有限公司董事长，申能集团有限公司副总经理。现任杭州立昂微电子股份有限公司董事长，仙鹤股份有限公司董事。

王敏良，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任，义乌市复合原纸厂厂长，衢州仙鹤纸业有限公司董事长兼总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司董事长兼总经理。现任仙鹤股份有限公司董事、董事长兼总经理。

王明龙，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司副总经理。现任

浙江仙鹤控股集团有限公司董事。

王敏岚，女，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理，浙江金瑞泓科技股份有限公司监事。现任仙鹤股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人之一王明龙存在被限制高消费及受到中国证监会行政监管措施、上海证券交易所监管警示及中国证监会行政处罚的情况，具体如下：

1）实际控制人被限制高消费的具体情况

2024年10月，由于道铭青瓷未在其与龙泉市剑瓷文化旅游产业股权投资基金有限公司合同纠纷案、上海北境文化传媒有限公司建设工程设计合同纠纷案执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，道铭青瓷及其时任法定代表人王明龙被人民法院采取限制高消费措施。

2）实际控制人受到中国证监会行政监管措施、上海证券交易所监管警示及中国证监会行政处罚的具体情况

①2026 年 4 月 3 日，公司实际控制人之一王明龙收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对王明龙采取责令改正措施的决定》（[2026]77号）。文件认定：

王明龙作为仙鹤股份有限公司实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知公司，导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到80%时未及时披露。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙采取责令改正的监督管理措施。

②2026 年 4 月 3 日，公司实际控制人之一王明龙收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对仙鹤股份有限公司实际控制人王明龙予以监管警示的决定》（上证公监函﹝2026﹞0045号）。文件认定：

王明龙作为仙鹤股份有限公司实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知公司，导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到80%时未及时披露。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.1 条、第 3.4.2 条等有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条、第13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部决定对王明龙予以监管警示。

③2026 年 4 月 3 日，公司实际控制人之一王明龙因涉嫌短线交易收到中国证监会出具的《立案告知书》。2026 年 6 月 9 日，王明龙收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2026]21 号）。根据决定书内容：

王明龙为仙鹤股份实际控制人之一，于 2015 年 11 月 20 日至 2025 年 12 月30 日期间任公司董事。汤某发系王明龙朋友。2020 年 11 月 27 日至 2025 年 11月14日期间，王明龙利用汤某发证券账户累计买入“仙鹤股份”股票 1,528,600股，成交金额37,673,190.50 元；累计卖出“仙鹤股份”股票 1,450,100 股，成交金额 35,074,181.19 元，存在将持有的“仙鹤股份”股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的短线交易违法行为。依据《证券法》第一百八十九条规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙给予警告，并处以60万元罚款。

除上述事项外，发行人实际控制人未发生过变更，不存在作为当事人一方的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列入失信被执行人名单或失联的情形。

2、其他持股 5%以上的主要股东

除控股股东外，公司不存在其他持股5%以上股东。

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

最近三年，公司现金分红情况列示如下： 单位：万元

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

注：上述各指标的具体计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］，为保证数据的可比性2026年1-6月数据已经进行年化处理存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］，为保证数据的可比性2026年 1-6月数据已经进行年化处理销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=净利润/营业收入

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2026年6月30日，本保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 年 月 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2026年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，中信证券董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年6 月30日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2026年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年7月23 日，保荐人内核委员会以通讯方式召开了仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为仙鹤股份向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为仙鹤股份具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐仙鹤股份本次向特定对象发行 A股股票并在主板上市。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次向特定对象发行股票经公司2025年9月26日召开的公司第四届董事会第三次会议、2026 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第十次会议和 2025 年10 月 15 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定。

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合该条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过，符合该条公司发行新股，股东会作出决议的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额用于广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程以及补充流动资金，以更好地帮助公司完善产能布局，提高公司盈利能力，增强公司资本实力，优化公司财务结构，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

经核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

经核查，本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（五）发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

经核查，本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第六十六条的相关情形

本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

经核查，本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。

五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定

（一）关于财务性投资

根据《适用意见》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’。”

截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。

（二）关于融资规模

根据《适用意见》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十的规定。

（三）关于时间间隔

根据《适用意见》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年9月26 日，与前次募集资金到位日已间隔十八个月以上，符合上述规定。

（四）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。

经核查，保荐人认为：发行人符合国家现行有关法律法规及规范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质性条件。

六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；

2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；

4、发行人聘请中国轻工业南宁设计工程有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外，仙鹤股份本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司作为纸基功能材料的生产企业，原材料主要为纸浆，占成本的比重较大。随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购规模也将持续上升，若原材料价格显著上升，同时公司未能与客户就调整价格以对冲成本协商一致，公司将面临采购成本大幅上涨，进而挤压公司利润空间的风险。

2、市场竞争加剧风险

由于市场需求和技术发展的推动，除传统的特种纸企业继续投建特种纸项目外，大型的文化用纸、包装纸生产企业以及特种纸的上下游企业近年来也都在特种纸领域进行产能部署。随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能将不断增加，公司面临市场竞争加剧的风险。

3、国际贸易政策变动风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际经济贸易环境进一步趋于复杂，公司可能存在因贸易限制措施增加导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

4、安全生产风险

特种纸生产过程涉及多个生产环节，对设备运行及员工操作规范性要求较高。公司在不断完善安全生产管理制度的同时，持续加强员工安全教育、考核与培训。但随着公司生产规模不断扩大、生产基地及生产人员数量增加，若员工在生产过程中操作不当、设备维护不到位或安全生产制度未得到有效执行，仍可能发生生产安全事故，进而造成人员伤亡、财产损失、停产整改或行政处罚，并对公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 855,347.77 万元、1,027,357.74 万元、1,234,288.22 万元和 630,442.07 万元，归属于母公司股东的净利润分别为66,379.28 万元、100,383.06 万元、101,261.86 万元和 54,035.10 万元。由于公司业绩受市场竞争程度、原材料及各项成本价格、国际贸易环境等因素直接影响，未来若出现宏观经济环境波动、国家产业政策变化、下游市场消费需求放缓、行业供求关系变化、国际贸易环境变化等情形，可能会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。

2、偿债风险

随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内有息负债规模整体上升：截至2026 年6月30日，发行人合并报表资产负债率为65.37%，高于同行业可比公司平均值。

未来若公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

3、存货跌价风险

在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 277,705.01 万元、341,256.90 万元、390,733.92万元和444,527.40 万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 36.04%、41.46%、

46.64%和 49.48%，总体呈上升趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，若未 来原材料价格、产品市场价格、下游市场需求或市场竞争状况等发生不利变化， 导致存货可变现净值低于账面价值，公司将面临存货跌价损失增加的风险，进而 对公司的经营业绩产生不利影响。

4、汇率变动风险

公司采用大量的进口原生木浆进行生产，并通过美元结算，因此人民币兑美元的汇率变化将会导致公司原材料采购成本的变化，进而对公司整体的盈利能力造成影响。

5、流动性风险

随着公司经营规模扩大及在建项目持续投入，公司营运资金和资本性支出需求较大。截至2026 年6月30日，公司流动负债为 668,962.64万元，存货账面价值为 444,527.40 万元，占流动资产的比例为 49.48%；2026 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-67,622.82 万元。若未来产品销售及回款不及预期、存货周转放缓、项目投入增加或外部融资环境趋紧，公司可能面临一定的资金周转压力，从而对日常经营及项目建设产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

对本次募集资金的投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

2、募投项目产能消化风险

通过建设本次募投项目，公司将新增 60 万吨纸浆（漂白阔叶木浆 40万吨、化机浆 20 万吨）以及 70 万吨纸（30 万吨特种生活材料用纸、30 万吨特种包装材料用纸、10万吨特种薄型纸）的生产能力。

如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险和产能闲置的风险。

（四）其他风险

1、本次发行相关的审批风险

本次发行尚需经过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

2、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

3、股市波动的风险

股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

5、业务规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司业务规模实现持续扩张，资产体量、经营版图及人员团队均呈快速增长态势，人员流动频率同步上升。

相较于传统媒体环境，在自媒体高度发达的当下，公司股东、高管及普通员工的个人行为所产生的社会影响力可能被无限放大，其行为边界与企业声誉的关联度显著提升。若公司治理结构与管理体系未能随业务规模的快速增长及时进行优化升级，形成与发展阶段相适配的管控能力，将可能对公司的持续经营能力构成制约，进而对生产运营及市场声誉产生不利影响。

6、实际控制人不当控制的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，仙鹤控股直接持有公司 76.41%的股权，为公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚通过仙鹤控股间接控制公司76.41%的股权，王敏文与王明龙分别直接持有公司 0.35%与1.38%的股权，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司 78.14%的股权，为公司的实际控制人。

实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司具有较大的影响力，若利用其控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项实施不当控制，将会影响到公司和投资者的利益。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

九、对发行人发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

发行人主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业，特种纸行业领军公司。近年来，发行人始终坚持以“家文化”建设为引领，和谐发展；以 ISO9001质量管理体系为抓手，精准管控；以 ERP 信息化管理为工具，高效快捷；以科技和人才为支撑，创新驱动；以绩效考核为手段，追求卓越；以“浙江制造”为标准，做“国内一流，国际先进”的高性能纸基功能材料行业的领军企业。

报告期内，发行人经营规模快速增长，2023年至2025年营业收入年均复合增长率超过20%，净利润规模快速增长，具备较为良好的长期发展前景。

（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于广西三江口新区高性能纸基新材料项目二期工程以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目主要为发行人现有产品的产能扩建以及补充流动资金。项目筹建完成后，有利于发行人提升主力产品的产能，充分满足客户产品需求，扩大与主要客户的合作规模，进一步提升公司的规模化效应，为未来公司降本增效，提升市场竞争力打好坚实的基础，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

半妹

陆铭杰

陆铭杰

项目协办人：

综淘区

徐海霞

保荐业务部门负责人：

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

核负责人：

584

志千

中信证券股份有限公司

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页

保荐业务负责人：

孙毅

本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发A 股股票之发行保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光

本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司向特定对象发A股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君

张绪君

中信证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银管理委员会朱玮和陆铭杰担任仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项的保荐代表人，负责仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上保荐工作，及股票发行上市后对仙鹤股份有限公司的持续督导工作。

授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责仙鹤股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

半外朱 玮陆铭杰陆铭杰

法定代表人：

张子张佑君