证券代码：920833

证券简称：美心翼申

上市地点：北京证券交易所

重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

CMS招商证券

二零二六年十月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的审计报告的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：信会师报字[2026]第 ZH50196 号、信会师报字[2026]第 ZH50197 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）备考审阅机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书），确认重组报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-373号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕8-698号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）资产评估机构声明

本公司及经办资产评估人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》和《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....2

三、证券服务机构声明....2

目录....5

释义....10

重大事项提示....14

一、本次重组方案简要介绍....14

二、本次交易不构成关联交易....15

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....15

四、本次重组对上市公司影响....16

五、本次交易决策过程和批准情况....18

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....18

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....32

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排....33

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....36

重大风险提示....37

一、与本次交易相关的风险....37

二、与本次标的相关的风险....40

三、其他风险....44

第一节 本次交易基本情况....45

一、本次交易的背景和目的....45

二、本次交易的具体方案....47

三、本次交易的性质....52

四、本次重组对上市公司的影响....53

五、本次交易决策过程和批准情况....54

第二节 上市公司基本情况 …… 56

一、上市公司基本情况 …… 56

二、上市公司设立及挂牌、上市情况 …… 56

三、股本结构及前十大股东情况 …… 59

四、控股股东、实际控制人概况 …… 59

五、最近三十六个月控制权变动情况 …… 60

六、最近三年主营业务发展情况 …… 60

七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 …… 60

八、最近三年重大资产重组情况 …… 61

九、上市公司及其董事、高级管理人员的合法合规情况 …… 61

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 …… 62

第三节 交易对方基本情况 …… 63

一、交易对方基本情况 …… 63

二、其他事项说明 …… 68

第四节 标的公司基本情况 …… 70

一、基本情况 …… 70

二、历史沿革 …… 71

三、股权结构及产权控制关系 …… 89

四、子公司及下属分支机构 …… 91

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 …… 96

六、主要财务指标 …… 110

七、标的公司主营业务情况 …… 111

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 …… 132

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 …… 133

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 …… 133

十一、报告期内会计政策及相关会计处理 …… 133

第五节 资产评估情况 …… 139

一、标的资产评估情况 …… 139

二、资产基础法评估情况 …… 142

三、收益法评估情况....149

四、重要下属子公司评估情况....171

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....173

六、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....178

第六节 本次交易合同主要内容....180

一、股权收购协议....180

二、业绩承诺与补偿协议....185

三、股权收购协议之补充协议....189

第七节 交易合规性分析....191

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....191

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定....193

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明....194

四、本次交易符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十六条的规定、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定....194

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....194

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....195

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见....195

第八节 管理层讨论与分析....197

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析....197

二、标的公司所属细分行业特点和经营情况的讨论与分析....205

三、标的公司财务状况及盈利能力分析....222

四、对拟购买资产的整合管控安排....272

第九节 财务会计信息....274

一、交易标的财务会计资料....274

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息....281

第十节 同业竞争和关联交易....287

一、同业竞争....287

二、关联交易情况....287

第十一节 风险因素....295

一、与本次交易相关的风险....295

二、与本次标的相关的风险....298

三、其他风险....302

第十二节 其他重大事项....303

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用....303

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....303

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....303

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况....303

五、本次交易对上市公司治理机制的影响....304

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....304

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....306

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....307

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排....308

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....311

第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见....313

一、独立董事专门会议审查意见....313

二、独立财务顾问意见……315

三、法律顾问意见……317

第十四节 本次交易相关的中介机构……318

一、独立财务顾问……318

二、法律顾问……318

三、标的资产审计机构……318

四、备考审阅机构……318

五、资产评估机构……319

第十五节 有关声明……320

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明……320

二、上市公司审计委员会声明……321

三、独立财务顾问声明……322

四、法律顾问声明……323

五、标的资产审计机构声明……324

六、备考审阅机构声明……325

七、资产评估机构声明……326

第十六节 备查文件……327

一、备查文件……327

二、备查地点……327

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过支付现金方式收购荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别收购 PaulSchnaberich 和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股份。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万元

注 1：本次交易采用收益法和资产基础法对鑫宇精工进行评估，并以收益法的评估结果作为鑫宇精工的最终评估结论。

注 2：金鼎公司无实际经营，主要资产为所持有的鑫宇精工股权，故采用资产基础法对金鼎公司进行评估。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式均为现金对价，具体支付安排如下：

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，处于细分行业头部地位。鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

本次交易完成后，一方面，上市公司横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵，深化高端制造产业布局，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级，全面提升整体产业规模与核心竞争力；另一方面，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容，经营能力与综合实力将持续增强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

3、2026 年 9 月 10 日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会议审议通过了本次交易及相关议案；

4、2026 年 9 月 11 日，美心翼申召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方及其相关方作出的重要承诺

（四）标的公司及其相关方作出的重要承诺

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于对本次重组的原则性意见》：“收购鑫宇精工不超过 70%股权并取得其控制权，有利于深化公司业务布局，提升公司业务规模和盈利水平，进一步加强公司综合竞争力，符合公司发展战略。本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北京证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股 份的计划。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北京证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

经测算，2025 年度，交易前上市公司基本每股收益为 0.25 元/股，交易完成后基本每股收益为 0.56 元/股，增幅 124.00%；2026 年 1-4 月，交易前上市公司基本每股收益为 0.01 元/股，交易完成后基本每股收益为 0.11 元/股，增幅1,105.90%。

2、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、上市公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北京证券交易所官方网站（https://www.bse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对鑫宇精工 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2026年 4 月 30 日，鑫宇精工 100%股权的评估值为 66,890.00 万元，鑫宇精工所有者权益账面价值为 42,169.44万元，增值率为 58.62%。因金鼎公司无实际经营，除持有鑫宇精工股权外无其他业务或对外投资，采用资产基础法对金鼎公司股东全部权益价值进行评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所依据的预测业绩发生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）业绩承诺方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的业绩承诺与补偿协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则业绩承诺方应按照协议约定，以现金形式进行补偿。若触发大额补偿义务，业绩承诺方可能因资金筹措困难、资产变现周期长或存在优先债务，而无法在约定期限内足额支付现金补偿款。届时，上市公司虽有权通过法律途径追偿，但可能面临诉讼周期长、执行困难甚至义务人无财产可供执行的风险，从而导致业绩补偿承诺无法完全实现。

（五）公司治理风险

本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东会、董事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据本次交易完成后的备考财务数据，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益预计将有所增厚。但上述备考财务数据是基于假设标的公司能够实现其预测业绩的前提下编制的。若标的公司实际经营情况不及预期，或上市公司在交易完成后整合效果不佳，导致协同效应未能充分发挥，则上市公司每股收益可能低于交易前水平，存在即期回报被摊薄的风险。上市公司已制定填补回报措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（七）并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险

公司拟通过申请银行并购贷款支付部分股权转让款。公司目前已向多家银行发出了贷款申请，截至重组报告书签署日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行出具的贷款承诺；承诺函显示，如遇相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，需经贷款银行重新确认后方为有效。若未来相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，仍存在贷款无法及时放款进而导致交易进程受阻的风险。

（八）上市公司偿债能力下降的风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易对价。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至 2026 年4月30日，上市公司交易后资产负债率将从 17.27%上升至 52.04%，偿债能力有所下降。本次交易后，上市公司盈利能力将有所提升，通过自身经营仍可有效保障日常营运资金充足。

（九）业绩承诺不达预期的风险

本次交易补偿义务人承诺，鑫宇精工 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润累计不低于 19,800万元。如果存在外部环境恶化、宏观经济波动、产业政策收紧、市场需求下降等因素，且鑫宇精工在技术创新、新品开发、市场拓展、成本控制等方面发展不及预期，盈利能力将存在一定的不确定性，存在业绩承诺不达预期的风险。

（十）整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产、业务及人员规模将显著扩大，对上市公司的经营管理能力提出了更高要求。尽管公司与标的公司在产品、技术及市场渠道等方面具备一定的业务协同基础，且上市公司已就后续整合制定了初步方案，但由于双方在企业文化、管理模式、组织架构及内部控制体系等方面存在差异，若整合推进过程中沟通不畅、协调不力或核心人员流失，可能导致协同效应不及预期，甚至对标的公司的正常经营产生不利影响。因此，本次交易存在双方未能实现有效整合的风险。

二、与本次标的相关的风险

（一）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加 11,301.03 万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或鑫宇精工自身经营管理发生不利变化，导致鑫宇精工实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，鑫宇精工应收账款的账面价值分别为 10,892.88 万元、14,447.44 万元和 12,871.63 万元，占资产总额的比例分别为 20.22%、23.94%和22.07%；报告期内，应收账款周转率为 3.54、3.45和3.17，应收账款周转率呈下降趋势。尽管鑫宇精工主要客户为国际知名汽车零部件供应商，信誉良好，但若未来其经营状况发生重大不利变化，鑫宇精工仍面临应收账款无法按期收回甚至发生坏账的风险，进而对经营活动净现金流量产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，鑫宇精工的存货账面价值分别为 12,854.09 万元、12,291.31万元和 13,314.39 万元，占资产总额的比例分别为 23.87%、20.37%和 22.83%。存货以库存商品、在产品及原材料等为主，是鑫宇精工的重要资产。为确保日常经营的正常进行，鑫宇精工预计将保持较大规模的存货水平，且随着业务规模扩大，存货金额可能进一步增加。若未来下游客户需求发生变化，导致部分商品出现滞销或价格下跌，鑫宇精工可能面临计提存货跌价准备的风险，进而对财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）宏观经济波动及行业政策变动风险

精密铸造件行业作为汽车、机械制造等下游产业的基础零部件供应商，其发展态势与宏观经济周期及国家产业政策高度关联。若未来宏观经济增速放缓、下行压力加大，或国家产业政策发生重大调整（如环保标准趋严、通用机械行业调控等），将对下游行业的市场需求产生直接冲击，进而传导至上游精密铸造件生产企业，可能导致鑫宇精工订单减少、产能利用率下降、产品价格承压及应收账款回收周期延长等不利情形。

尽管标的公司已制定并实施了积极拓展多元化客户群体、优化产品结构、加强成本费用管控及深化绩效考核管理等应对措施，但上述措施无法完全消除宏观经济波动带来的系统性风险。标的公司主营业务仍面临因宏观经济不确定性导致的经营业绩波动风险。

（三）汇率波动风险

报告期各期，鑫宇精工汇兑损益金额分别为-226.66 万元、-206.19 万元和389.74万元（“-”代表汇兑收益）。标的公司的客户主要系国际知名汽车零部件供应商，款项结算主要以美元或欧元等外币结算，产品最终售价调整滞后于汇率波动，导致标的公司需承担汇率变动带来的汇兑损益。同时，随着标的公司泰国工厂的逐步投产，预计海外业务规模将进一步扩大，标的公司外币敞口将进一步增加，若未来人民币汇率出现不利变动，标的公司可能产生较大金额的汇兑损失，进而对当期净利润产生重大不利影响。

（四）客户集中风险

报告期内，鑫宇精工向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为69.95%、74.32%和77.08%，客户集中度较高。鑫宇精工的主要客户多为国际知名汽车零部件供应商，合作关系较为稳定，但若未来主要客户因自身经营策略调整、采购需求下降、行业景气度下行或转向其他供应商等原因，减少或终止与鑫宇精工的合作，鑫宇精工可能面临销售收入大幅下滑、存货积压及产能利用率不足等不利影响，进而对经营业绩和持续盈利能力造成重大冲击。

（五）境外销售收入占比较高及贸易政策变动风险

当前国际贸易环境复杂多变，部分国家或地区通过加征关税、设置贸易壁垒等方式推行贸易保护政策，导致全球产业链的稳定性受到冲击。报告期内，鑫宇精工境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 66.45%、67.32%和73.61%，境外业务收入占比较高，尽管鑫宇精工与主要境外客户合作多年且合作关系较为稳定，但若未来国际贸易政策发生波动，或主要客户所在地政策环境发生重大变化，则可能对鑫宇精工订单的获取及经营业绩产生不利影响。

（六）技术迭代与研发投入风险

精密铸造件生产具有较高的技术门槛，产品各项参数指标要求严格，生产工艺流程控制精密，对原材料选择和生产设施控制均有较高要求。该行业涉及模具设计、机电一体化、自动精度控制、材料检测等多个技术领域，属于多学科交叉的先进制造领域。随着新技术、新工艺和新材料在铸件生产中的持续应用，客户对产品在质量、安全性和可靠性方面不断提出更高要求。

尽管标的公司持续提升技术研发能力，但新产品研发及先进设备设施的投入需要大量资源。若标的公司无法在关键生产技术上保持领先优势，或在技术迭代过程中未能及时响应客户需求，将对标的公司的经营持续性和市场竞争力产生不利影响。

（七）人才流失风险

标的公司主要生产精密铸造件，标的公司生产过程的关键是产品质量和售前与售后的服务，此外该行业的业务开展对人力资本的依赖性较高，属于技术密集型行业，拥有稳定、高素质的核心技术人才对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司拥有一支包括经营管理人员、研发人员、市场营销人员、生产技术人员、质量工程师以及熟练技术工人在内的高素质的核心技术人员队伍。尽管标的公司采取了一系列的措施保障核心技术人员的稳定性，但是由于该行业高级研发和技术人才较为紧缺，如果标的公司的核心技术人员出现流失，将对标的公司的经营稳定性带来一定的风险。

（八）安全生产风险

标的公司在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果标的公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（九）环保风险

标的公司生产过程会产生粉尘、废气、废渣等污染物，目前各项环保排放指标均符合国家及地方现行环保监管规定。未来随着环保政策持续趋严、排放标准不断提升，标的公司需持续加大环保设备升级、运维改造等方面的资金投入，存在环保投入增加、经营成本上升的风险，若未能合规达标，还可能面临处罚、限产停产等情形，对标的公司正常经营产生不利影响。

（十）闲置土地被收回风险

截至本报告出具日，鑫宇精工有 1 宗土地受让时规划用于新建生产线项目，后续该项目因故暂时搁置，未再推进该地块的产线扩建计划。根据《闲置土地处置办法》及土地出让合同的相关规定，该土地存在被认定为闲置土地的风险。

若鑫宇精工上述土地被认定为闲置土地，可能导致标的公司面临缴纳高额闲置费或土地被无偿收回的风险，进而对标的公司资产完整性和经营稳定性造成不利影响。

（十一）未办证房产的风险

截至本报告书出具日，鑫宇精工共有 15 处房产尚未取得不动产权证书，建筑面积合计约 7,122.70 平方米，账面净值约 195.93 万元，占标的公司最近一期总资产的比例约为 0.34%。该等房产主要系生产辅助性用房，存在被认定为违法建筑并被主管部门责令限期拆除、处以罚款的风险。若上述未办证房产被强制拆除，鑫宇精工可能面临资产损失、生产经营中断的风险，进而对经营业绩和持续经营能力造成不利影响。

（十二）新能源汽车技术发展带来的风险

新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的插电式混合动力汽车仍有配备发动机需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备内燃机，故而，纯电动汽车发展将对公司所处发动机、变速箱零部件行业发展造成不利影响。若未来纯电动汽车的配套基础设施、电池技术等方面取得有效突破，纯电动汽车的产销量持续增长，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做优做强，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

公司积极响应国家产业政策导向，依托本次并购重组落地技术资源深度协同，布局自主可控的核心零部件技术体系；聚焦精密铸造与高端制造主业，夯实产业链核心竞争力，持续提升上市公司内在价值。

2、积极谋求新的业绩增长点，打造上市公司第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，系细分行业龙头。公司涡旋压缩机曲轴占全球市场份额约 30%，通用内燃机曲轴占国内市场份额约 25%，现有细分赛道市场开发空间受限。另外受国际地缘环境及国内外竞争环境影响，公司产品盈利能力面临较大压力，整体盈利能力形势严峻，亟需谋求新的业绩增长点，培育第二增长曲线，为公司持续稳健经营、实现做优做强筑牢根基。

本次交易标的鑫宇精工为专业的精密铸件制造及加工企业，已搭建起包含熔模精密铸造、热处理、精密机加工、性能检测在内的全流程精密铸件生产体系，产品可应用于汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、医疗器械等多个领域，下游应用场景丰富、成长空间广阔。本次交易是上市公司拓宽业务版图、实现高质量发展的重要战略布局。

（二）本次交易的目的

1、发挥业务协同优势，深化高端精密制造产业布局

鑫宇精工系精密铸造领域国家级专精特新“小巨人”企业与高新技术企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。凭借稳定可靠的配套能力与优良的产品品质，鑫宇精工长期服务佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆、艾默生、博世、西屋制动等知名企业，客户结构优质、合作粘性强、市场认可度高。

本次交易在业务协同上具备显著优势。应用场景方面，鑫宇精工产品广泛覆盖汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、医疗器械等多个领域，能够有效突破上市公司现有压缩机、内燃机配套业务边界，打开业务增长空间；产品体系方面，上市公司精密曲轴加工业务与鑫宇精工精密铸件制造业务同属精密机械产业链，形成“精密铸造+精密加工”的互补格局，完善了上市公司精密制造产业布局；客户资源方面，鑫宇精工多年积累的优质客户资源与高粘性合作体系，可与上市公司现有客户渠道形成联动赋能，实现渠道共享与协同拓展。

本次交易将优质精密铸件资产注入上市公司，有利于实现交易双方主营产品互补、应用领域拓展、产业资源共享，有效化解上市公司原有业务增长瓶颈，深化高端精密制造产业布局。

2、整合双方技术资源，提升上市公司市场竞争力

上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，核心生产工艺、技术体系高度契合，具备一定的技术融合基础与资源共享空间。本次交易完成后，双方将深度整合工艺体系、技术储备与研发资源，实现技术优势互补、生产工艺升级，全面提升整体精密制造技术水平与核心竞争力。

鑫宇精工具备成熟的熔模精密铸造、精密机加工一体化生产工艺，配备先进的生产及检测设备，依托自主研发的 3D快速成型技术与智能化制壳系统，产品精度、致密度、耐磨性等核心性能显著优于传统砂铸工艺，生产效能与产品竞争力优势明显。鑫宇精工坚持技术创新，现有境内发明及实用新型专利 75 项、境外专利2项，核心技术均落地应用于主营业务，构筑了坚实的技术壁垒与成熟的产品化应用能力。上市公司在铸造、热处理、精密加工领域拥有成熟技术积淀，此类工序亦是鑫宇精工零部件制造的核心流程，技术储备底蕴深厚。本次交易完成后，双方技术资源可互通共享、取长补短。一方面将强化上市公司多规格、小批量柔性生产能力，另一方面助力鑫宇精工拓展材料加工范围，综合制造实力实现双向提升。

综上，上市公司与鑫宇精工在精密制造领域工艺契合度高、技术相通，本次交易能够充分盘活双方的技术积累与研发资源，依托鑫宇精工先进的熔模精密铸造一体化能力与专利技术储备，叠加上市公司在铸造、热处理、精密加工方面成熟的工艺积淀，形成双向赋能的技术协同效应，持续增强双方的精密制造能力与核心竞争实力。

3、提升上市公司盈利水平，实现股东价值增长

本次交易系上市公司围绕精密零部件主业实施产业链外延整合，通过置入盈利能力稳健、发展前景良好的标的资产，预计交易落地后将增厚上市公司总资产、营业收入及归母净利润规模。依托双方在终端客户、上游供应商、技术研发、生产工艺等领域的资源重合与协同赋能，上市公司可进一步扩充产品矩阵、扩容经营体量，夯实长期可持续经营基本面。本次交易是公司优化产业布局、巩固行业竞争优势、提升综合盈利水平的关键战略落地，有利于持续增厚上市公司经营效益，切实维护全体股东利益、实现股东价值持续增长。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式收购荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别收购 PaulSchnaberich 和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股份。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易评估及作价情况

根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1257号、深亿通评报字（2026）第 1258 号），截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工股东 100%权益的资产基础法评估值为 51,064.76 万元，收益法评估值为 66,890.00万元。

经交易各方协商，同意并确认以上述收益法评估值（即 66,890.00 万元）作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价合计为 46,606.07万元。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）本次交易支付安排

根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，同意采取以下支付安排：

上市公司应当自本协议生效之日起 10个工作日内向荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红支付完毕第一笔股权转让款，上市公司应当自鑫宇精工就本次交易完成外汇登记备案之日起 5 个工作日内向 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing支付完毕第一笔股权转让款，第一笔股权转让款支付比例为各转让方交易对价的80%；上市公司应当于 2027年9月15日前支付完毕第二笔股权转让款，支付比例为各转让方交易对价的 20%。各交易方具体交易对价、支付安排如下：

（五）过渡期损益安排

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照本次交易各自对价占总对价的比例向上市公司以现金方式补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算，在亏损数额经审计确定后的四十五个工作日内支付到位。本次股权交割日后，由上市公司聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。经审计机构审计确认的截至基准日的公司未分配利润，由本次交易后的新老股东按持股比例共享。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易，业绩承诺方承诺：

鑫宇精工在业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）累计实现净利润不低于19,800 万元。

鑫宇精工于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

鑫宇精工的实现净利润数以上市公司聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的鑫宇精工合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后两者孰低为准；

鑫宇精工的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；

除因法律法规要求上市公司、鑫宇精工改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变鑫宇精工的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，鑫宇精工使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，除非法律另有强制性规定，《专项审核意见》所使用的会计政策及会计估计仍应当按照评估基准日的会计政策及会计估计不做变更；

鑫宇精工于业绩承诺期内因股权激励/员工持股计划所产生股份支付费用，在计算鑫宇精工当期实现净利润时应当予以全额剔除；

上市公司为鑫宇精工提供财务资助或向鑫宇精工投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

2、业绩承诺补偿安排

在业绩承诺期满后，如鑫宇精工三年业绩承诺期（2026年-2028年）经审计的累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，则乙方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：

（1）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%，视同承诺业绩完成，则不触发业绩补偿。

（2）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，但低于累计承诺净利润数的 90%，按如下标准进行补偿：

应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润。

（3）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%，按如下标准进行补偿：

应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的 资产交易对价

3、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构或会计师事务所对鑫宇精工进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额大于业绩承诺期内应补偿金额，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额-业绩承诺期内累计业绩应补偿金额

若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。

4、补偿上限

业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和的上限为不超过标的资产本次交易对价与鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法进行评估的评估价值\*69.9161%之间的差额，超过部分将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。

即：业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和上限=标的资产本次交易对 价-鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法评估值\*69.9161%，超过上述上限 的金额将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。

5、补偿方式

若鑫宇精工业绩承诺期内经审计的累计净利润低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方应当以现金方式向上市公司补偿。

业绩承诺方各方原则上按其于本次交易中所获交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价及所承担补偿比例如下：

各业绩承诺方应在收到上市公司书面补偿通知之日起六十（60）日内以现金方式向上市公司支付补偿金。

（七）业绩奖励

若鑫宇精工业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将业绩承诺期内超额利润的 50%作为业绩奖励以现金支付给鑫宇精工经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励金额及奖励方案由荆剑、程雪梅负责拟定，根据届时上市公司及鑫宇精工的内部规章制度规定履行审议批准程序后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，鑫宇精工履行代扣代缴义务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，处于细分行业头部地位。鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

本次交易完成后，一方面，上市公司横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵，深化高端制造产业布局，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级，全面提升整体产业规模与核心竞争力。另一方面，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容，经营能力与综合实力将持续增强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

3、2026 年 9 月 10 日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会议审议通过了本次交易及相关议案；

4、2026 年 9 月 11 日，美心翼申召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司设立及挂牌、上市情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

美心有限于 2012年6月29日成立，成立时注册资本为 1,500.00 万元，法定代表人为徐争鸣，住所为重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道 192号，经营范围为制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件；货物及技术进出口\*\*[上述经营范围中，国家法律法规禁止或限制经营的除外]。根据四川华信（集团）会计师事务所于2012 年6月26日出具的“川华信验（2012）34号”《验资报告》，美心有限成立时注册资本已足额缴纳。

2012年6月 29日，美心有限取得重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发的注册号为渝涪“5001020000503521-1-1”的《企业法人营业执照》。

美心有限设立时的股权结构如下：

2、股份公司设立情况

2015 年 4 月 7 日，美心有限召开第一届第十二次董事会，审议通过了《关于重庆美心翼申机械制造有限公司整体变更为重庆美心翼申机械股份有限公司的议案》，改制基准日定为 2014年12 月31日。

2015年4月 7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信审（2015）136 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日止，美心有限账面净资产为人民币 140,617,407.68 元。

2015 年 4 月 8 日，开元资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对美心有限股份制改制行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估，出具了“开元评报字[2015]058号”《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至 2014年12月31日，美心有限符合《公司法》规定的全部出资资产评估值为 44,983.05万元，总负债的评估值为 29,014.26万元，净资产评估值为 15,968.78 万元，评估增值 1,907.04 万元，增值率 13.56%。

2015 年 4 月 23 日，美心有限召开 2015 年第二次临时股东会，决议通过美心有限现有股东徐争鸣、夏明宪、王安庆、重庆宗申动力机械股份有限公司作为发起人，以2014年 12月31日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。截至2014年12月 31日，美心有限的总股本为 42,860,000.00股，经审计后的净资产为人民币 140,617,407.68 元。公司以总股本为基数向全体股东每股（税前）派现 0.125 元，共分配利润 5,357,500.00 元。扣除已分配利润后，美心有限的净资产为 135,259,907.68 元，按 1:0.3169 的比例折股，折股数为 42,860,000.00 股，每股面值为 1 元，作为股份公司的实收资本，净资产超过实收资本部分92,399,907.68 元，作为股份公司资本公积。

2015年4月 28日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2015）18 号”《验资报告》。根据《验资报告》审验结果，截至 2014年12月31日止，美心翼申已收到发起人股东投入的注册资本(实收资本)合计人民币 42,860,000.00 元，资本公积人民币 92,399,907.68 元。

股份公司设立时的股权结构如下所示：

（二）公司新三板挂牌及公开发行情况

2022年6月 10日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意重庆美心翼申机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]1296号），同意重庆美心翼申机械股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司于2022 年6月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2023年9月 28日，中国证监会出具《关于同意重庆美心翼申机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2263号），同意重庆美心翼申机械股份有限公司首次发行股票的注册申请。

2023年11月 6日，北京证券交易所出具《关于同意重庆美心翼申机械股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕523号），同意公司股票在北交所上市，股票简称为“美心翼申”，股票代码为“873833”。

公司于2023 年11月8日在北京证券交易所上市。

2025年9月 12日，根据北京证券交易所《关于北交所存量上市公司代码切换上线的通知》，公司自 2025 年 10 月 9 日起，股票代码由“873833”切换为“920833”。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2026年 6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

四、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人概况

截至2026年 6月30日，公司控股股东及实际控制人为徐争鸣先生和王安庆先生，二人合计持有公司 3,649.24万股股份，持股比例合计为 31.87%。

2021年6月 21日，徐争鸣先生和王安庆先生签署《一致行动协议》，该协议长期有效，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东会和董事会行使提案权以及在相关股东会和董事会上行使表决权时保持充分一致；未能达成一致意见的，以徐争鸣先生的意见为准。

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图

截至2026年 6月30日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为徐争鸣先生和王安庆先生，最近三十六个月公司控制权未发生变更。

六、最近三年主营业务发展情况

公司自成立以来，一直专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘及配件如衬套、连杆等。公司于 2020 年被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，是业内知名的国际化精密机械零部件制造专家。此外，公司还先后获得了“重庆市技术创新示范企业”、“重庆市数字化车间”、“涪陵区科技创新工作‘先进集体’”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市优秀民营企业”等多项荣誉称号。公司拥有先进成熟的制造工艺、精密的生产和检验设备、经验丰富的技术人员，同时十分重视生产技术研发与创新，在与国内外知名主机厂长期合作中，能深刻理解其产品性能要求，迅速实现工艺流程设计和产品大批量交付，通过工艺升级使产品精度满足主机厂装机要求。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：基本每股收益未考虑 年权益分派摊薄的影响。

八、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

九、上市公司及其董事、高级管理人员的合法合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich与 Tong Kin Shing 等 7 名自然人。

（一）荆剑

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

（二）程雪梅

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

（三）韩育锋

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

（四）蒋慧卿

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

（五）曹宝红

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

最近三年，其未在任何单位任职。

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其不存在控制的其他企业和关联企业。

（六）Paul Schnaberich

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

（七）Tong Kin Shing

1、基本信息

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

最近三年，其未在任何单位任职。

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书出具日，除金鼎公司、鑫宇精工及其子公司外，其不存在控制的其他企业或关联企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，各交易对方之间除荆剑与程雪梅系夫妻关系外，不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（五）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书出具日，交易对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四节 标的公司基本情况

上市公司本次现金购买资产的交易标的为金鼎公司 100%股权和鑫宇精工17.71%股权。金鼎公司除直接持有鑫宇精工 52.21%股权外，无其他实际经营活动。

一、基本情况

（一）金鼎公司

（二）鑫宇精工

二、历史沿革

（一）金鼎公司

1、金鼎公司的股本形成及变化过程

（1）2001年 7月，金鼎公司设立

2001 年 6 月 13 日，姜堰市鼎厦精密铸造厂与意大利金冠国际有限公司（GOLDEN CROWN INTERNATIONAL S.R.L）共同签署合资意向书、合资合同及公司章程，设立中外合资经营企业“泰州金鼎精密铸造有限公司”。

2001年6月 18日，姜堰市对外经济贸易委员会以“姜政外资字（2001）46号”文批复设立金鼎公司。金鼎公司取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2001）35895 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年7月6日，金鼎精密在江苏省泰州工商行政管理局完成设立登记，取得注册号为“企合苏泰总字第 000690 号”的《企业法人营业执照》。金鼎精密经营范围为：生产各类精密铸造件及精加工，销售本企业所生产的产品。

金鼎公司设立时，股权结构如下：

2001 年 6 月 5 日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》，对姜堰市鼎厦精密铸造厂拟作价出资的机器设备进行评估，评估价值为人民币 212.44 万元，2001 年 6 月 10 日，姜堰市鼎厦精密铸造厂作出股东会决议，同意姜堰市鼎厦精密铸造厂以 212万元的设备作价投资。

2001 年 8 月 26 日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具“姜会验(2001)第177号”《验资报告》，确认截至 2001 年8月22日，金鼎公司已收到股东缴纳的实收资本35 万美元，其中姜堰市鼎厦精密铸造厂设备折合美元出资。

（2）2010年 4月，第一次股权转让及中方股东名称变更

2010 年 3 月 7 日，金鼎公司召开董事会，决议同意外方股东意大利金冠国际有限公司将其持有的金鼎公司28.57%股权（出资额10万美元）全部转让给意大利籍自然人Tong Kin Shing。同日，转让双方签订《股权转让协议书》，约定转让价款为10万美元。中方股东姜堰鼎厦出具《放弃股权优购权的声明》。

中方股东姜堰市鼎厦精密铸造厂于 2005年完成企业改制，由集体所有制（股份合作制）企业变更为有限责任公司。2010 年 3 月 7 日，金鼎公司董事会决议中，同意其股东名称变更为“姜堰市鼎厦精密铸造有限公司”。

2010年3月 17日，姜堰市对外贸易经济合作局出具“姜外经贸资字[2010]18号”《关于同意泰州金鼎精密铸造有限公司股权转让并变更相关事项的批复》，同意中方股东名称变更为姜堰市鼎厦精密铸造有限公司，同意外方股东意大利金冠国际有限公司将其持有的金鼎精密28.57%股权（出资额10万美元）转让给意大利籍 Tong Kin Shing。

2010年4月 13日，金鼎公司完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：

（3）2012年 7月，第二次股权转让

2012年3月 20日，金鼎公司董事会作出决议，同意外方股东 Tong Kin Shing将其持有的公司 28.57%股权转让给荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、陆秀喜。2012年6月10日，姜堰鼎厦出具放弃优先购买权的《声明》。

2012 年 6 月 20 日，Tong Kin Shing 与荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、陆秀喜签署《股权转让协议书》，约定 Tong Kin Shing 将金鼎公司 8.57%的股权以159.60 万元转让给荆剑，将金鼎公司 6.86%的股权以 127.68 万元转让给程雪梅，将金鼎公司 5.14%的股权以 95.76 万元转让给钟伟珍，将金鼎公司 4.43%的股权以82.46万元转让给蒋慧卿，将金鼎公司3.57%股权以66.50万元转让给陆秀喜。

2012 年 6 月 20 日，姜堰鼎厦与 Tong Kin Shing 签署《合资经营合同、章程

终止协议》。

2012 年 6 月 26 日，姜堰市商务局出具“姜商资〔2012〕第 46 号”文件批复，同意金鼎公司此次股权转让及变更为内资企业。

2012 年 6 月 27 日，泰州市明瑞会计师事务所有限公司出具“泰明瑞验字[2012]第104号”验资报告对股权转让后公司实收资本进行了验证，经审验，金鼎公司注册资本人民币 289.69万元已全部实缴。

2012 年 7 月 6 日，金鼎公司完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让，外资股东退出，公司注册资本由美元变更为人民币。企业类型由中外合资企业变更为内资有限责任公司。本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：

（4）2013年 3月，第三次股权转让

2013 年 3 月 7 日，金鼎公司股东会作出决议，同意股东陆秀喜将其持有的金鼎公司3.57%股权转让给其配偶曹宝红。同日，陆秀喜与曹宝红签署《股权转让协议》，其他股东出具《关于放弃优先购买权的声明》。

2013年3月 12日，金鼎公司完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：

（5）2013年 7月，公司及股东名称变更

2013年7月 10日，金鼎公司股东会作出决议，同意公司名称由“泰州金鼎精密铸造有限公司”变更为“泰州金鼎企业管理有限公司”；公司股东名称由“姜堰市鼎厦精密铸造有限公司”变更为“泰州市姜堰区鼎厦精密铸造有限公司”。

2013年7月 18日，金鼎公司完成本次工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

（6）2013年 12月，第四次股权转让

2013年12月 6日，姜堰鼎厦与荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、曹宝红签署《股权转让协议》，约定姜堰鼎厦将其持有的公司 71.43%的股权分别转让给荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、曹宝红，其中将 21.43%股权以 62.08万元转让给荆剑，将 17.14%股权以 49.66 万元转让给程雪梅，将 12.86%股权以 37.25 万元转让给钟伟珍，将 11.07%股权以 32.07 万元转让给蒋慧卿，将 8.93%股权以25.87万元转让给曹宝红。同日，金鼎公司股东会作出决议同意此次股权转让。

2013 年 12 月 12 日，金鼎公司完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：

（7）2015年 8月，金鼎公司吸收合并姜堰鼎厦

2015年6月 23日，金鼎公司与姜堰鼎厦签署《合并协议》，约定金鼎公司吸收合并姜堰鼎厦，金鼎公司注册资本 289.69 万元，姜堰鼎厦注册资本 268 万元，吸收合并后金鼎公司注册资本变为 557.69万元，姜堰鼎厦办理注销，金鼎公司承继姜堰鼎厦债权债务。同日，金鼎公司和姜堰鼎厦分别作出股东会决议，同意本次吸收合并。

2015年6月 30日，金鼎公司与姜堰鼎厦在《江苏经济报》上发布了合并公告。2015年8月 18日，姜堰鼎厦办理注销登记。

2015年8月 18日，金鼎公司就本次吸收合并办理了工商变更登记手续，并领取新的《营业执照》。

本次吸收合并后，金鼎公司的股权结构如下：

（8）2024年 4月，第五次股权转让

2024 年 4 月 1 日，钟伟珍与韩育锋签署《股权转让协议》，约定钟伟珍将持有的金鼎公司 100.38 万元股权无偿转让给其儿子韩育锋。同日，金鼎公司股东会作出决议同意本次转让，其他股东放弃优先购买权。2024 年4月18日，金鼎公司就本次转让完成工商变更登记。

本次转让后，金鼎公司的股权结构如下：

截至本报告书出具日，金鼎公司的股权结构和股本未再发生变动。

2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具日，金鼎公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、金鼎公司最近三年股权变动相关情况

（1）最近三年增减资情况

截至本报告书出具日，金鼎公司最近三年不存在增减资的情况。

（2）最近三年股权转让情况

截至本报告书出具日，金鼎公司最近三年共发生 1次股权转让，具体情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）金鼎公司”之“1、金鼎公司的股本形成及变化过程”之“（8）2024 年 4 月，第五次股权转让”。金鼎公司最近三年股权转让原因、作价依据及其合理性如下：

（3）最近三年历次股权变动的相关方的关联关系

2024 年 4 月完成的金鼎公司第五次股权转让之股权变动的相关方钟伟珍与韩育锋系母子关系。

综上，金鼎公司最近三年历次股权变动的原因、作价依据具有合理性，除本报告书已披露的内容外，上述股权变动的相关方不存在其他关联关系。上述股权变动已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、金鼎公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

金鼎公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重

大资产重组交易标的的情形。

5、金鼎公司设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况

金鼎公司自设立以来共发生 1 次增资（即 2015 年吸收合并姜堰鼎厦）及 5次股权转让，具体如下：

（二）鑫宇精工

1、鑫宇精工的股本形成及变化过程

（1）2003年 5月，鑫宇有限设立

鑫宇有限由金鼎公司、上海良基企业发展有限公司与环球卓越国际有限公司（GLOBAL EXCEL INTERNATIONAL INC，英属维尔京群岛）共同出资设立，设立时性质为中外合资经营企业。

2003 年 3 月 16 日，三方签署合资合同及公司章程。2003 年 4 月 14 日，姜堰市对外贸易经济合作局出具“姜政外经贸资〔2003〕第 40 号”文件批复，批准设立合资公司。2003年5月20日，公司取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[2003]46150 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，公司在江苏省泰州工商行政管理局完成设立登记，取得注册号为“企合苏泰总字第000962号”的《企业法人营业执照》。

鑫宇有限设立时的股权结构如下：

2003年5月 29日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所出具“泰瑞姜分验字〔2003〕第 095号”《验资报告》，确认截至 2003年5 月28日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30万美元，均为货币出资。

（2）2009年 12月，第一次股权转让

2009 年 11 月 18 日，上海良基企业发展有限公司与奥伟机械签署《股权转让协议》，约定上海良基企业发展有限公司将持有的鑫宇有限 20%股权（出资额6万美元）转让给奥伟机械，转让价格人民币 230万元。2009年 11月18日，环球卓越国际有限公司与 Paul Schnaberich 签署《股权转让协议》，约定环球卓越国际有限公司将持有的鑫宇有限 25%股权（出资额 7.5 万美元）转让给 PaulSchnaberich，转让价格人民币 288万元。同日，鑫宇有限董事会决议同意上述股权转让，并对章程作出相应的修改。

2009年11月20日，姜堰市对外贸易经济合作局出具“姜外经贸资字〔2009133号”《关于同意泰州鑫宇精密铸造有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。同日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2009 年 12 月 11 日，鑫宇有限完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，鑫宇有限的股权结构如下：

（3）2010年 1月，第二次股权转让

2009年12月 26日，奥伟机械与金鼎公司签署《股权转让协议书》，约定奥伟机械将持有的鑫宇有限 20%的股权（出资额 6万美元）转让给金鼎公司，转让价格人民币230万元，该 230万元转让款以金鼎公司与奥伟机械之间的往来款进行了抵消，Paul Schnaberich 声明放弃优先收购权。同日，鑫宇有限董事会决议同意上述股权转让，并对章程作出相应的修改。

2009年12月31日，姜堰市对外贸易经济合作局出具“姜外经贸资字〔2009178号”《关于同意泰州鑫宇精密铸造有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2010 年 1 月 8 日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2010年1月 21日，鑫宇有限完成本次转让工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，鑫宇有限股权结构如下：

（4）2012年 10月，第一次增资

2012 年 7 月 12 日，鑫宇有限与金鼎公司、金鑫投资、Paul Schnaberich、TongKin Shing 签署了《泰州鑫宇精密铸造有限公司增资协议》。

2012年7月 13日，鑫宇有限董事会通过决议，决定吸收金鑫投资、意大利籍自然人 Tong Kin Shing 为公司新股东，将公司注册资本由 30 万美元增加至 100万美元。此次增加的 70 万美元注册资本由新、老股东共同认缴，其中金鼎公司以经评估的固定资产（设备）及货币（其中固定资产账面值 377.58 万元人民币，货币 1653.51 万元）认缴公司新增加注册资本 37.5 万美元，Paul Schnaberich 以现汇64.28万美元认缴公司新注册资本 7.5万美元，金鑫投资以货币 812.44万人民币认缴公司新注册资本 15 万美元，Tong Kin Shing 以其在金鼎公司的已分配利润541.62万人民币认缴公司新注册资本 10万美元。

根据江苏永信永华资产评估房地产估价有限公司 2012 年 2 月 28 日出具的《泰州金鼎精密铸造有限公司拟对泰州鑫宇精密铸造有限公司增资项目所涉及的固定资产（设备）价值评估报告》（立信永华评报字（2012）第 20 号），拟作价出资的资产评估值为 451.96 万元人民币。全体股东确认作价 377.58 万元出资。

2012年7月 25日，姜堰市商务局出具“姜商资[2012]54号”《关于同意泰州鑫宇精密铸造有限公司增资、吸收新股东及变更有关事项的批复》，同意鑫宇有限本次增资。

2012 年 8 月 1 日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年10月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师苏报字[2012]第30074 号”《验资报告》确认：截至 2012年 10月15日止，鑫宇有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 70 万美元，公司累计实收资本为100万美元，占注册资本的 100%。

2012 年 10 月 23 日，鑫宇有限完成本次增资工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，鑫宇有限股权结构如下：

（5）2013年 3月，第二次增资

2013 年 1 月 15 日，公司董事会决议将资本公积（股本溢价）和 2011 年 12月 31 日止的未分配利润转增注册资本。本次增资 800 万美元，全部由资本公积（534万美元）和未分配利润（266万美元）按原股东持股比例转增。

2013年2月 25日，姜堰市商务局出具“姜商资[2013]8号”《关于同意泰州鑫宇精密铸造有限公司增资的批复》，同意鑫宇有限本次增资。同日，江苏省人民政府向鑫宇有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2013年3月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师苏报字[2013]第 30016 号”《验资报告》确认：截至 2013 年 1 月 15 日止，鑫宇有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 800万美元，公司累计实收资本为900万美元，占注册资本的 100%。

2013年3月 20日，鑫宇有限完成本次增资工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，鑫宇有限股权结构如下：

（6）2015年 8月，整体变更为股份有限公司

2015 年 7 月 3 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第540001 号《审计报告》，截至审计基准日 2015年 5月31日，鑫宇有限净资产为 88,680,193.07 元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2015]第084号《泰州鑫宇精密铸造有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》，截至 2015年5月31日，鑫宇有限净资产评估价值为人民币 10,938.41 万元。

2015 年 7 月 8 日，鑫宇有限董事会通过决议，同意公司整体变更为股份公司，同意公司将截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 88,680,193.07 元扣除专项储备-安全生产费 737,862.47 元后的余额 87,942,330.60 元，按 1.5162:1 的比例折为股份公司的股本 5800万股，每股面值 1元，股份公司的注册资本为 5,800万元。

2015年8月 6日，泰州市商务局出具“泰商发[2015]第100 号”《关于同意泰州鑫宇精密铸造有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意鑫宇有限整体变更为鑫宇股份。同日，江苏省人民政府向鑫宇股份换发了《外商投资企业批准证书》。

2015 年 8 月 10 日，鑫宇股份全体发起人召开股份公司创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。

2015年8月 19日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第540004 号《验资报告》，截至 2015年8月10日，股份公司收到全体股东以有限公司净资产扣除专项储备 737,862.47 元后剩余 87,942,330.60 元折合的实收资本5,800 万元，净资产折股后余额部分即人民币 29,942,330.60 元计入资本公积。

2015年8月 19日，泰州市工商行政管理局核准本次公司整体变更登记并核发注册号为 321200400003301 的《营业执照》。

股改后，鑫宇精工股本结构如下：

（7）2015年 12月，鑫宇精工新三板挂牌

经全国股转公司批准，鑫宇精工于 2015 年12月8日起在全国股转系统挂牌公开转让。

（8）2017年 2月，股份公司第一次增资

2016 年 12 月 8 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关于泰州鑫宇精工股份有限公司发行方案的议案》，同意向 17 位符合全国中小企业股份转让系统规定的投资者发行 355 万股股票，发行价格为 1.80 元/股。公司股份总数由 5,800 万股增至 6,155 万股。

2016 年 12 月 31 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的“信会师报字[2016]第 510416 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，公司定向发行 355 万股，每股面值 1 元，认购价格为人民币 1.80 元/股，募集资金总额为人民币 639 万元，其中新增注册资本 355 万元，增加资本公积 284 万元。各股东均以货币出资。

2017年2月 21日，鑫宇精工完成本次增资工商变更登记并领取新的《营业执照》。

本次增资后，鑫宇精工股本结构如下：

（9）2019年 6月，鑫宇股份终止挂牌

根据全国股转公司于 2019年6月25 日出具的《关于同意泰州鑫宇精工股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019】2554 号），鑫宇精工股票自 2019 年 6 月 28 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（10）2021年 3-5月，股份公司第一次股份转让

2021 年 3 月 19 日，蔡少树与蔡绍蓉签订《股权无偿转让（赠与）协议》，约定蔡少树将所持鑫宇精工 15万股股份无偿转让至其姐蔡绍蓉。2021年3月23日，蔡绍蓉与田文红签订《股权无偿转让（赠与）协议》，约定蔡绍蓉将所持鑫宇精工15万股股份无偿转让至其女田文红。

2021年5月 12日，许大才及其配偶薛春凤与夏栩凡签订《股份赠与协议》，约定许大才将所持鑫宇精工 30 万股股份无偿赠与给其外孙夏栩凡。2021 年 11月，夏栩凡将其持有的 30万股股份转让给其父夏继宏。

（11）2021 年 12月，股份公司第二次股份转让

2021年12月，由荆剑、程雪梅等公司核心管理人员共同出资，设立了鑫徕投资，执行事务合伙人为程雪梅。

2021 年 12 月，除两名外籍股东外，其余所有中国籍自然人股东（共计 17名，包括荆剑、程雪梅、蒋慧卿、沈国勇、陈炼、汪鸿妍、曹静、王剑、张伟、金晓微、韦勇、胡煜群、王春桥、曹进、刘玉军、田文红、夏继宏）将所持鑫宇精工股份全部转让给鑫徕投资，并分别与鑫徕投资签署《股份转让协议》，协议约定，转让价格为人民币 2.80 元/股，各自然人股东以其持有的鑫宇精工股份对鑫徕投资进行作价出资，股份交割完成后，其持有的公司股份过户至鑫徕投资名下。本次股份转让后，上述 17 名自然人不再直接持有公司股份，转为通过鑫徕投资间接持股。

本次股份转让后，鑫宇精工股本结构如下：

（12）2022年 4月，股份公司第二次增资

2021年12月 28日，公司与鑫徕投资签署《增资协议》，约定鑫徕投资以现金1,716.96万元认购公司新增注册资本511万元，本次增资价格以公司截至 2020年12月31日的每股净资产为参考，定价为 3.36元/股。2022年 4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于泰州鑫徕投资中心（有限合伙）对公司增资的议案》，同意鑫徕投资对公司增资 511万股，公司股份总数由 6,155万股增至6,666万股。

2022年4月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2022]第 ZH50032 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 4 月 6 日止，公司已收到鑫徕投资缴纳的新增出资额合计人民币 1,716.96万元，其中 511 万元计入股本，剩余部分计入资本公积。出资方式为货币。

2022年4月 29日，鑫宇精工完成本次增资工商变更登记并领取新的《营业执照》。

本次增资后，鑫宇精工股本结构如下：

（13）2023年 8月，股份公司第三次股份转让

2023年，金鑫投资与 Paul Schnaberich 签署《股份转让协议》，约定金鑫投资将持有鑫宇精工的 130.50 万股股份转让给 Paul Schnaberich，转让价格为人民币3.60元/股，转让价款为人民币 469.80 万元。

本次转让完成后，鑫宇精工股本结构如下：

截至本报告书出具日，鑫宇精工的股权结构和股本未再发生变动。

2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具日，鑫宇精工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、鑫宇精工最近三年股权变动相关情况

（1）最近三年增减资情况

截至本报告书出具日，鑫宇精工最近三年不存在增减资的情况。

（2）最近三年股权转让情况

截至本报告书出具日，鑫宇精工最近三年共发生 1次股权转让，具体情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）鑫宇精工”之“1、鑫宇精工的股本形成及变化过程”之“（13）2023年8月，股份公司第三次股份转让”。鑫宇精工最近三年股权转让原因、作价依据及其合理性如下：

（3）最近三年历次股权变动的相关方的关联关系

2023 年 8 月完成的股权转让之股权变动的相关方金鑫投资与 PaulSchnaberich 不存在关联关系。

综上，鑫宇精工最近三年历次股权变动的原因、作价依据具有合理性，除本报告书已披露的内容外，上述股权变动的相关方不存在其他关联关系。上述股权变动已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、鑫宇精工最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

鑫宇精工最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

5、鑫宇精工设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况

鑫宇精工自设立以来共发生 4 次增资及 5次股权转让，具体如下：

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

1、金鼎公司

截至本报告书出具日，金鼎公司的股权结构如下：

2、鑫宇精工

截至本报告书出具日，鑫宇精工的股权结构如下：

（二）股权控制关系

截至本报告书出具日，荆剑、程雪梅夫妇二人合计直接持有金鼎公司 54%的股权，为金鼎公司的实际控制人。金鼎公司系鑫宇精工控股股东，荆剑、程雪梅夫妇二人通过金鼎公司、泰州鑫徕投资中心（有限合伙）、泰州金鑫投资中心（有限合伙）间接控制鑫宇精工 76.29%股份，为鑫宇精工实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，金鼎公司及鑫宇精工的章程中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

截至本报告书出具日，金鼎公司及鑫宇精工不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，鑫宇精工财务总监由上市公司委派，金鼎公司及鑫宇精工其他高级管理人员则继续沿用原有人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和金鼎公司及鑫宇精工章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，金鼎公司及鑫宇精工不存在影响其资产独立性的协议

或其他安排。

四、子公司及下属分支机构

（一）金鼎公司

截至本报告书出具日，金鼎公司除直接持有鑫宇精工 52.21%股权外，无其他子公司。

（二）鑫宇精工

截至本报告书出具日，鑫宇精工拥有控股子公司 4家、参股公司 1家，具体如下：

注：鑫宇精工通过奥徕智能参股江苏奥维智能科技有限公司 9%。

在鑫宇精工下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占鑫宇精工相应指标 20%以上且有重大影响的子公司为鑫宇精工制造（泰州）有限公司和鑫宇精工（泰国）有限公司，具体情况如下：

1、鑫宇精工制造（泰州）有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

1）2024 年 1 月，公司设立

2024年1月 25日，鑫宇精工制造（泰州）有限公司由泰州鑫宇精工股份有限公司和泰州鑫徕投资中心（有限合伙）出资设立，注册资本为 1,058万元。

2024年1月 25日，鑫宇精工制造（泰州）有限公司完成工商登记手续，取得统一社会信用代码为 91321204MADB6UPT1J 的《营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

2）2025年7 月，第一次增资

2025 年 7 月 16 日，公司股东会决议，同意公司注册资本由 1,058 万元增加至 2,058 万元，新增注册资本由股东泰州鑫宇精工股份有限公司以货币方式于2025 年 9 月 30 日前认缴。

2025 年 7 月 18 日，公司提交变更注册资本工商资料。2025 年 7 月 22 日，泰州市姜堰区行政审批局予以注册登记。

第一次增资后的股权结构如下：

3）2026年5 月，第一次股权转让

2026 年 5 月 18 日鑫宇制造股东作出决定，将鑫徕投资持有的鑫宇制造 58万元股权转让给鑫宇精工，2026 年 5 月鑫徕投资与鑫宇精工签订《股权转让协议》约定鑫徕投资将持有的鑫宇制造 2.82%股权转让给鑫宇精工，股权转让款为65万元。本次股权转让后，鑫宇制造变更为鑫宇精工的全资子公司。

本次股权转让完成后，鑫宇制造的股权结构如下：

（3）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

鑫宇制造的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（4）主要财务指标

单位：万元

注：以上数据经立信会计师审计。

2、鑫宇精工（泰国）有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

1）2022 年 7 月，公司设立

2022年7月 26日，泰国鑫宇依法完成设立登记，取得泰国商业发展厅核发的注册号为 0105565120275 的公司注册证书。

泰国鑫宇设立时的股权结构如下：

2）2023年3 月，公司第一次增资

2023 年 3 月 7 日，经泰国鑫宇股东会审议通过，同意将注册资本由 500 万泰铢增加至4亿泰铢，新增注册资本 3.95 亿泰铢，对应新增股份 3,950万股，每股面值10泰铢。本次增资由泰州鑫宇精工股份有限公司全额认购。

本次增资完成后，泰国鑫宇的股权结构如下：

3）2024年5 月，公司第一次股权转让

2024年5月 27日，经泰国鑫宇股东会审议通过，同意程雪梅将其持有的公司1股股份转让给泰州鑫宇精工股份有限公司，汪国祥将其持有的公司 1股股份转让给泰州鑫宇精工股份有限公司，荆剑将其持有的公司 1 股股份转让给 PaulSchnaberich。本次股权转让的转让价格均为 9.96泰铢/股。

本次股权转让完成后，泰国鑫宇的股权结构如下：

4）2025年6 月，公司第二次增资

2025 年 6 月 4 日，经泰国鑫宇股东会审议通过，同意将注册资本由 4 亿泰铢增加至 4.9 亿泰铢，新增注册资本 9,000 万泰铢，对应新增股份 900 万股，每股面值10泰铢。本次增资由泰州鑫宇精工股份有限公司全额认购。

本次增资完成后，泰国鑫宇的股权结构如下：

（3）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

泰国鑫宇的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（4）主要财务指标

单位：万元

注：以上数据经立信会计师审计。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）金鼎公司

金鼎公司系持股平台，除直接持有鑫宇精工 52.21%的股份外，无其他实际经营活动。

1、主要资产权属状况

金鼎公司系持股平台，无其他实际经营活动，截至2026年 4月30日，金鼎公司母公司口径主要资产构成情况如下：

单位：万元

截至2026年 4月30日，金鼎公司租赁房产情况如下：

截至本报告签署日，金鼎公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁合同登记备案手续不影响合同效力，租赁合同仍合法有效，不会对金鼎公司的生产经营构成重大不利影响。同时，上述租赁房屋用途为办公使用，周边可替代房产供给充足、可获取性强，搬迁难度及成本均较低，即便未来因故需要搬迁，亦不会对金鼎公司的持续经营造成重大不利影响。

2、主要负债、或有负债情况

截至2026年 4月30日，金鼎公司母公司口径主要负债构成情况如下：

单位：万元

3、对外担保情况

截至2026年 4月30日，金鼎公司不存在提供对外担保的情形。

4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至 2026 年 4 月 30 日，金鼎公司主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）鑫宇精工

1、主要资产权属状况

（1）主要资产财务数据

截至2026年 4月30日，鑫宇精工合并口径资产构成情况如下：

单位：万元

（2）主要固定资产

截至2026年 4月30日，鑫宇精工固定资产情况如下：

单位：万元

截至2026年 4月30日，鑫宇精工及其控股子公司已取得的不动产权情况如

鑫宇精工固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备。

（3）土地使用权及房屋所有权

1）已取得不动产权证的土地及房产

2）土地延期开发建设的情形

鑫宇精工名下“泰姜国用(2015)第8920 号”土地存在延期开工建设的情形。2014 年 8 月 1 日，鑫宇精工与泰州市国土资源局姜堰分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定宗地面积为 6,091 平方米，用途为工业用地，出让价款为 137 万元，主体建筑物为厂房，建筑面积 7,309.20 平方米，约定开工时间为2014年8月1日前，竣工时间为 2015年 8月1日前。截至目前，该宗土地尚未开工建设。根据《闲置土地处置办法》及土地出让合同的相关规定，该土地存在被认定为闲置土地的风险。该地块处于鑫宇精工现有厂区整体规划区域内，鑫宇精工后续计划在该地块上新建厂房。

3）未取得产权证的房屋建筑物

截至2026年 4月30日，鑫宇精工及奥伟机械存在部分建筑物未办理报批报建手续，未取得不动产权证，具体如下：

注：上表中“钢结构大棚”系在两处厂房之间通过搭建钢架顶棚所形成，主要用于仓储。

上述未办理房屋产权登记的房屋主要为仓库、浴室、化验室、门卫及部分辅助生产车间等非主要生产经营用房，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积及价值比例较低。报告期内，标的公司不存在因上述未办证房屋受到行政处罚的情形。

4）租赁房产

截至2026年 4月30日，鑫宇精工及其控股子公司租赁房产情况如下：

截至本报告签署日，鑫宇精工及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁合同登记备案手续不影响合同效力，租赁合同仍合法有效，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。同时，上述租赁房屋用途为办公使用，周边可替代房产供给充足、可获取性强，搬迁难度及成本均较低，即便未来因故需要搬迁，亦不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

（4）专利权

1）截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其控股子公司拥有境内（不含中国港澳台）已授权专利权情况如下：

2）截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其控股子公司拥有的已授权境外专利权（含中国港澳台）情况如下：

（5）商标权

截至2026年 4月30日，鑫宇精工及其控股子公司拥有的已注册商标权情况如下：

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期限	取得方式	他项权利
1	鑫宇精工		14725204	12	2015-08-28 至 2035-08-27	原始取得	无
2	鑫宇精工		14725145	7	2015-08-28 至 2035-08-27	原始取得	无
3	鑫宇精工		14725067	6	2015-08-28 至 2035-08-27	原始取得	无
4	鑫宇精工		12361066	7	2014-09-14 至 2034-09-13	原始取得	无
5	奥徕智能		33174626	42	2019-06-21 至 2029-06-20	继受取得	无
6	奥徕智能		33159418	7	2019-06-21 至 2029-06-20	继受取得	无

（6）域名

截至2026年 4月30日，鑫宇精工及其控股子公司拥有的已注册域名情况如下：

（7）资质

截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工及其控股子公司拥有的资质证书情况如下：

2、主要负债、或有负债情况

截至2026年 4月30日，鑫宇精工主要负债构成情况如下：

单位：万元

3、银行授信、借款及担保情况

截至报告期末，鑫宇精工及其子公司正在履行的银行授信、借款及担保合同具体情况如下：

（1）授信合同

（2）借款及担保合同

注1：为担保在 2023年9月1日至 2028年 9月 1日期间的借款，鑫宇精工与中国银行股份有限公司姜堰支行签署《最高额抵押合同》，被担保的最高债权额为债权本金 1,600万元以及其他费用、抵押物为姜堰区桥头镇房产 9,022.04 平方米，土地使用权 11,335.2 平方米，评估值1,600万元。

注2：为担保在 2025年9月19日至2030年 9月 19日期间的借款，鑫宇精工与中国建设银行股份有限公司姜堰支行签订《最高额抵押合同》，被担保债权最高金额3,197.12万元，抵押物为姜堰经开区五金路 666 号土地使用权面积 30,941平方米、房屋建筑面积 14,903.98平方米，财产价值 3,197.12万元。

注3：为担保鑫宇精工在 2025年11月12日至2026年11月 12日期间的借款，鑫宇精工与中国建设银行股份有限公司姜堰支行签署《最高额知识产权质押合同》，约定鑫宇精工将序号2-4、14、17、20专利权提供最高额质押，担保最高债权额为664.73万元，其中本金500万元，利息及其他费用 164.73万元。

注4：为担保鑫宇制造向江苏银行泰州分行的借款（借款期在 2025年10月 20日至 2026年10月 15日），鑫宇精工向江苏银行泰州分行出具《最高额连带保证责任书》，鑫宇精工为在银行最高额本金 1,500万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权范围内承担连带保证责任。

注 5：为担保泰国鑫宇向中信银行股份有限公司泰州分行的借款（借款期间为 2026 年月 日至 年 月 日），鑫宇精工与中信银行股份有限公司泰州分行签署《最高额保证合同》，鑫宇精工为在中信银行最高额 1,500万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权范围内承担连带保证责任。

4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至2026年 4月30日，除本报告书披露之权利受限的资产情形外，鑫宇精工主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

六、主要财务指标

金鼎公司系持股平台，除直接持有鑫宇精工 52.21%的股份外，无其他实际经营活动，因此，此处主要财务指标列示的系鑫宇精工的主要财务数据（如无特殊说明，后续财务数据均系以鑫宇精工为主体进行列示与分析）。根据立信会计师出具的《审计报告》，鑫宇精工最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）主要财务指标

（四）非经常性损益

鑫宇精工报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“13、非经常性损益情况分析”。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概述

鑫宇精工为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性熔模精密铸造件的研发、生产和销售以及精密加工制造。鑫宇精工拥有江苏泰州及泰国罗勇府两大生产基地，产品应用于汽车、工程机械、轨道交通装备、通用机械、高温合金设备、医疗器械等领域。客户资源优质稳定，长期服务多家国际知名汽车零部件制造厂商。

鑫宇精工具备自主研发及联合研发实力，在工艺设计、熔炼浇注、检测热处理、机械加工等全流程积累深厚技术储备与生产经验。鑫宇精工先后与北京科技大学、东南大学及泰州市科学技术局开展产学研合作，构建起自主研发、协同开发、产学研融合的技术体系。鑫宇精工子公司奥徕智能自主研发的“全功能智能环保精密铸造制壳系统”，有效提升沾浆制壳环节生产效率、降低生产成本，智能化程度领先，被中国铸造协会评价为“项目总体技术达到国际先进水平”。

鑫宇精工是“国家级专精特新小巨人企业”、高新技术企业、国家级“2025年度绿色工厂”、江苏省“工业设计中心”、2026年江苏省“三首两新”新技术新产品、2025年江苏省“先进级智能工厂”、“泰州科技小巨人企业”、“第四届中国铸造行业综合百强和分行业排头兵企业”、“智能制造示范企业”、铸造协会副理事长单位。鑫宇精工自主研发的“全功能智能环保精密铸造制壳系统”获得“中国机械工业科学技术奖”，以及“江苏省首台（套）重大装备认定”。鑫宇精工的主要客户包括佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆、艾默生、博世、西屋制动等知名企业，并曾获得康明斯颁发的“2024 年度 Doser 战略伙伴奖”及“2025年度全球化先锋奖”、佛吉亚颁发的“2024 年度最佳供应商最佳品质奖”，以及佛吉亚颁发的“2024年度优秀质量管理奖”。

报告期内，鑫宇精工主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

鑫宇精工主要产品为高精度、高可靠性熔模精密铸造件。按照主要原材料构成，鑫宇精工产品主要分为不锈钢、合金钢、高温合金等熔模精密铸造件。按照产品应用领域，鑫宇精工产品主要包括汽车发动机及变速箱零部件、通用与工程机械零部件、其他设备零部件。此外，鑫宇精工还有部分产品应用于医疗器械、航空航天等领域。

鑫宇精工主要产品类别、应用领域、典型产品、图例及产品简介情况如下：

类别	应用领域	产品图例	产品简介
汽车零部件	排气&EGR系统		该类产品主要用于汽车发动机排气-废气循环系统,主要包含EGR阀体、EGR腔体、取气转接座、废气歧管、冷却器进出壳体等,集成流道、安装法兰、传感器安装凸台、密封结构,实现发动机部分废气抽取、导流、分配,将废气送入进气系统参与二次燃烧,降低燃烧峰值温度,削减NOx氮氧化物排放,满足国六及以上排放法规,广泛应用于柴油、燃气、部分汽油发动机(乘用车、商用车、非道路动力)
	发动机油轨		该类产品用于汽油直喷GDI高压共轨燃油喷射系统的核心承压蓄压部件。GDI全称汽油缸内直喷(Gasoline Direct Injection),是一种汽油发动机燃油喷射技术,其技术原理是将喷油嘴安装于燃烧室内,直接将高压燃油喷入气缸。
	变速箱		该类产品为换挡导向键,主要用于变速箱拨叉杆。汽车变速箱系统是汽车传动系统的核心装置,主要包含手动变速箱(MT)、自动变速箱(AT)、无级变速箱(CVT)、自动化手动变速箱(AMT)及双离合器变速箱(DCT)等类型。
	涡轮增压器		该类产品主要用于涡轮增压器的蜗壳和转子。涡轮增压器实际上是一种空气压缩机,通过压缩空气来增加进气量。它是利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮,涡轮又带动同轴的叶轮,叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气,使之增压进入气缸。
	尾气处理系统		该类产品为三元催化喷嘴,主要用于柴油发动机尾气处理。三元催化,是指将汽车尾气排出的CO、HC和NOx等有害气体通过氧化和还原作用转变为无害的二氧化碳、水和氮气的催化。
通用与工程机械零部件	矿山挖掘机		该类产品是斗齿插销,属于挖掘机斗齿与齿座之间的核心锁紧连接件,配合卡簧/销锁使用;将斗齿固定在齿座上,承受挖掘作业时所产生的冲击、振动与剪切载荷,防止斗齿在挖土、破碎、凿岩工况下脱落
	农用机械		该类产品材料采用高锰钢,主要用于农用机械犁尖、深松齿等与土壤接触耐磨件
	火车制动、城市轨道		该类产品广泛应用于货运机车、客车、地铁、动车组,包含制动盘、闸瓦(制动块)、制动缸体、制动钳体、制动托架、杠杆支座等制动系统构件
	阀门泵业&流体控制		该类产品主要用于流体管路控制单元,广泛应用于油气、化工、水务、能源、工程机械、汽车流体及EGR流体控制系统,遵照API、GB/T、EN等阀门行业标准,对铸件致密性、耐压、耐腐蚀、尺寸精度等指标要求较高
	工业缝制设备		该类产品是摆梭,属于锁式线迹缝纫机核心勾线部件,安装于梭床内部,做往复钟摆式摆动,配合机针、梭芯套完成面线与底线交织,形成锁式线迹,是老式家用脚踏机、厚料工业机、套结机、花样机的关键零件
其他设备领域	摩托车零部件五金工具		该类产品材料采用高强度钢,主要用于高性能要求的越野摩托车的脚蹬支撑件该类产品主要用于射钉枪壳体以及弹膛体等,承受击发瞬间火药爆炸高压、高频冲击、往复振动载荷
	医疗零件		该类产品为假肢关节,材料采用高温合金,主要用于人造关节,医疗设备等

报告期内，汽车零部件产品为鑫宇精工主要收入来源，主要客户覆盖佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆等全球头部汽车零部件厂商，服务于体量庞大的欧美燃油车存量市场。

通用与工程机械铸件产品主要涉及阀门泵业、轨道交通配件、摩托车零部件、工业缝制设备、燃气轮机能源装备等领域，下游行业布局分散、刚性需求充足，行业周期性波动较弱，可有效对冲汽车产业周期扰动。现阶段鑫宇精工依托熔模精密铸造的工艺积淀，正积极开拓航空航天结构件、储能壳体等高景气、高附加值新兴赛道，培育后续业绩增长点，实现多元赛道协同发展。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

鑫宇精工主要产品包括不锈钢、合金钢、高温合金等熔模精密铸造件，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺角度，鑫宇精工所处行业属于“C3391 黑色金属铸造”行业。从产品应用领域角度，鑫宇精工所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”行业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，鑫宇精工属于“3 新材料产业”之“3.1先进钢铁材料”之“3.1.12先进钢铁材料制品制造”之“3.1.12.1先进钢铁材料铸件制造”行业。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，鑫宇精工主营业务产品涉及鼓励类产业中的“硅溶胶熔模精密铸造工艺及装备”。

综上，鑫宇精工所处行业属于鼓励类行业，符合产业政策和国家经济发展战略。

1、行业主管部门和监管体制

鑫宇精工所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，同时生态环境部、应急管理部、国家市场监督管理总局等在各职责范围内对行业实施监督管理。国家发展和改革委员会负责对铸造行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整。

工业和信息化部是铸造行业的直接行业管理部门，负责拟订行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化。

生态环境部负责对铸造行业的生态环境保护实施统一监督管理，包括制定和实施铸造行业污染物排放标准，审批铸造建设项目环境影响评价文件，监督铸造企业排污许可制度的执行，推动铸造行业绿色低碳转型。

应急管理部负责铸造行业安全生产的监督管理，制定和实施铸造行业安全生产规范。2025年 4月，应急管理部发布《铸造安全规范》，该标准为强制性国家标准，对铸造行业的安全生产提出系统性要求。

国家市场监督管理总局作为国家标准化管理委员会的主管机关，统一管理铸造行业的标准化工作，负责组织制定、修订和发布铸造行业国家标准和行业标准，对铸造产品质量实施监督管理。

2、行业主要法律法规和政策

近年来，国家相关部门制定的行业内主要法律法规和产业政策如下：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

鑫宇精工参与客户新产品图纸设计，完成图纸设计后按照产品图纸、技术标准和材质要求，实行按单定制、以销定产生产模式。鑫宇精工依据产品生产工艺、技术指标精准核算生产成本，叠加管理费用及合理利润确定销售价格，同时与主要客户约定了原材料价格、汇率波动调价条款，市场行情变动时双方协商调整售价，有效对冲成本波动风险，稳定整体盈利水平。

汽车零件生产按照客户滚动预测提前备货，客户定期更新预测，按照客户预测实时更新调整生产，避免库存积压。部分长期需求稳定的非汽车行业产品，会按照历史订单需求，准备库存，以便及时满足客户需求。

2、采购和生产模式

（1）采购模式

鑫宇精工生产所需的原材料包括钢材、镍板、锆英粉等，主要采取向供应商直接采购、按需集中批量采购模式，由采购部门直接向供方下达采购订单。首先由技术部对供应商进行资格评审，经评审合格的供应商作为备选供应商。再由财务部对货品的价格进行审核，以市价为准。鑫宇精工拥有稳定的原材料供应商，并与其签订年度框架协议，每批次均通过对比合格供应商名录中多家供应商质量、价格等，确定最终供应商。采购部统筹负责国内工厂以及泰国工厂的原材料及生产设备采购全流程管理，主要职责包括采购策略的制定与落地执行、供应链安全稳定保障、跨部门协同联动，助力鑫宇精工整体经营目标达成。

（2）生产模式

鑫宇精工拥有江苏泰州以及泰国罗勇府两大生产基地。鑫宇精工工艺中心和技术中心根据客户的需求及设计图开发模具，待模具生产的产品获得客户认可后，产品开始批量生产。

鑫宇精工实行“按订单组织生产”的生产模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，协调内外部资源，有效地组织生产，优化排产体系和流程，由生产部门具体负责生产制造。

3、销售模式

鑫宇精工业务部负责产品的销售。凭借优秀的技术能力以及管理体系，鑫宇精工成为佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆、艾默生、博世以及西屋制动等国际行业龙头的具有全球资质的供应商。公司产品主要为客户定制化非标产品，客户会对有资质的供应商下发新产品的图纸，鑫宇精工经过技术讨论后，提供报价到客户的供应商系统，并与客户采购部门进行商务谈判。在与客户进行商务谈判时，双方将约定供货价格、供货数量以及供货期限等要素。为保障零部件供应的稳定性，上述客户与鑫宇精工建立了稳定的合作关系。对于长期客户，鑫宇精工通常与其签订框架协议，对于未来一年或者更长时间的供货安排作出约定。

鑫宇精工主要产品为不锈钢、合金钢、高温合金等熔模精密铸造件，原材料成本系铸件产品生产成本的主要构成部分。行业内企业通常采用“材料成本+加工费”的定价方式，报告期内鑫宇精工亦采用该定价方式。其中，材料成本由钢材、镍板、锆英粉等原材料的耗用量及市场价格决定，加工费由制造费用、人工成本及合理的毛利构成。在此基础上，鑫宇精工综合考虑市场供求关系、客户合作年限、订单情况及产品要求等因素确定最终价格。

鑫宇精工产品按销售目的地划分为内销与外销；按销售模式主要采用直销模式，鑫宇精工销售部门直接与客户接洽，协商订货意向，并与客户签订销售合同，产品生产完成后按照合同约定交付。

4、结算模式

鑫宇精工对原材料供应商的款项结算方式包括：货到验收合格后付款、预付货款，以及以承兑汇票或电汇（网银）方式支付。

客户对鑫宇精工款项结算方面，鑫宇精工按照客户订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票，按照双方约定方式收取相应货款。

5、研发模式

鑫宇精工产品研发环节主要包括立项论证、方案编制、试验实施、方案优化、成果验证以及生产执行，由项目负责人开展前期调研，结合精密铸造技术特点、市场需求、生产条件、成本预算，编制《可行性报告》，明确项目研发目标、技术难点、实施方案、进度节点、人员分工、经费预算、预期成果及风险预判。研发总监组织技术评审小组对立项报告进行评审，重点核查技术可行性、落地可行性、成本合理性、风险可控性，评审通过后报公司管理层审批，审批通过方可正式立项启动。项目完成全部研发、试验、验证工作，各项技术指标、质量标准、成本目标达成，资料齐全、数据完整，即可申请结题。项目负责人编制验收报告，汇总研发过程、试验数据、成果亮点、工艺标准、落地价值，由研发总监组织评

审，评审通过后正式结题。

（五）主要工艺流程

1、熔模精密铸造

铸造通常是指将固态金属熔化为液态倒入特定形状的铸型，待其凝固成形的加工方式。铸造种类较多，鑫宇精工主要从事的是铸造中的熔模精密铸造。熔模精密铸造是先使用易熔材料（如石蜡、硬脂酸等）制成精确的模样，在其表面包覆若干层耐火涂料制作成型壳，待其硬化干燥后，将模样熔去（脱模）制成无分型面的薄壳铸型，再经过高温焙烧后，最后进行填砂浇注而获得铸件的一种精密铸造方法。

鑫宇精工从接到相关产品订单开始，主要工艺流程包括模具设计与产品生产两个核心步骤：

（1）模具设计与生产

鑫宇精工技术中心和工艺中心根据客户的需求和设计图开发模具，具体设计流程如下：

鑫宇精工在产品研发阶段，充分利用软件设计能力提高研发效率。在设计阶段，根据需要生产铸件的复杂程度，选择使用 Pro/Engineer或者 Auto CAD软件来设计产品生产需要的毛坯和模具型腔图。技术人员借助上述软件，能够利用智能基础特征功能快速构建模型，并可根据需要勾画草图来修改模型，从而有效提高研发效率。

在开模和交样阶段，鑫宇精工可以针对复杂零件模拟浇铸过程，并通过自定义边界条件，对任何特殊铸造工艺进行准确模拟，技术人员在掌握大量的模拟运算结果情况下，能够准确设定工艺参数，以提高产品出样的一次成功率。

（2）生产流程

在模具生产的样品获得鑫宇精工客户的认可后，产品便可以开始批量生

2、精密机加工工艺

精密机加工工艺主要分为来料检验、毛坯入库、毛坯领用、机床加工、毛刺清理、超声波清洗、终检、包装、入库以及出货，具体流程如下：

（六）主要产品的生产和销售情况

1、产能利用率情况

（1）鑫宇精工

报告期内，鑫宇精工的熔模精密铸造产能利用率如下：

注1：产能利用率=实际产量/实际产能。

报告期内，鑫宇精工的熔模精密铸造产能利用率分别为 95.75%、91.00%和84.64%，整体维持较高水平。

（2）泰国鑫宇

报告期内，泰国鑫宇的熔模精密铸造产能利用率如下：

注1：产能利用率=实际产量/实际产能。

泰国鑫宇于2024 年9月取得开工许可证，截至 2024年末未产出成品。2025年起，泰国鑫宇产能逐步释放，产量持续爬坡，2026年1-4月产能利用率提升至81.87%，生产运营步入正轨。

2、主要产品销售情况

报告期内，鑫宇精工的主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

报告期各期，鑫宇精工的产品以汽车零部件相关产品为主，占主营业务收入的比例分别为87.90%、85.75%和87.76%，鑫宇精工汽车零部件主要系用于汽车发动机、变速箱等的精密铸件类产品，包括汽车发动机后处理系统零件、汽车发动机进出气系统零件以及汽车发动机燃油系统零件等，系鑫宇精工最重要的收入来源，2025年度，汽车零部件业务收入有所增长，主要系鑫宇精工的主要客户康明斯、本特勒在本期向鑫宇精工采购额增长所致。

鑫宇精工的通用机械零部件主要包括高压细水雾消防系统零件、纺织缝纫机械零件以及其他通用机械零部件等，产品应用于消防、纺织及其他通用机械领域，主要客户包括Marioff（全球领先的高压细水雾消防技术公司）、康明斯（全球领先的动力技术公司，专注于设计、制造和销售发动机及相关动力解决方案）等客户。

其他零配件及生产线收入主要系摩托车配件、工业刀具等领域的精密铸件以及生产线业务（自动化制壳线等设备业务）销售收入，收入的金额及占比逐年下降，主要系生产线业务的毛利率相对较低，回款周期较长，且与鑫宇精工的精密铸件业务存在一定差异，因此，报告期内，鑫宇精工对生产线业务进行了收缩。

总体来看，鑫宇精工在精密铸造领域深耕多年，形成了汽车发动机、变速箱等汽车零部件相关的精密铸件产品为主，通用机械及其他领域精密铸件为辅的业务发展布局。报告期内，鑫宇精工的收入呈现稳步增长趋势。

3、主要客户情况

报告期内，鑫宇精工前五大客户情况如下：

单位：万元

报告期各期，鑫宇精工前五大客户占鑫宇精工营业收入的比重分别为 69.95%、 74.32%及 77.08%，鑫宇精工前五大客户占营业收入的比重逐年上升，且前五大 客户变动较小。

鑫宇精工的主要客户包括佛吉亚（一家总部位于法国的汽车零部件科技公司，业务涵盖汽车座椅、内饰、电子系统、照明系统和绿动智行等六大部门）、康明斯（全球领先的动力设备制造商，产品线涵盖柴油及天然气发动机、电动和混合动力总成，以及后处理系统、涡轮增压器等关键零部件）、本特勒（主要有四大业务板块：汽车零部件、汽车模块、钢材与管材，以及自动驾驶巴士（HOLON），

其汽车业务专注于生产底盘、车身结构件等）、天纳克（一家位于美国的汽车零部件生产商，在悬挂和排气系统领域具有较高知名度）以及普赫姆（专注于为乘用车和商用车提供全面的排气系统解决方案，主要客户包括宝马、大众等国际知名车企）等国际知名汽车零部件供应商，鑫宇精工的客户结构良好，且与主要客户合作多年，客户稳定性较高。

除关联方客户欧洲鑫宇外，鑫宇精工与其他前五大客户不存在关联关系，鑫宇精工的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有鑫宇精工5%以上股份的股东不存在在上述其他前五大客户中占有权益。

（七）主要采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括铸件半成品（毛坯件）、钢材等，其中，铸件半成品（毛坯件）系标的公司向外单位采购的尚需进一步加工工序方可形成成品的原材料。标的公司采购的主要原材料具体构成情况如下：

金额：万元

由上表可见，标的公司的主要原材料采购相对稳定，标的公司的原材料采购金额及变动与标的公司的业务发展相关。

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格情况如下：

均价：元/kg

注：泰国鑫宇在当地的钢材采购单价已折合为人民币。

报告期内，标的公司的铸件半成品（毛坯件）的采购价格较为稳定，铸件半成品（毛坯件）的采购价格主要与采购的半成品（毛坯件）的规格型号以及钢材的价格走势相关；境内及泰国的钢材采购均价均呈下滑趋势，与 2024 年以来钢材价格指数持续下跌的趋势一致。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司主要能源的采购情况如下：

均价：元/度

注：上述采购价格系境内向国家电网电力采购及光伏用电采购整体均价（不含税）。

标的公司的主要能源采购为电力采购，报告期各期的采购额分别为 2,869.59万元、3,037.40万元及 955.30万元，2025 年电力采购金额有所上升，主要系 2024年底泰国鑫宇正式投产所致。

3、主要供应商情况

报告期各期，鑫宇精工的前五大供应商情况如下：

单位：万元

鑫宇精工前五大供应商的采购内容主要为铸件半成品（毛坯件）、钢材、电力及合金材料等。报告期各期，鑫宇精工前五大供应商采购金额分别为 11,297.96万元、8,958.12 万元和 3,429.80 万元，占采购额的比重分别为 39.04%、32.07%和33.71%。

报告期内，鑫宇精工的主要供应商存在变动，主要原因系：（1）2024 年度的主要供应商 Chang Tai Construction Development Co., Ltd.发生变动，主要原因系鑫宇精工的泰国工厂建设在 2024 年底已完工竣工验收；（2）2026 年 1-4 月，Thanakhun Metal Co.,Ltd 新增成为鑫宇精工的主要供应商，主要系鑫宇精工子公司泰国鑫宇的产能利用率逐步提升，为满足生产经营的需要，泰国鑫宇在当地增加了钢材等主要原材料的本地采购。

（八）境外经营情况

2022 年 6 月 27 日，鑫宇精工取得泰州市发展和改革委员会出具的编号“泰发改发[2022]157号”《境外投资项目备案通知书》。2024年5 月20 日，鑫宇精工取得泰州市发展和改革委员会出具的编号“泰发改发[2024]109 号”《泰州市发展改革委关于同意泰州鑫宇精工股份有限公司在泰国新建设立鑫宇精工（泰国）有限公司项目变更有关事项的通知》，同意泰国鑫宇投资额与主要内容与规模进行变更。2024年 6月12日，鑫宇精工取得江苏省商务厅出具的编号为“境外投资证第N3200202400727 号”《企业境外投资证书》。鑫宇精工在泰国的控股子公司鑫宇精工（泰国）有限公司基本情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、子公司及下属分支机构”之“2、鑫宇精工（泰国）有限公司”。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

本次收购的标的为金鼎公司和鑫宇精工，金鼎公司为鑫宇精工的控股股东，未实际开展生产业务，不涉及安全生产情况，报告期内不存在安全生产相关处罚。

截至本报告书出具日，鑫宇精工拥有 4家控股子公司，分别为鑫宇制造、奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。作为母公司，鑫宇精工以技术研发、销售及配套服务为主，同时开展部分精密铸造业务以配合研发工作。报告期内，鑫宇精工、奥伟机械、泰国鑫宇、奥徕智能均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产相关处罚的情形；控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故，具体情况如下：

根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年9月出具的《行政处罚决定书》，2026年4月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，泰州市姜堰区应急管理局对鑫宇制造提出相应整改措施和处以罚款。根据《行政处罚决定书》，明确该起事故为一般生产安全责任事故，且鑫宇制造对事故调查积极配合，落实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全生产公益活动，无加重处罚的情形。

综上，上述事故属于一般安全生产事故，且标的公司已积极整改，对本次交易不构成实质性障碍。除上述安全生产事故外，标的公司及其子公司报告期内不存在其他安全生产事故或环境保护受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司严格遵守我国关于环保方面的国家和地方法律法规，系工信部认定的 年度绿色工厂。标的公司主营业务未涉及重污染行业，生产过程会产生粉尘、废气、废渣等污染物。标的公司打磨粉尘采用“集气罩收集+布袋除尘装置”处理，由高排气筒排放；废气主要为融蜡、组树工序产生的有机废气，配浆、制壳及打磨工序产生的颗粒物，融蜡、组树工序产生的废气采用“集气罩收集+三级活性炭吸附”处理，由高排气筒排放；配浆、制壳工序产生的颗粒物采用“集气罩收集+布袋除尘装置”处理，由高排气筒排放；蜡边角料、废壳、集尘灰作为一般工业固体废物，收集后外售综合利用。一般工业固体废物厂内暂存场所符合相关要求；生活垃圾由当地环卫部门定期清运处置；废活性炭、污泥属于危险废物，已纳入危废重点源管理，并已建立危废仓库，并委托有资质单位处置。

报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。

（十）质量控制情况

鑫宇精工于 2024 年 3 月 17 日取得了由 SGS 所认证的 IATF16949:2016 标准质量管理体系认证证书（证书编号：IATF0505742CN09/20677），质量管理体系认证所覆盖的范围为精密铸造及机加工产品的制造，证书有效期至 2027 年 3 月16 日。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

鑫宇精工主要从事汽车发动机、变速箱配套精密铸件的研发、生产与销售，并配套开展铸件深加工及总成装配业务，主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

截至本报告书出具日，鑫宇精工拥有的核心技术情况如下：

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

鑫宇精工秉持创新驱动发展理念，在精密铸造领域积累了一批高素质专业化人才，核心技术人员均拥有深厚的专业背景和丰富的产品研发经验，多年来带领鑫宇精工在精密铸造领域实现了多项技术突破并积累了研发成果。鑫宇精工技术团队的核心成员均已在鑫宇精工任职多年。主要核心技术人员情况如下：

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，金鼎公司及鑫宇精工不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）处罚情况

本次收购的标的为金鼎公司和鑫宇精工，金鼎公司为鑫宇精工的控股股东，未实际开展生产业务，不涉及安全生产情况，报告期内不存在安全生产相关处罚。鑫宇精工控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故，具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”。

除上述事项外，金鼎公司、鑫宇精工及其控股子公司不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦不存在其他受到行政处罚及刑事处罚的情况。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，金鼎公司、鑫宇精工及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书出具日，金鼎公司、鑫宇精工及其控股子公司已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

•客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

•客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

•标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

•标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

•标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

•标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

•标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

•客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

公司主要销售各类精密铸造件，属于在某一时点履行的履约义务。公司产品分为境内销售和境外销售，其收入确认的具体方法如下：

（1）销售各类精密铸造件产品

①境内销售

公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户确认后的相关单据时确认销售收入；境内业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收四种，收入确认时间点如下：

1）寄售模式：收入确认时点为客户实际领用对账后确认收入。2）送货挂账模式：收入确认时点为客户签收并与客户对账后确认收入。3）中间仓模式：收入确认时点为客户从中间仓提货并与客户对账后确认收入。4）客户签收模式：收入确认时点为将产品交付给客户签收后确认收入。

②境外销售

1）直销模式，在 FOB 和CIF交易方式下，公司按照合同约定，将产品报关、离港，取得报关单和提单后确认销售收入；在 EXW交易方式下，客户指定承运人至公司工厂提货，公司根据与客户签订的销售合同或订单将货物交付承运人出库后确认收入；在 DAP 贸易方式下，公司以送达客户工厂作为出口收入确认的时点。

2）DAP 中间仓模式，按照合同约定客户从中间仓提货后确认收入。

（2）精铸用自动制壳线生产线设备

公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户验收确认后的相关单据时确认销售收入，收入确认时间点为将产品交付给客户并经客户验收后确认收入。

（二）财务报表的编制基础

1、编制基础

鑫宇精工的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

鑫宇精工的财务报表以持续经营为基础编制。鑫宇精工自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（三）财务报表的合并范围

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括鑫宇精工及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、鑫宇精工纳入合并范围的子公司

单位：万元

注 1： 泰国鑫宇的注册资本为泰铢，Mr. Paul Schnaberich 持有泰国鑫宇 1 股的股份，此处显示鑫宇精工直接持有泰国鑫宇100.00%的股权系四舍五入所致；

注2：根据淮安奥鑫精工有限公司 2024年3月29日的股东会决议，同意鑫宇精工将认缴的淮安奥鑫精工有限公司 70.00%股权转让给南通碳云能源科技有限公司，由受让方于2049 年 12 月 19 日前以货币形式实缴。2024 年淮安奥鑫精工有限公司完成工商变更登记，不再纳入合并范围。

3、合并范围的变化

①Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.

鑫宇精工之子公司泰国鑫宇原持有 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.36%的股权，2025 年 7 月 29 日，泰国鑫宇收购 Kailong (Weifang) Technologies Co., Ltd.认缴的 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.25%的股份，实现对 Xinyu Cast (Thailand) Co.,Ltd.的控制。

2026 年 3 月，泰国鑫宇将其持有的 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.33%的股权及 28%的股权分别转让给 Paul Schnaberich 和 EMP corporation Limited，转让完成后，鑫宇精工不再持有 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.的股权。

②淮安奥鑫精工有限公司

根据淮安奥鑫精工有限公司 2024年 3月29日的股东会决议，同意鑫宇精工将认缴的淮安奥鑫精工有限公司 70.00%股权转让给南通碳云能源科技有限公司，由新股东南通碳云能源科技有限公司于 2049 年 12 月 19 日前以货币形式实缴。2024年淮安奥鑫精工有限公司完成工商变更登记，不再纳入合并范围。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，鑫宇精工资产转移及剥离的调整情况详见本节“十一、报告期内会计政策及相关会计处理/（三）财务报表的合并范围/3、合并范围的变化”。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，鑫宇精工不存在行业特殊的会计处理政策。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

鑫宇精工的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

鑫宇精工在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

第五节 资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1257号、深亿通评报字（2026）第 1258 号），以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对鑫宇精工股东全部权益价值进行了评估。因金鼎公司无实际经营，除持有鑫宇精工股权外无其他业务或对外投资，采用资产基础法对金鼎公司股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：

单位：万元

鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来获得盈利的能力和发展潜力，收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术经验、团队优势等因素的价值，能够客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此，本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论，即于评估基准日 2026 年4 月 30 日，鑫宇精工 100%股权全部权益价值为 66,890.00 万元。

（二）评估基准日

本次评估基准日为 2026年4月30 日。

（三）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

1、鑫宇精工

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

评估人员在对被评估单位及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，鑫宇股份目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，在一定的假设条件下，鑫宇股份的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基 础法、收益法评估。

2、金鼎公司

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

评估人员在对被评估单位及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，金鼎公司作为集团化产业运营管理公司，主要承担产业统筹、运营管理及投资管理职能，自身不直接从事经营性生产业务，无独立稳定的经营性收益，未来现金流量无法可靠预测，不具备收益法适用前提，因此未采用收益法。金鼎公司对外投资的公司主要从事生产各类精密铸造件及精加工，子公司具备独立、持续的经营能力与稳定获利能力，未来收益可合理预测，已对其采用收益法评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基 础法评估。

（四）评估假设

1、一般假设与限制条件

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产预测期将按其现行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（ ）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、特殊假设与限制条件

（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（3）假设被评估单位按其目前的经营和投资计划开展经营、投资活动，并完成其经营和投资计划。

（4）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

（5）假设被评估单位未来收益均为经常性收益，企业受宏观经济及政策性因素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素的营业外收支等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故本次预测时将不予考虑；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（7）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（8）被评估企业部分生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所；

（9）假设评估基准日享受高新企业所得税优惠的企业，在高新证书到期后可重新申请并获得批准；

（10）假设研发费用加计扣除政策在未来的经营期限内与目前保持一致，不会发生变化；

（11）委估企业营业执照载明经营期限到期后可延长经营期限到永续期。

二、资产基础法评估情况

（一）资产基础法介绍

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3、存货：

（1）原材料：对正常周转使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值；长期库龄预计不适配现有产品且无回收价值的原材料，评估为 0；长期库龄的外购半成品系金属件，按评估基准日可变现价值确认评估值。

（2）存货—库存商品、发出商品：对可正常销售的产成品，根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。长期库龄产成品和发出商品预计按原用途实现销售可能性较小，采用评估基准日可变现价值确认评估值。

（3）存货—在产品，在产品生产周期较短，其成本包括直接材料、直接人工、制造费用等，以核实后的账面值确认评估值。

（ ）存货—在用周转材料：办公用品、电脑耗材均为近期购入，其账面值由购买价和合理费用构成，周转相对较快。因单价接近评估基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。生产用模具参照设备中模具采用成本法进行评估。

4、其他流动资产：按清查核实后的账面值作为评估值。

5、长期股权投资

对于被投资企业实施控制的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。各被投资企业评估定价所采用的方法如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对存在已认缴未实际出资的，评估值按如下公式确定：

长期股权投资评估值=[被投资公司股东全部权益评估值+（被投资公司认缴资本总额-被投资公司实缴资本总额）]×本公司认缴比例-（本公司认缴金额-本公司实缴金额）

6、固定资产的评估，采用成本法或市场法评估。

（1）房屋建筑物类固定资产的评估，采用成本法或市场法评估。

①成本法

对于生产性的房屋建筑物和构筑物，采用成本法评估。基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本＝含税建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

B.综合成新率的确定

综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

②市场法

将房产与在近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的适当修正，以此估算评估对象市场价值的评估方法。

评估公式:P=P’×A×B×C×D×E

式中:P--估价对象价格

P’--可比案例价格

A--交易情况修正系数

B--期日因素修正系数

C--区域因素修正系数

D--权益因素修正系数

E--个别因素修正系数

（2）机械设备及电子设备类固定资产的评估，采用成本法或市场法评估。

①成本法

成本法评估值=重置成本×成新率

A.重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本－可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础费的增值税

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价确定其重置全价。

B.成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%。

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

（3）固定资产—车辆

采用成本法和市场法进行评估。

①成本法

成本法评估值=重置成本×成新率

A.重置成本

车辆的重置成本以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置成本。基本公式为：

重置成本＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用

a.汽车购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b.车辆购置税按照国家相关规定计取；

c.新车上户牌照手续费按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。

B.成新率

对车辆按类型分别采用的行驶里程成新率、使用年限成新率并按孰低确定。

②市场法

根据二手车辆市场相同或近似车辆交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。

7、在建工程

按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。否则贬值额为零。

8、土地：采用市场比较法

采用市场比较法：在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日土地价格的一种方法。

其计算公式为：PD = PB×A×B×D×E

式中：PD——待估宗地价格

PB——比较案例宗地价格

9、无形资产－其他无形资产

（1）外购软件

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

（2）专利

企业申报表外专利技术，采用收益法中的收入分成法进行评估。

收入分成法是根据相关行业和国内外宏观经济环境的综合分析，合理预测企业将委估专利投入市场后，预计所产生的未来收益情况；再依据相关行业特点及企业发展计划确定预测期，分析风险因素确定折现率；最后评估人员综合考虑委估专利对于整个收益额的贡献程度，采用收入分成率测算委估专利的收益额，即以委估专利投资产生的收益为基础，按一定比例（收入分成率）分成确定专利的收益，然后将收益折现，计算该专利的价值。

其公式为：

其中：P—专利评估价值；

K—销售收入分成率；

Pt—利用委估专利产品第 t 年可得的销售收入；

i—折现率；

t—收益计算年

（3）商标

评估范围内的商标非著名商标或驰名商标，仅作为与同业竞争相区分的品牌辨识，即尚不具备行业知名度，无法为被评估单位提供超额收益贡献。因此，此次评估按最新商标注册权申请办理费用标准采用成本法对商标评估。

10、长期待摊费用按尚存资产或权利的价值确定评估值。

11、递延所得税资产

递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。

12、其他非流动资产为预付设备款，按清查核实后的账面值作为评估值。

13、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

（二）评估结果

1、鑫宇精工

在评估基准日，鑫宇精工账面总资产价值 54,274.82万元，总负债 12,105.38万元，所有者权益 42,169.44万元。评估后的总资产价值 63,071.90 万元，总负债12,007.14 万元，股东全部权益价值为 51,064.76 万元，评估增值 8,895.32 万元，增值率 21.09%。

单位：万元

2、金鼎公司

在评估基准日，金鼎公司账面总资产价值 2,557.55万元，总负债 3.04万元，所有者权益2,554.51 万元。评估后的总资产价值 35,079.97万元，总负债 3.04万元，股东全部权益价值为 35,076.93 万元，评估增值 32,522.42 万元，增值率1,273.14%。

单位：万元

三、收益法评估情况

（一）收益法评估介绍

1、计算模型

收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得到企业股东全部权益价值。

股东全部权益价值 企业整体价值－付息负债价值 少数股东权益价值

2、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中： mathrm P : 评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

①企业自由现金流量计算如下：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧摊销及计提的减值损失＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金追加额

②折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

③明确的预测期

被评估单位于 2003 年 5 月成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，且该行业处于较快发展的阶段，故明确的预测期选取确定到 2031年末。

④收益期

由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，设备状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（2）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行分析估算。

3、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

4、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。根据预测期少数股东损益折现值占全部股东损益折现值的比例确定少数股东经营性资产占比。

少数股东权益价值=少数股东权益的占比×经营性资产价值+少数股东对应的非经营性资产、负债及溢余资产价值-少数股东对应的付息债务价值

（二）评估计算及分析过程

1、主营业务收入分析预测

（1）历史财务数据分析

根据被评估单位提供的数据，统计各产品类别的销售收入及增长率如下：

单位：万元

（2）营业收入预测

2023 年至 2025 年主营业务收入增长率分别为-0.14%、6.75%，收入稳中略增。前期主要受国内产能限制。根据被评估单位经营规划及对未来市场判断，营业收入预测如下：

单位：万元

2、主营业务成本分析预测

根据被评估单位提供的历史数据，销售成本明细如下：

单位：万元

2025 年毛利率较低主要是泰国鑫宇生产初期产品良率较低，单体毛利为负值。

对主营业务成本预测时，主要以标的公司历史的毛利率、付现成本率为基础，结合前述的收入预测情况对各成本明细分别进行分析预测。其中：

折旧、摊销的预测：按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊并考虑新增投资等长期资产对应生产经营所用资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。

对直接人工及制造费用中工资费用，预测期考虑生产人员数量增加及人均工资费用的增长情况进行预测。

对付现成本中的各组成明细预测：对与相关收入有较强相关性的成本明细，根据历史年度的各成本明细占相应收入比例的趋势走向，相应预测；

综上，考虑到被评估单位经营多年，业务模式基本稳定，对营业成本预测如下：

单位：万元

3、其他业务收支

历史期其他业务收入主要为销售杂铁和废料等收入、销售材料收入、电费分割收入、模具收入和其他收入。预测其他业务收支如下：

单位：万元

4、销售税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税（13%、泰国鑫宇为7%、10%）、城建税（7%、5%）、教育附加税（3%）、地方教育附加税（2%）、印花税（0.03%）等。

评估人员根据营业收入及新增投资分别对其未来税费进行测算，具体预测情况如下表：

单位：万元

5、销售费用分析预测

标的公司以前年度的销售费用明细如下：

单位：万元

对未来销售费用预测时，主要以标的公司历史的付现销售费用率为基础，结合企业的未来发展规划及前述的收入预测情况对各销售明细分别进行分析预测。其中：

折旧、摊销的预测：按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊并考虑新增投资等长期资产对应生产经营所用资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。

对工薪费用，预测期考虑销售人员数量增加及人均工资费用的增长情况进行预测。

对付现成本中的各组成明细预测：对与相关收入有较强相关性的成本明细，根据历史年度的各成本明细占相应收入比例的趋势走向或费用增长率，相应预测。

综上，未来销售费用预测如下：

单位：万元

6、管理费用分析预测

标的公司以前年度的管理费用明细如下表所示：

单位：万元