[临时公告]美心翼申:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的重组问询函的回复之核查意见（信会师报字[2026]第ZH50205号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产重组问询函的回复信会师报字[2026]第ZH50205号立信会计师事务所（特殊普通合伙）

信会师报字[2026]第 ZH50205 号

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 9 月 16 日出具的《关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的重组问询函》（问询函【2026】第 002 号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组标的资产的审计机构，已会同公司对问询函有关财务相关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本核查意见中的字体代表以下含义:

目录

4、关于标的公司经营情况 …… 3

7、关于标的公司应收账款 …… 18

8、关于境外收入真实性 …… 33

4、关于标的公司经营情况

草案显示，鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，主营汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件的熔模精密铸造及精加工。报告期内，标的公司营业收入分别为4.32亿元、4.60亿元和1.52亿元；净利润分别为7,437.23万元、5,313.46万元和1,808.38万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,779.78万元、4,699.88万元和1,734.44万元。经测算，标的公司2025年营业收入较2024年增长 6.48% ，净利润、扣非后净利润分别下降约 28.6% 和 30.7% 。

请你公司：

（1）结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致；

(2) 列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况, 说明毛利率变动的原因及与同行业可比公司是否存在重大差异;

（3）结合前述情况及标的公司所处行业、市场环境、在手订单等，说明标的公司盈利能力的稳定性和可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

公司回复:

一、结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致；

（一）标的公司2025年利润表主要数据与2024年度对比

2024 年度及 2025 年度，标的公司利润表主要财务数据对比如下：

金额：万元

由上表可见，标的公司 2025 年度收入上升 6.58%，但净利润下滑 28.56%，综合考虑利润表主要指标变动的绝对金额及相对比率，主要系受毛利总额（毛利率）、期间费用、其他收益、信用减值损失及资产减值损失等的影响。

（二）净利润变动的主要驱动因素具体分析

1、毛利总额（毛利率）影响分析

2024 年度及 2025 年度，标的公司的毛利率分别为 31.10% 和 28.73%，2025 年毛利率有所下滑，主要系标的公司之子公司 Xinyu Precision (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国鑫宇”）在 2024 年底正式投产，2025 年度产能利用率相对较低，而固定资产折旧等固定成本较高，因此，2025 年度泰国鑫宇的毛利率为负，2025 年泰国鑫宇的毛利率仅为 -91.42%，带动标的公司整体的毛利率下滑，因毛利率下滑的影响，导致标的公司 2025 年度的毛利总额下降 205.70 万元。

2、期间费用影响分析

2024 年度及 2025 年度，标的公司的期间费用情况如下表：

单位：万元

由上表可见，期间费用总体金额有所上升，主要系2025年度的管理费用及研发费用有所上涨，其中，管理费用上升系2024年底泰国鑫宇正式投入生产经营，因此，2025年度泰国鑫宇管理费用相较2024年度有所上升；研发费用上升系标的公司重视对研发的投入，2025年度研发费用中的员工薪酬及材料耗用相比2024年度有所上涨。

3、其他收益

2024 年度及 2025 年度，标的公司其他收益情况对比如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司的其他收益主要系政府补助，2025年度的政府补助金额有所下降，主要系母公司本期收到的政府补助金额下降，但标的公司2024年度及2025年度的政府补助均属于非经常性损益。

4、信用减值损失

2024 年度及 2025 年度，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，标的公司2025年度计提的应收账款坏账损失较大，主要原因系标的公司第一大客户佛吉亚下属企业Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥佛吉亚”）根据其资金使用的安排，推迟了部分应在2025年四季度向标的公司支付的货款，导致2025年末应收账款的账面余额大幅上涨，因此，本期计提的应收账款坏账损失金额较高，但其已对回款事项作出安排，且在2026年初逐步回款，2026年度回款情况逐步恢复正常。

5、资产减值损失

2024 年度及 2025 年度，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

由上表可见，2025年度资产减值损失金额较大，主要原因系：①泰国鑫宇在2024年底正式投产，2025年产能处于相对较低水平，单位产品分摊的固定资产折旧等固定成本较高，导致泰国鑫宇生产的产品的毛利率为负，标的公司对期末存货按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，导致2025年度计提的存货跌价准备金额较高；②标的公司为应对客户的潜在订单需求，在报告期前增加了对部分产品进行了备货，2025年度标的公司结合存货的库龄、市场行情等情况计提了存货跌价准备。

综上所述，毛利总额（毛利率）的下降、期间费用的上升、政府补助的下降、坏账损失以及存货跌价准备的上升，共同导致2025年度净利润的下滑。

（三）题干中提及的其他指标变动分析

1、主要客户订单变动

2024 年度及 2025 年度，标的公司主要客户的订单情况如下：

金额：万元

注：由于标的公司主要客户采取的系向标的公司下发滚动需求预测，并结合其后续实际需求动态调整，需求预测上并无单价，且实际执行的单价亦会根据原材料价格等因素进行调整，因此，订单的计算采取的系该客户当期滚动需求预测的数量乘以当期或近期向客户销售的同型号产品的均价。

由上表可见，除天纳克及其下属企业的订单有所下滑外（主要系天纳克富晟（天津）汽车零部件有限公司的零部件采购合同在2025年底到期所致），其余主要客户的订单较为稳定或有所增长，就主要客户的总体订单情况来看，订单金额呈现稳步增长的趋势，与报告期内标的公司营业收入的走势一致。

因此，标的公司主要客户订单金额的增加驱动 2025 年度营业收入的增长。

2、主营产品的产销情况及价格变动情况

2024 年度及 2025 年度，标的公司主营产品的产量、销量及价格情况如下：

单位：吨，均价：元/千克

注：由于标的公司的生产线业务系根据客户需求进行定制化生产，一条生产线根据不同客户的定制化需求可能包含有1台或多台设备及多套附属配件，因此，此处按主营产品汇总统计及分析产量、销量及均价。

由上表可见，2025年度标的公司主要产品的产量及销量较为匹配，且产量及销量均有所增长，2024年度及2025年度的均价分别为102.33元/千克和101.67元/千克，零部件产品总体的价格走势较为平稳。

总体来看，标的公司 2025 年度主要产品的产量及销量有所上升，总体均价较为稳定，带动标的公司 2025 年度收入规模的增长。

3、原材料价格走势

标的公司采购的主要原材料包括铸件半成品（毛坯件）、钢材等，标的公司采购其他的原材料主要包括合金材料及辅料等，合金材料及辅料涉及的种类繁多且采购金额相对较小。2024年度及2025年度，标的公司主要原材料的采购价格情况如下：

均价：元/千克

注：泰国鑫宇在当地的钢材采购单价已折合为人民币。

由上表可见，标的公司的铸件半成品（毛坯件）的采购价格较为稳定，境内钢材采购均价呈下滑趋势，与2024年以来钢材价格指数持续下跌的趋势一致。

（四）与同行业可比公司主要财务指标对比情况

2024 年度及 2025 年度，同行业可比公司利润表的主要财务数据如下：

金额：万元

由上表可见，除秦鼎精铸外，其他同行业可比公司的营业收入及净利润均呈上升趋势，标的公司的营业收入的变动趋势与同行业可比公司一致，净利润下滑主要系受2025年度毛利率下滑、期间费用上升、信用减值损失及资产减值损失上升所致，净利润的走势与同行业可比公司存在差异具有合理性。

（五）标的公司 2025 年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致

结合前述分析，标的公司 2025 年度营业收入增长，主要系受客户订单增长带动的产量及销量的增长，而标的公司主要产品的总体均价较为稳定，导致 2025 年度营业收入增长，标的公司营业收入的增长趋势与同行业可比公司经营表现一致。

而标的公司在收入增长的情况下，净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因系2025年度标的公司总体的毛利率下滑，期间费用、坏账损失以及存货跌价准备上升所致，净利润的变动系标的公司业务布局与业务发展所致，具有合理性。

由上表可见:

所下滑，主要系标的公司之子公司泰国鑫宇在2024年底正式投产，2025年度产能利用率相对较低，导致2025年毛利率有

1、标的公司的汽车零部件业务的毛利率与标的公司主营业务毛利率基本持平，2025年度，汽车零部件业务的毛利率有

报告期内，标的公司区分产品类型的营业收入、营业成本、毛利率如下：

（一）分产品的毛利率情况

因及与同行业可比公司是否存在重大差异；

二、列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，说明毛利率变动的原

金额：万元

由上表可见，区分境内外销售来看，境外及境内销售的毛利率均呈现先降再升的趋势，与标的公司整体的毛利率变动一

致。就境内外具体销售区域的毛利率来看：

系标的公司的境外第一大客户 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V. 在所属区域上位于北美洲，由于标的公司在产品定价上会结合客户订货的频次及采购金额进行定价，因此，在对 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V. 的定价上给予了一定的优惠，导致向北美洲区域销售的毛利率低于向欧洲区域销售的毛利率；

1、境外销售区域中，北美洲、欧洲及亚洲的整体毛利率变动较为稳定，北美洲的毛利率低于欧洲的毛利率，主要原因注1：同行业可比公司选取的为2026年1-6月的数据； 注2：因数据限制，港股上市公司鹰普精密选取的系综合毛利率，应流股份、嵘泰股份及秦鼎精铸2026年1-6月选取的系综合毛利率。

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：

统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车结构件等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件；汽车

2、嵘泰股份：主要从事汽车铝合金精密压铸件、汽车电子领域零部件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系

24.11%、10.33%和1.89%;

1、应流股份：主要从事专用设备零部件的研发、生产与销售，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其

上述同行业可比公司，其业务及产品情况如下：

从毛利率情况来看，秦鼎精铸的毛利率呈大幅下滑的趋势，若剔除秦鼎精铸，同行业可比公司的毛利率均值2024年度、

三、会计师核查意见

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取并复核了报告期各期标的公司的产量、销量情况统计表，以及订单情况统计表；获取并复核了报告期内标的公司的采购明细表及销售明细表，对主要原材料及主要产品进行了价格变动分析，了解了价格变动的原因及合理性；获取了标的公司的期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动及合理性进行了分析；获取了标的公司及其子公司经审计的财务报表，逐项分析利润表主要指标的变动情况，结合标的公司的业务发展情况，分析标的公司营业收入上升但净利润下滑的原因及合理性；

2、获取并复核了标的公司的收入成本大表，查看了标的公司分产品、分地区的收入、成本及毛利率构成情况；与标的公司管理层访谈，了解毛利率波动的原因及合理性；与同行业可比公司的毛利率进行对比，核查毛利率是否存在显著差异。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、标的公司 2025 年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，带动 2025 年度毛利额下降，以及 2025 年度计提了较大金额的存货跌价准备及坏账损失，期间费用上升、其他收益下降所致，净利润及扣非后净利润明显下滑具有合理性，标的公司营业收入的变动与同行业可比公司的经营表现不存在显著差异；

2、标的公司 2025 年度毛利率下滑，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，导致标的公司整体的毛利率下滑，但标的公司与同行业可比公司的毛利率不存在重大差异。

7、关于标的公司应收账款

草案显示，报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为 1.09 亿元、1.44 亿元和 1.29 亿元，占资产总额的比例分别为 20.22%、23.94% 和 22.07%；应收账款周转率分别为 3.54、3.45 和 3.17，呈逐年下降趋势；各期末应收账款和合同资产前五名客户余额合计分别为 8,336.96 万元、1.13 亿元和 1.04 亿元，占比分别为 72.64%、74.07% 和 76.35%，其中关联方欧洲鑫宇（Xinyu Europe GmbH）位列前五名。

请你公司：

(1) 结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期, 说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性, 与同行业可比公司是否一致; 报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形;

（2）按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况；

（3）说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年4月末余额1,223.57万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性。

请会计师发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

公司回复:

一、结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

（一）结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性

1、销售模式、结算方式、信用政策及付款周期

标的公司主要从事各类精密铸造件、精加工产品生产销售以及精铸用自动制壳线生产线设备生产销售，通常与客户在合同或订单中约定信用政策，以合同或订单约定的信用政策作为应收账款的信用管理政策。标的公司具体销售模式主要为：外销业务分为 FOB、CIF、EXW、DAP 等模式，内销业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收模式，主要客户约定的付款期限以 90 天为主。报告期内，标的公司与主要客户的结算方式包括电汇、银行承兑汇票等，客户通常根据合同或订单约定的付款周期及自身的资金计划安排向标的公司支付采购货款。

2、应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性

2025 年末，由于标的公司第一大客户佛吉亚下属企业 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥佛吉亚”）根据其资金使用的安排，推迟了部分应在 2025 年四季度向标的公司支付的货款，导致标的公司整体周转率有所下降。

报告期各期，墨西哥佛吉亚应收账款周转情况如下：

单位：万元

注：2026年1-4月应收账款周转率及平均周转天数已按年化计算。

由上表可见，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款周转率有所下降，平均周转天数有所上升，主要原因系2025年末标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款上升所致。

但墨西哥佛吉亚已就相关款项的回款作出安排，2026年初，墨西哥佛吉亚逐步向标的公司支付2025年四季度的货款，2026年1月，墨西哥佛吉亚累计向标的公司回款337.49万美元（折合人民币2,368.26万元），当月回款金额显著高于其正常月份向公司回款金额，2026年4月末，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款规模有所下降。

综上所述，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降主要系2025年末墨西哥佛吉亚因其资金使用安排推迟了其应在2025年四季度支付的货款所致，但其已对回款事项作出安排，且在2026年初逐步回款，2026年4月末，标的公司对墨西哥佛吉亚应收账款有所下降，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降具有合理性。

（二）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况

报告期各期，与标的公司应收账款周转情况相关的财务指标如下：

单位：万元

注：2026年1-4月应收账款周转率及平均周转天数已按年化计算。

应收账款周转率情况与同行业上市公司对比如下：

注：秦鼎精铸、鹰普精密未披露2026年1-3月应收账款周转率。

报告期各期，标的公司平均应收账款周转天数分别为 103.14 天、105.94 天和 115.24 天，标的公司与主要客户约定的付款期限以 90 天为主，应收账款平均周转天数与合同约定不存在显著差异，同时，标的公司各期应收账款周转率略高于同行业可比公司的平均应收账款周转率，不存在显著异常情形。

（三）报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形

报告期内，标的公司主营业务收入分季度分布如下：

单位：万元

注：2026年二季度数据仅包含2026年4月份数据。

由上表可见，标的公司分季度的收入分布较为均衡，不存在期末收入占比较高等异常情形。

根据标的公司在报告期内与主要客户签订的合同或订单，标的公司客户信用政策保持一贯性，不存在主动放宽信用政策以刺激销售的情况。报告期内应收账款周转率有所下降，主要系2025年末客户墨西哥佛吉亚因自身资金使用安排出现应收账款逾期的情形，但墨西哥佛吉亚已就逾期款项作出了回款安排，并在2026年初逐步支付逾期款项。截至反馈回复日，墨西哥佛吉亚的回款已逐步恢复正常，此外，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，整体周转情况良好。

综上所述，标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情况。

二、按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况；

（一）应收账款构成及坏账准备计提情况

1、应收账款按账龄披露

单位：万元

由上表可见，标的公司的应收账款账龄以1年以内为主。

2、应收账款按坏账计提方法分类披露

报告期各期，标的公司坏账准备计提的具体情况如下：

(1) 2026年4月30日

单位：万元

(2) 2025年12月31日 单位：万元

(3) 2024年12月31日

单位：万元

单位：万元

应收外部客户账龄组合

按信用风险特征组合计提坏账准备：

（二）说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分

1、标的公司应收账款坏账准备计提政策

(1) 按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信用损失。

(2) 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款

除单项计提坏账准备的上述应收账款外，标的公司依据信用风险特征将其余应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。标的公司对应收账款计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

2、标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较情况

由上表可见，标的公司的坏账计提比例相比同行业可比公司并不存在显著差异。标的公司的应收账款主要集中在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比为99.43%、97.27%和98.18%，应收账款坏账准备计提充分。

（三）截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况

截至反馈回复日，报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司的期后回款比例较高，标的公司整体的回款情况良好。

三、说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年4月末余额1,223.57万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性。

（一）主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期

1、2024年期末余额前五名应收账款截至2025年末回款情况

单位：万元

2、2025年期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况

由上表可见，标的公司对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款存在少量逾期，但标的公司对主要客户的整体回款率较高，回款进度良好，回款方式主要包括银行转账以及银行承兑汇票等。

3、2026年4月30日期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况

（二）结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年4月末余额1,223.57万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性

1、结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年4月末余额1,223.57万元）的必要性

欧洲鑫宇主要从事汽车零部件、刀具等的贸易业务，由于欧洲鑫宇设立在海外，具有一定的渠道优势，标的公司早期在欧美市场的业务开拓主要依赖于关联方欧洲鑫宇。

随着标的公司的产品通过海外市场验证并获得客户认可，标的公司逐步实现对包括佛吉亚、本特勒以及普赫姆等多家国际知名汽车零部件厂商的直接供货，原终端客户陆续转化为标的公司直接客户。但仍存在部分终端客户的合作通过欧洲鑫宇进行，主要原因包括：

（1）部分终端客户要求采用 DDP 国际贸易术语（卖方需负责办理进口国的清关手续等）进行结算，该国际贸易术语下卖方的风险显著上升，标的公司通过与欧洲鑫宇合作（标的公司与欧洲鑫宇采用的系 FOB 国际贸易术语），由欧洲鑫宇再行销售给终端客户，能够有效降低标的公司的合同履约风险；

(2) 部分终端客户订购的系老零部件, 若变更为与标的公司直接合作, 需重新履行验厂等程序, 流程上较为繁琐;

（3）其他原因导致的通过欧洲鑫宇进行合作，如部分终端客户采购的零部件需要在欧洲进行进一步深加工，欧洲鑫宇采购后在欧洲当地进行热处理等工序后再行交付给终端客户。

标的公司对欧洲鑫宇的销售给予的信用政策为 60 天，并在报告期内保持稳定。

综上所述，标的公司对欧洲鑫宇销售系正常开展业务所需，标的公司对欧洲鑫宇形成的应收账款具有必要性。

2、定价公允性及款项可回收性

在定价方式上，标的公司的主要定价逻辑如下：

(1) 产品的规格、型号等。不同规格、型号的产品在工艺复杂程度上存在区别, 对于工艺复杂程度较高的产品, 通常定价上会高于工艺较为简单的产品;

(2) 客户采购频率及采购金额的大小。对于采购频繁或采购金额较大的客户,通常在定价上会给予一定的优惠;

（3）外销客户所采用的国际贸易术语。不同国际贸易术语下，卖方承担的风险存在差异，若双方合作采用的国际贸易术语对于卖方的风险较高的（如 DAP 国际贸易术语），则标的公司在定价上会考虑一定的溢价。

就主营产品的毛利率而言，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率分别为 30.12%、33.43% 和 32.19%，向境外其他客户销售的主营产品的毛利率分别为 33.23%、31.11% 和 31.58%，标的公司向欧洲鑫宇及向境外其他客户销售的毛利率均呈现一定的波动，主要系标的公司销售的铸件产品的规格、型号种类较多，不同规格、型号的铸件产品在尺寸、重量、工艺水平及复杂程度等方面存在差异，定价上亦会存在一定的差异。标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率与其他外销无关联的第三方客户的毛利率并不存在显著差异，标的公司关联销售的定价公允、合理。

2026 年 4 月末标的公司应收欧洲鑫宇余额为 1,223.57 万元，截至反馈回复日已全部回款。

综上所述，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品定价公允、合理，款项具有可回收性。

四、会计师核查意见

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解与应收账款及预期信用损失相关的内部控制，分析应收账款预期信用损失估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；

2、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；获取标的公司预期信用损失计算表，检查计提方法是否按照政策执行，重新测算计提金额是否准确；

3、获取标的公司客户明细，检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单、对账单、报关单、提单、提货记录等；根据标的公司与主要客户签订的合同及与管理层了解确认其信用期，核查其信用期是否发生变动；对本期重要客户的应收账款余额及销售额实施函证程序，并执行期后收款检查；通过企查查等公开方式查询前五大客户中新增主体的工商信息，了解新增客户的成立时间、所处行业、规模等背景信息，检查是否与公司存在关联关系；

4、访谈标的公司销售部，了解与欧洲鑫宇合作背景及定价依据，对比欧洲鑫宇与外销非关联第三方客户的销售毛利率；对欧洲鑫宇实施期末存货、终端销售函证；访谈欧洲鑫宇股东，了解合作情况，是否存在利益输送等情形；查阅欧洲鑫宇的销售合同，与同类境外第三方客户信用政策对比，执行期后收款检查，抽样核查原始单据验证交易真实性。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、标的公司与主要客户约定的付款期限以90天为主，主要客户信用期保持稳定，不存在重大变动，实际平均周转天数与约定的付款期限不存在显著差异；应收账款规模较大、周转率逐年下降系客户墨西哥佛吉亚推迟2025年四季度货款所致，但客户已就回款事项作出安排，且在2026年初逐步回款，应收账款的规模及变动具有合理性；标的公司应收账款周转率指标略高于同行业可比公司，不存在显著异常情形；报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

2、标的公司坏账计提比例与同行业可比公司相比基本一致，主要客户未出现实质性违约及失信记录，整体坏账准备计提充分、合理，期后回款情况良好；

3、标的公司与欧洲鑫宇开展业务主要系满足终端客户DDP贸易条款及延续部分存量老型号产品合作需求，关联销售形成的应收账款具有合理性；标的公司定价综合考量产品规格、型号、采购量、国际贸易术语等因素，对欧洲鑫宇销售毛利率与外销非关联第三方客户的毛利率无显著差异，关联交易定价公允；欧洲鑫宇报告各期末应收款项基本均在信用期内回款，适用信用期与外销非关联第三方客户无明显差异；

4、针对应收账款情况已获取充分适当的证据，标的公司应收账款及坏账准备已在财务报告中适当列报和披露。

8、关于境外收入真实性

草案显示，报告期内标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为66.45%、67.32%和73.61%，境外收入占比较高；标的公司通过关联方欧洲鑫宇销售商品，报告期各期金额分别为3,703.26万元、4,176.79万元和1,414.40万元。

请你公司：

（1）按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示报告期营业收入构成，说明主要境外客户的名称、注册地、销售内容、金额及占比，以及终端客户情况；

(2) 说明标的公司的收入确认政策及具体时点, 境外销售收入与出口报关数据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况, 收入确认是否真实、准确、完整, 是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形;

（3）说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定价公允性，与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形；

（4）结合报告期内境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率的匹配关系，说明境外收入增长的合理性与可持续性，以及国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响，是否已充分提示相关风险。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

盖报告期各期境外收入的比例不低于 70%）的名称、注册地、销售内容、营业收入金额及占营业收入的比例，以及终端客

由上表可见，标的公司的境外销售以直接出口为主，贸易商出口占比较低，报告期各期，标的公司的主要境外客户（覆

报告期内，标的公司按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示的营业收入构成如下：

公司回复：

金额：万元

上述主要客户占营业收入的比例分别为 50.50%、60.64% 和 64.31%，占各期外销收入的比例分别为 77.22%、91.38% 和

二、说明标的公司的收入确认政策及具体时点，境外销售收入与出口报关数据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况，收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形

（一）标的公司的收入确认政策及具体时点

1、收入确认的总体原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

(5) 客户已接受该商品或服务等。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及具体时点

标的公司主要销售各类精密铸造件及精铸用自动制壳线生产线，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司产品分为境内销售和境外销售，结合内销、外销不同贸易模式及合同约定的交付条款，标的公司具体收入确认的时点：

(1) 销售各类精密铸造件产品

1）境内销售

标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户确认后的相关单据时确认销售收入；境内业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收四种，收入确认时间点如下：

①寄售模式：收入确认时点为客户实际领用对账后确认收入。

②送货挂账模式：收入确认时点为客户签收并与客户对账后确认收入。

③中间仓模式：收入确认时点为客户从中间仓提货并与客户对账后确认收入。

④客户签收模式：收入确认时点为将产品交付给客户签收后确认收入。

2）境外销售

①在 FOB 和 CIF 贸易方式下，标的公司按照合同约定，将产品报关、离港，取得报关单和提单后确认销售收入。

②在 EXW 贸易方式下，客户指定承运人至标的公司工厂提货，标的公司根据与客户签订的销售合同或订单将货物交付承运人出库后确认收入。

③在 DAP 贸易方式下，标的公司以送达客户工厂后作为出口收入确认的时点。当存在中间仓模式时，按照合同约定客户从中间仓提货后确认收入。

(2) 精铸用自动制壳线生产线设备

标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户验收确认后的相关单据时确认销售收入，收入确认时间点为将产品交付给客户并经客户验收后确认收入。

（二）结合出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口信用保险数据等，量化分析以上数据与外销收入是否匹配

1、出口报关数据（海关数据）

报告期各期，标的公司的出口报关数据与外销收入匹配关系如下：

单位：万元

报告期内，公司报关单收入与账面确认营业收入存在差异，主要原因系：一是DAP贸易模式下，货物完成出口报关时，尚未运送至合同约定目的地，客户尚未完成签收或中间仓提货，商品控制权尚未转移，出口报关时点早于收入确认时点，由此产生时间性差异；二是境外泰国子公司的外销业务，其海关报关明细无法通过公开查询渠道完整取得，因此报关单收入统计未覆盖该部分泰国外销收入，针对泰国子公司外销业务，会计师已抽取相应的报关单资料等进行核对。

由上表可见，经调整后的报关单收入与标的公司的账面外销主营业务收入差异较小，报关单收入与账面外销主营业务收入存在匹配性。

2、外汇收款

报告期各期，标的公司外销相关收汇金额与外销收入匹配情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司外销收汇金额占营业收入的比例较上年有所下降。该变动主要系对墨西哥佛吉亚 2025 年应收账款逾期回款导致，截至反馈回复日，该逾期应收账款期后已全部回款。标的公司的银行收汇情况与外销收入金额具有匹配性。

3、货运及物流单据

报告期各期，标的公司的货运及物流单据与外销收入匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司外销的运输方式主要为海运，主要贸易方式为 FOB、CIF、EXW 和 DAP，物流运输记录主要为货运公司提供的报关单及提单。在出口方式为 FOB 的情况下，出口运费保险费由买方承担，公司账面不体现相关费用。在出口方式为 CIF、DAP 等出口方式下，出口运费保险费由标的公司承担，确认为标的公司费用。标的公司承担的出口相关费用主要包括工厂至港口的运费、进出口报关代理费、海运费及保险费，采用 DAP 贸易术语下另承担货物运至指定目的地的全部运输费用。总体来看，标的公司出口相关费用占外销收入比例较为平稳。

4、出口信用保险数据

报告期各期，标的公司的出口信用保险数据与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

注：占比=投保原币金额\*当期美元月末汇率全年平均数/外销收入金额

由上表可见，标的公司每年在中国出口信用保险公司的投保金额较为稳定，主要系标的公司外销客户以长期合作的境外知名汽车零部件企业为主，客户合作关系较为稳定。中国出口信用保险公司对纳入承保范围的客户予以承保，承保对象为标的公司选定的且中国出口信用保险公司核定认可的可赔付主体，保险期间为每年6月15日至次年6月14日。

综上所述，标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口信用保险数据具有匹配性。

（三）收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形

报告期内，标的公司内销业务根据不同的业务模式分别以客户对账单、客户签收单作为收入确认依据，外销业务根据与客户所采取的国际贸易术语分别以出口报关单、提单、客户签收邮件、发货单、中间仓提货记录等作为收入确认依据，确认日期区间与相关单据载明日期区间一致，不存在提前或延后确认收入的情形。

针对各报告期资产负债表日前后的收入确认，会计师执行了收入截止性测试，抽取资产负债表日前后确认的收入样本，核对至对应的客户签收单、对账单、出口报关单、提单、发货单、中间仓提货记录等原始凭证，检查收入确认期间与商品控制权转移期间是否一致。经核查，报告期各期末未发现收入跨期确认的情形。同时，报告期内各期期后未发生大额销售退回或冲销，收入确认具有真实性。

综上，报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形。

三、会计师核查意见

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取并复核了标的公司的收入成本表，并按照地区、产品、业务模式等多维度进行划分，查阅了标的公司主要客户的注册地址信息，并针对贸易商模式进一步了解其终端客户情况；

2、对标的公司主要境外客户进行访谈，检查主要客户合同或订单涉及的销售条款，识别包含的履约义务及与控制权转移相关的条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、将外销收入情况与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口信用保险数据进行对比分析，确认外销收入与上述数据的匹配性；

4、针对主要境外客户进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、出库单、对账单、报关单、提单、运输单、提货记录等，验证营业收入的真实性和准确性；对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，检查收入在恰当期间确认；获取报告各期资产负债表日后红字发票明细，抽样复核红字发票对应的业务原始资料，复核是否存在对财务报表产生重大影响的销售退回、收入冲销事项。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、标的公司的境外销售占比较高且有所上升，境外销售中存在部分贸易商出口模式，标的公司已在本回复中对终端客户的情况进行了说明；

2、标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据匹配，标的公司对大部分外销客户已进行出口信用保险投保；

3、报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形。

（此页无正文，为关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产重组问询函的回复签字盖章页）

中国·上海

中国注册会计师：

中国注册会计师：

张思敏

2026年10月13日

中国 注册会计师 高民 320100010105

中国 注册会计师 张思敏 31000062732

THE Chinese Institute of Certified Public Accountants 中国注册会计师

310000062732 证书编号：Jiangsu No. of Certificate 批准注册协会：江苏省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 发证日期：2020年7月31日 Date of Issuance

国家市场监督管理总局监制市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

2026 年 07 月 03 日

登记机关

主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼

成立日期 2011年01月24日

出资额 人民币15550.0000万元整

扫描经营者主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

(副本)

营业执照

国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他

执行事务合伙人 朱建弟，杨志国

类型 特殊普通合伙企业

名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

证照编号：01000000202607030002

91310101568093764U

统一社会信用代码二〇一八年六月一日

发证机关：

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

租、出借、转让。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）

一批准执业文号：沪财会[2000]26号（禁制批文沪财会[2010]82号）

执业证书编号：31000006.

组织形式：特殊普通合伙制

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

主任会计师：

首席合伙人：朱建弟

执业证书

会计师事务所