证券代码：920833

证券简称：美心翼申

上市地点：北京证券交易所

重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

CMS招商证券

二零二六年十月

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：重庆美心翼申机械股份有限公司。

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的审计报告的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：信会师报字[2026]第 ZH50196 号、信会师报字[2026]第 ZH50197 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）备考审阅机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书），确认重组报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-373号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕8-698号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆美心翼申机械股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）资产评估机构声明

本公司及经办资产评估人员同意《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》和《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明....1

声明....2

一、上市公司声明....2

二、交易对方声明....3

三、证券服务机构声明....3

目录....6

释义....8

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、本次交易不构成关联交易....13

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....13

四、本次重组对上市公司影响....14

五、本次交易决策过程和批准情况....16

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....16

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....30

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排....31

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....34

重大风险提示....35

一、与本次交易相关的风险....35

二、与本次标的相关的风险....38

三、其他风险....42

第一节 本次交易基本情况....43

一、本次交易的背景和目的....43

二、本次交易的具体方案....45

三、本次交易的性质....50

四、本次重组对上市公司的影响....51

五、本次交易决策过程和批准情况....52

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过支付现金方式收购荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别收购 PaulSchnaberich 和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股份。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万元

注 1：本次交易采用收益法和资产基础法对鑫宇精工进行评估，并以收益法的评估结果作为鑫宇精工的最终评估结论。

注 2：金鼎公司无实际经营，主要资产为所持有的鑫宇精工股权，故采用资产基础法对金鼎公司进行评估。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式均为现金对价，具体支付安排如下：

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，处于细分行业头部地位。鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

本次交易完成后，一方面，上市公司横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵，深化高端制造产业布局，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级，全面提升整体产业规模与核心竞争力；另一方面，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容，经营能力与综合实力将持续增强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

3、2026 年 9 月 10 日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会议审议通过了本次交易及相关议案；

4、2026 年 9 月 11 日，美心翼申召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方及其相关方作出的重要承诺

（四）标的公司及其相关方作出的重要承诺

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于对本次重组的原则性意见》：“收购鑫宇精工不超过 70%股权并取得其控制权，有利于深化公司业务布局，提升公司业务规模和盈利水平，进一步加强公司综合竞争力，符合公司发展战略。本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北京证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股 份的计划。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、北京证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

经测算，2025 年度，交易前上市公司基本每股收益为 0.25 元/股，交易完成后基本每股收益为 0.56 元/股，增幅 124.00%；2026 年 1-4 月，交易前上市公司基本每股收益为 0.01 元/股，交易完成后基本每股收益为 0.11 元/股，增幅1,105.90%。

2、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、上市公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北京证券交易所官方网站（https://www.bse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对鑫宇精工 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2026年 4 月 30 日，鑫宇精工 100%股权的评估值为 66,890.00 万元，鑫宇精工所有者权益账面价值为 42,169.44万元，增值率为 58.62%。因金鼎公司无实际经营，除持有鑫宇精工股权外无其他业务或对外投资，采用资产基础法对金鼎公司股东全部权益价值进行评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所依据的预测业绩发生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）业绩承诺方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的业绩承诺与补偿协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则业绩承诺方应按照协议约定，以现金形式进行补偿。若触发大额补偿义务，业绩承诺方可能因资金筹措困难、资产变现周期长或存在优先债务，而无法在约定期限内足额支付现金补偿款。届时，上市公司虽有权通过法律途径追偿，但可能面临诉讼周期长、执行困难甚至义务人无财产可供执行的风险，从而导致业绩补偿承诺无法完全实现。

（五）公司治理风险

本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东会、董事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据本次交易完成后的备考财务数据，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益预计将有所增厚。但上述备考财务数据是基于假设标的公司能够实现其预测业绩的前提下编制的。若标的公司实际经营情况不及预期，或上市公司在交易完成后整合效果不佳，导致协同效应未能充分发挥，则上市公司每股收益可能低于交易前水平，存在即期回报被摊薄的风险。上市公司已制定填补回报措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（七）并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险

公司拟通过申请银行并购贷款支付部分股权转让款。公司目前已向多家银行发出了贷款申请，截至重组报告书签署日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行出具的贷款承诺；承诺函显示，如遇相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，需经贷款银行重新确认后方为有效。若未来相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，仍存在贷款无法及时放款进而导致交易进程受阻的风险。

（八）上市公司偿债能力下降的风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易对价。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至 2026 年4月30日，上市公司交易后资产负债率将从 17.27%上升至 52.04%，偿债能力有所下降。本次交易后，上市公司盈利能力将有所提升，通过自身经营仍可有效保障日常营运资金充足。

（九）业绩承诺不达预期的风险

本次交易补偿义务人承诺，鑫宇精工 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润累计不低于 19,800万元。如果存在外部环境恶化、宏观经济波动、产业政策收紧、市场需求下降等因素，且鑫宇精工在技术创新、新品开发、市场拓展、成本控制等方面发展不及预期，盈利能力将存在一定的不确定性，存在业绩承诺不达预期的风险。

（十）整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产、业务及人员规模将显著扩大，对上市公司的经营管理能力提出了更高要求。尽管公司与标的公司在产品、技术及市场渠道等方面具备一定的业务协同基础，且上市公司已就后续整合制定了初步方案，但由于双方在企业文化、管理模式、组织架构及内部控制体系等方面存在差异，若整合推进过程中沟通不畅、协调不力或核心人员流失，可能导致协同效应不及预期，甚至对标的公司的正常经营产生不利影响。因此，本次交易存在双方未能实现有效整合的风险。

二、与本次标的相关的风险

（一）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加 11,301.03 万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或鑫宇精工自身经营管理发生不利变化，导致鑫宇精工实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，鑫宇精工应收账款的账面价值分别为 10,892.88 万元、14,447.44 万元和 12,871.63 万元，占资产总额的比例分别为 20.22%、23.94%和22.07%；报告期内，应收账款周转率为 3.54、3.45和3.17，应收账款周转率呈下降趋势。尽管鑫宇精工主要客户为国际知名汽车零部件供应商，信誉良好，但若未来其经营状况发生重大不利变化，鑫宇精工仍面临应收账款无法按期收回甚至发生坏账的风险，进而对经营活动净现金流量产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，鑫宇精工的存货账面价值分别为 12,854.09 万元、12,291.31万元和 13,314.39 万元，占资产总额的比例分别为 23.87%、20.37%和 22.83%。存货以库存商品、在产品及原材料等为主，是鑫宇精工的重要资产。为确保日常经营的正常进行，鑫宇精工预计将保持较大规模的存货水平，且随着业务规模扩大，存货金额可能进一步增加。若未来下游客户需求发生变化，导致部分商品出现滞销或价格下跌，鑫宇精工可能面临计提存货跌价准备的风险，进而对财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）宏观经济波动及行业政策变动风险

精密铸造件行业作为汽车、机械制造等下游产业的基础零部件供应商，其发展态势与宏观经济周期及国家产业政策高度关联。若未来宏观经济增速放缓、下行压力加大，或国家产业政策发生重大调整（如环保标准趋严、通用机械行业调控等），将对下游行业的市场需求产生直接冲击，进而传导至上游精密铸造件生产企业，可能导致鑫宇精工订单减少、产能利用率下降、产品价格承压及应收账款回收周期延长等不利情形。

尽管标的公司已制定并实施了积极拓展多元化客户群体、优化产品结构、加强成本费用管控及深化绩效考核管理等应对措施，但上述措施无法完全消除宏观经济波动带来的系统性风险。标的公司主营业务仍面临因宏观经济不确定性导致的经营业绩波动风险。

（三）汇率波动风险

报告期各期，鑫宇精工汇兑损益金额分别为-226.66 万元、-206.19 万元和389.74万元（“-”代表汇兑收益）。标的公司的客户主要系国际知名汽车零部件供应商，款项结算主要以美元或欧元等外币结算，产品最终售价调整滞后于汇率波动，导致标的公司需承担汇率变动带来的汇兑损益。同时，随着标的公司泰国工厂的逐步投产，预计海外业务规模将进一步扩大，标的公司外币敞口将进一步增加，若未来人民币汇率出现不利变动，标的公司可能产生较大金额的汇兑损失，进而对当期净利润产生重大不利影响。

（四）客户集中风险

报告期内，鑫宇精工向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为69.95%、74.32%和77.08%，客户集中度较高。鑫宇精工的主要客户多为国际知名汽车零部件供应商，合作关系较为稳定，但若未来主要客户因自身经营策略调整、采购需求下降、行业景气度下行或转向其他供应商等原因，减少或终止与鑫宇精工的合作，鑫宇精工可能面临销售收入大幅下滑、存货积压及产能利用率不足等不利影响，进而对经营业绩和持续盈利能力造成重大冲击。

（五）境外销售收入占比较高及贸易政策变动风险

当前国际贸易环境复杂多变，部分国家或地区通过加征关税、设置贸易壁垒等方式推行贸易保护政策，导致全球产业链的稳定性受到冲击。报告期内，鑫宇精工境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 66.45%、67.32%和73.61%，境外业务收入占比较高，尽管鑫宇精工与主要境外客户合作多年且合作关系较为稳定，但若未来国际贸易政策发生波动，或主要客户所在地政策环境发生重大变化，则可能对鑫宇精工订单的获取及经营业绩产生不利影响。

（六）技术迭代与研发投入风险

精密铸造件生产具有较高的技术门槛，产品各项参数指标要求严格，生产工艺流程控制精密，对原材料选择和生产设施控制均有较高要求。该行业涉及模具设计、机电一体化、自动精度控制、材料检测等多个技术领域，属于多学科交叉的先进制造领域。随着新技术、新工艺和新材料在铸件生产中的持续应用，客户对产品在质量、安全性和可靠性方面不断提出更高要求。

尽管标的公司持续提升技术研发能力，但新产品研发及先进设备设施的投入需要大量资源。若标的公司无法在关键生产技术上保持领先优势，或在技术迭代过程中未能及时响应客户需求，将对标的公司的经营持续性和市场竞争力产生不利影响。

（七）人才流失风险

标的公司主要生产精密铸造件，标的公司生产过程的关键是产品质量和售前与售后的服务，此外该行业的业务开展对人力资本的依赖性较高，属于技术密集型行业，拥有稳定、高素质的核心技术人才对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司拥有一支包括经营管理人员、研发人员、市场营销人员、生产技术人员、质量工程师以及熟练技术工人在内的高素质的核心技术人员队伍。尽管标的公司采取了一系列的措施保障核心技术人员的稳定性，但是由于该行业高级研发和技术人才较为紧缺，如果标的公司的核心技术人员出现流失，将对标的公司的经营稳定性带来一定的风险。

（八）安全生产风险

标的公司在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果标的公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（九）环保风险

标的公司生产过程会产生粉尘、废气、废渣等污染物，目前各项环保排放指标均符合国家及地方现行环保监管规定。未来随着环保政策持续趋严、排放标准不断提升，标的公司需持续加大环保设备升级、运维改造等方面的资金投入，存在环保投入增加、经营成本上升的风险，若未能合规达标，还可能面临处罚、限产停产等情形，对标的公司正常经营产生不利影响。

（十）闲置土地被收回风险

截至本报告出具日，鑫宇精工有 1 宗土地受让时规划用于新建生产线项目，后续该项目因故暂时搁置，未再推进该地块的产线扩建计划。根据《闲置土地处置办法》及土地出让合同的相关规定，该土地存在被认定为闲置土地的风险。

若鑫宇精工上述土地被认定为闲置土地，可能导致标的公司面临缴纳高额闲置费或土地被无偿收回的风险，进而对标的公司资产完整性和经营稳定性造成不利影响。

（十一）未办证房产的风险

截至本报告书出具日，鑫宇精工共有 15 处房产尚未取得不动产权证书，建筑面积合计约 7,122.70 平方米，账面净值约 195.93 万元，占标的公司最近一期总资产的比例约为 0.34%。该等房产主要系生产辅助性用房，存在被认定为违法建筑并被主管部门责令限期拆除、处以罚款的风险。若上述未办证房产被强制拆除，鑫宇精工可能面临资产损失、生产经营中断的风险，进而对经营业绩和持续经营能力造成不利影响。

（十二）新能源汽车技术发展带来的风险

新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的插电式混合动力汽车仍有配备发动机需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备内燃机，故而，纯电动汽车发展将对公司所处发动机、变速箱零部件行业发展造成不利影响。若未来纯电动汽车的配套基础设施、电池技术等方面取得有效突破，纯电动汽车的产销量持续增长，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做优做强，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

公司积极响应国家产业政策导向，依托本次并购重组落地技术资源深度协同，布局自主可控的核心零部件技术体系；聚焦精密铸造与高端制造主业，夯实产业链核心竞争力，持续提升上市公司内在价值。

2、积极谋求新的业绩增长点，打造上市公司第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，系细分行业龙头。公司涡旋压缩机曲轴占全球市场份额约 30%，通用内燃机曲轴占国内市场份额约 25%，现有细分赛道市场开发空间受限。另外受国际地缘环境及国内外竞争环境影响，公司产品盈利能力面临较大压力，整体盈利能力形势严峻，亟需谋求新的业绩增长点，培育第二增长曲线，为公司持续稳健经营、实现做优做强筑牢根基。

本次交易标的鑫宇精工为专业的精密铸件制造及加工企业，已搭建起包含熔模精密铸造、热处理、精密机加工、性能检测在内的全流程精密铸件生产体系，产品可应用于汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、医疗器械等多个领域，下游应用场景丰富、成长空间广阔。本次交易是上市公司拓宽业务版图、实现高质量发展的重要战略布局。

（二）本次交易的目的

1、发挥业务协同优势，深化高端精密制造产业布局

鑫宇精工系精密铸造领域国家级专精特新“小巨人”企业与高新技术企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。凭借稳定可靠的配套能力与优良的产品品质，鑫宇精工长期服务佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆、艾默生、博世、西屋制动等知名企业，客户结构优质、合作粘性强、市场认可度高。

本次交易在业务协同上具备显著优势。应用场景方面，鑫宇精工产品广泛覆盖汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、医疗器械等多个领域，能够有效突破上市公司现有压缩机、内燃机配套业务边界，打开业务增长空间；产品体系方面，上市公司精密曲轴加工业务与鑫宇精工精密铸件制造业务同属精密机械产业链，形成“精密铸造+精密加工”的互补格局，完善了上市公司精密制造产业布局；客户资源方面，鑫宇精工多年积累的优质客户资源与高粘性合作体系，可与上市公司现有客户渠道形成联动赋能，实现渠道共享与协同拓展。

本次交易将优质精密铸件资产注入上市公司，有利于实现交易双方主营产品互补、应用领域拓展、产业资源共享，有效化解上市公司原有业务增长瓶颈，深化高端精密制造产业布局。

2、整合双方技术资源，提升上市公司市场竞争力

上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，核心生产工艺、技术体系高度契合，具备一定的技术融合基础与资源共享空间。本次交易完成后，双方将深度整合工艺体系、技术储备与研发资源，实现技术优势互补、生产工艺升级，全面提升整体精密制造技术水平与核心竞争力。

鑫宇精工具备成熟的熔模精密铸造、精密机加工一体化生产工艺，配备先进的生产及检测设备，依托自主研发的 3D快速成型技术与智能化制壳系统，产品精度、致密度、耐磨性等核心性能显著优于传统砂铸工艺，生产效能与产品竞争力优势明显。鑫宇精工坚持技术创新，现有境内发明及实用新型专利 75 项、境外专利2项，核心技术均落地应用于主营业务，构筑了坚实的技术壁垒与成熟的产品化应用能力。上市公司在铸造、热处理、精密加工领域拥有成熟技术积淀，此类工序亦是鑫宇精工零部件制造的核心流程，技术储备底蕴深厚。本次交易完成后，双方技术资源可互通共享、取长补短。一方面将强化上市公司多规格、小批量柔性生产能力，另一方面助力鑫宇精工拓展材料加工范围，综合制造实力实现双向提升。

综上，上市公司与鑫宇精工在精密制造领域工艺契合度高、技术相通，本次交易能够充分盘活双方的技术积累与研发资源，依托鑫宇精工先进的熔模精密铸造一体化能力与专利技术储备，叠加上市公司在铸造、热处理、精密加工方面成熟的工艺积淀，形成双向赋能的技术协同效应，持续增强双方的精密制造能力与核心竞争实力。

3、提升上市公司盈利水平，实现股东价值增长

本次交易系上市公司围绕精密零部件主业实施产业链外延整合，通过置入盈利能力稳健、发展前景良好的标的资产，预计交易落地后将增厚上市公司总资产、营业收入及归母净利润规模。依托双方在终端客户、上游供应商、技术研发、生产工艺等领域的资源重合与协同赋能，上市公司可进一步扩充产品矩阵、扩容经营体量，夯实长期可持续经营基本面。本次交易是公司优化产业布局、巩固行业竞争优势、提升综合盈利水平的关键战略落地，有利于持续增厚上市公司经营效益，切实维护全体股东利益、实现股东价值持续增长。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式收购荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计持有的鑫宇精工控股股东金鼎公司 100%股权，同时分别收购 PaulSchnaberich 和 Tong Kin Shing 持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股份。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易评估及作价情况

根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1257号、深亿通评报字（2026）第 1258 号），截至 2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工股东 100%权益的资产基础法评估值为 51,064.76 万元，收益法评估值为 66,890.00万元。

经交易各方协商，同意并确认以上述收益法评估值（即 66,890.00 万元）作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价合计为 46,606.07万元。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）本次交易支付安排

根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，同意采取以下支付安排：

上市公司应当自本协议生效之日起 10个工作日内向荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红支付完毕第一笔股权转让款，上市公司应当自鑫宇精工就本次交易完成外汇登记备案之日起 5 个工作日内向 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing支付完毕第一笔股权转让款，第一笔股权转让款支付比例为各转让方交易对价的80%；上市公司应当于 2027年9月15日前支付完毕第二笔股权转让款，支付比例为各转让方交易对价的 20%。各交易方具体交易对价、支付安排如下：

（五）过渡期损益安排

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照本次交易各自对价占总对价的比例向上市公司以现金方式补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算，在亏损数额经审计确定后的四十五个工作日内支付到位。本次股权交割日后，由上市公司聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。经审计机构审计确认的截至基准日的公司未分配利润，由本次交易后的新老股东按持股比例共享。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易，业绩承诺方承诺：

鑫宇精工在业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）累计实现净利润不低于19,800 万元。

鑫宇精工于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

鑫宇精工的实现净利润数以上市公司聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的鑫宇精工合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后两者孰低为准；

鑫宇精工的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；

除因法律法规要求上市公司、鑫宇精工改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变鑫宇精工的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，鑫宇精工使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，除非法律另有强制性规定，《专项审核意见》所使用的会计政策及会计估计仍应当按照评估基准日的会计政策及会计估计不做变更；

鑫宇精工于业绩承诺期内因股权激励/员工持股计划所产生股份支付费用，在计算鑫宇精工当期实现净利润时应当予以全额剔除；

上市公司为鑫宇精工提供财务资助或向鑫宇精工投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

2、业绩承诺补偿安排

在业绩承诺期满后，如鑫宇精工三年业绩承诺期（2026年-2028年）经审计的累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，则乙方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：

（1）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%，视同承诺业绩完成，则不触发业绩补偿。

（2）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，但低于累计承诺净利润数的 90%，按如下标准进行补偿：

应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润。

（3）若鑫宇精工经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%，按如下标准进行补偿：

应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的 资产交易对价

3、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构或会计师事务所对鑫宇精工进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额大于业绩承诺期内应补偿金额，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额-业绩承诺期内累计业绩应补偿金额

若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。

4、补偿上限

业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和的上限为不超过标的资产本次交易对价与鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法进行评估的评估价值\*69.9161%之间的差额，超过部分将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。

即：业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿之和上限=标的资产本次交易对 价-鑫宇精工本次交易评估基准日按资产基础法评估值\*69.9161%，超过上述上限 的金额将不再进行业绩补偿及减值测试补偿。

5、补偿方式

若鑫宇精工业绩承诺期内经审计的累计净利润低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方应当以现金方式向上市公司补偿。

业绩承诺方各方原则上按其于本次交易中所获交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价及所承担补偿比例如下：

各业绩承诺方应在收到上市公司书面补偿通知之日起六十（60）日内以现金方式向上市公司支付补偿金。

（七）业绩奖励

若鑫宇精工业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将业绩承诺期内超额利润的 50%作为业绩奖励以现金支付给鑫宇精工经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励金额及奖励方案由荆剑、程雪梅负责拟定，根据届时上市公司及鑫宇精工的内部规章制度规定履行审议批准程序后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，鑫宇精工履行代扣代缴义务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇精工69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025年经审计的财务数据以及交易对价情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，处于细分行业头部地位。鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性精密铸件的研发、生产及精加工装配，核心产品包括汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件，以及高压消防阀门、通用机械设备等精密制造产品。

本次交易完成后，一方面，上市公司横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵，深化高端制造产业布局，推动上市公司从曲轴细分领域龙头，加速向综合型高端精密制造企业转型升级，全面提升整体产业规模与核心竞争力。另一方面，双方在客户资源、供应链体系、技术研发等领域具备良好协同基础，依托资源整合与优势互补，上市公司业务规模将进一步扩容，经营能力与综合实力将持续增强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

3、2026 年 9 月 10 日，美心翼申召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会议审议通过了本次交易及相关议案；

4、2026 年 9 月 11 日，美心翼申召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

(本页无正文，为《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(修订稿)》之签章页)

重庆美心翼牛机械股份有阳限公司