重庆美心翼申机械股份有限公司

关于对重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“上市公司”或“公司”）于 2026年 9月 11日披露了《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”），并于近期收到北京证券交易所下发的《关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查。为确保回复内容的真实、准确、完整，公司向北京证券交易所申请延期回复本次问询函，现已完成核查工作，就相关事项回复如下。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本问询回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题1、关于评估作价及定价公允性……3

问题2、关于资金支付安排及偿债能力……38

问题3、关于协同性……49

问题4、关于标的公司经营情况……60

问题5、关于对公司经营的影响……79

问题6、关于安全生产及合规情况……91

问题7、关于标的公司应收账款……96

问题8、关于境外收入真实性……111

问题9、关于标的公司研发投入及创新属性……134

问题10、关于历史股权变动……143

问题11、关于对上市公司财务数据的影响……151

问题12、关于业绩承诺及补偿保障……161

问题13、关于业务整合及后续经营计划……176

问题1、关于评估作价及定价公允性

草案显示，本次对鑫宇精工采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为 5.11 亿元，收益法评估结果为 6.69 亿元，评估增值率 58.62%，最终采用收益法评估结论；对金鼎公司采用资产基础法评估，评估结果为 3.51 亿元，评估增值率 1,273.14%。收益法预测 2027 年至 2031 年主营业务收入分别为 5.43 亿元、5.97 亿元、6.56亿元、7.08亿元和 7.51亿元，经测算，标的公司 2025 年净利润、扣非后净利润分别同比下降约 28.6%和 30.7%。本次交易作价 4.66亿元。

请你公司：

（1）结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易的价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因，并说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性；

（2）列示收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期各年营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、折现率、永续期增长率、营运资金及资本性支出等，并说明各参数的预测依据、测算过程及合理性；

（3）结合标的公司 2025年净利润、扣非后净利润同比下降的情况，说明收益法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现，是否充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险。

请评估机构对上述问题发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易的价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因，并说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性

（一）结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易的价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因

1、标的公司所处行业特点、经营模式

熔模精密铸造属于制造业的基础产业，生产工艺较为复杂、综合性较强，对企业技术积累与生产经验要求较高，且下游客户定制化需求多样，对产品工艺和性能品质标准严苛。标的公司所属行业为重资产、资本密集型行业，企业前期固定资产投入大，需通过规模化生产降本增效，稳固市场合作。同时，下游优质客户设置了严格且周期较长的供应商准入认证机制，企业需经过多环节验证方可进入其供应链，认证通过后可形成长期稳定的合作关系。标的公司凭借成熟的生产工艺、规模化生产能力及稳定的优质客户资源，具备持续经营和盈利的核心优势。

2、采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因

本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 51,064.76万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 66,890.00 万元，相差 15,825.24 万元，差异率为23.66%。差异较大的原因及合理性分析如下：

资产基础法系在合理评估企业各项可辨认资产、负债价值的基础上，通过各项要素资产评估值加总扣除负债评估值，确定股东全部权益价值，该方法主要反映标的账面可辨认实物资产及负债的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。标的公司所属的熔铸行业具备重资产生产属性，但标的公司核心竞争力不仅体现在厂房、设备等有形资产，还依托成熟的客户资源、稳定的供应链体系、工艺技术积累、生产管理团队、长期市场口碑等无形资源。标的公司报告期内保持持续盈利，归母净利润分别为 7,359.26 万元、5,001.39万元和 1,673.61万元。标的公司主要客户均为国际知名汽车零部件厂商，客户合作粘性较强，订单稳定，产品市场认可度较高。前述无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

3、同行业可比交易案例情况

近期上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的可比交易案例的评估方法选取及评估结果差异率情况如下：

注：收益法与资产基础法估值差异率=（收益法评估值-资产基础法评估值）÷收益法评估值。

从可比交易案例来看，近期同类型收购案例主要采用收益法评估结果作为定价依据，且收益法评估值均高于资产基础法评估值。本次标的公司收益法与资产基础法评估结论差异率为 23.66%，低于可比案例差异率平均值，本次交易两种评估方法结果的差异具备合理性。

（二）说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性

1、对标的公司采用收益法评估的合理性

（1）评估方法适用性

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此，本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此，本次评估适用资产基础法评估。

在对标的公司及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，鑫宇精工目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，在一定的假设条件下，鑫宇精工的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，对鑫宇精工采用资产基础法、收益法评估。

（2）选取收益法作为最终评估结果的合理性

鑫宇精工未来的预期收益可以合理预测。本次交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路相吻合。此外，收益法是既考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑了资产、负债组合在标的公司未来生产经营中是否发挥了其应有的作用，较为全面合理的体现标的公司的价值且更切合本次评估的评估目的。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。鉴于本次评估目的是为上市公司收购股权事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。

（3）标的公司评估结果与同行业上市公司/可比交易比较

1）标的公司评估结果与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司 2026年 4月 30日市盈率进行比较：

注 1：可比上市公司市盈率 PE=2026年 4月 30日收盘时总市值/2025年归属于母公司股东的净利润； 注 2：可比上市公司市净率 PB=2026年 4月 30日收盘时总市值/2025年归属于母公司所有者的净资产。

本次交易静态市盈率13.37倍、市净率1.77倍，低于同行业上市公司平均值。

2）标的公司评估结果与可比交易比较

由于在股权交易公开市场上难以找到与鑫宇精工完全相同或类似企业的股权交易案例，因此选取近期上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的交易案例如下：

注：邵阳液压、新铝时代及本次交易的评估增值率以评估值对比合并报表归属于母公司所有者权益金额计算得出。

本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日评估值 66,890.00万元，较母公司账面所有者权益增值 58.62%，较合并报表归属于母公司所有者权益增值73.14%。由上表可知，本次交易评估增值率低于近期可比交易评估增值率平均值；静态市盈率 13.37倍，低于近期可比交易静态市盈率平均值，本次交易的定价具有公允性、合理性。

综上，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，且低于同行业上市公司静态市盈率与市净率均值，低于可比交易静态市盈率与评估增值率均值，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论具备合理性。

2、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。金鼎公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

对金鼎公司及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析，金鼎公司作为集团化产业运营管理公司，主要承担产业统筹、运营管理及投资管理职能，自身不直接从事经营性生产业务，无独立稳定的经营性收益，未来现金流量无法可靠预测，不具备收益法适用前提，因此未采用收益法。金鼎公司对外投资的标的公司主要从事生产各类精密铸造件及精加工，子公司具备独立、持续的经营能力与稳定获利能力，未来收益可合理预测，已对其采用收益法评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。

通过上述分析，结合本次评估目的和评估对象的特点，本次对金鼎公司采用资产基础法评估具有合理性。

二、列示收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期各年营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、折现率、永续期增长率、营运资金及资本性支出等，并说明各参数的预测依据、测算过程及合理性

（一）营业收入分析预测

1、主营业务收入分析预测

（1）历史数据分析

根据被评估单位提供的数据，统计各产品类别的销售收入及增长率如下：

单位：万元

（2）主营业务收入预测

2023年至2025年主营业务收入增长率分别为-0.14%、6.75%，收入稳中略增。前期主要受国内产能限制。鑫宇精工产品品类丰富，同类型产品因所用材质不同，产品单价存在明显差异。若按产品类别口径核算，2024年至 2026年 4月各期毛利率波动幅度较大。鉴于上述情况，本次营业收入预测按产品材质口径分类测算，具体情况如下：

单位：万元

（3）主营业务收入预测依据

1）主要客户采购计划

根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该款零部件未来 3-5年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。结合当前客户下发的定点函预测需求及历史合作情况，业绩承诺期内主要客户的预期销量如下：

单位：万元

如上表，业绩承诺期内，标的公司主要客户采购计划整体呈稳步增长态势，各年度销售规模持续提升。相关订单及采购计划可对主营业务收入预测形成有效支撑，基本覆盖预测数据。

2）在手排产订单情况

日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的提货指令组织实施。截至 2026年 9月 30日，标的公司 2026年 5-9月已完成交付的在手订单金额与 2026年 10-12月排产待出货金额合计 33,434.28万元，占 2026年 5-12月预测营业收入 34,940.20万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在手订单储备充足，对2026年5-12月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：

综上所述，预测期收入增速高于历史期，主要系原有核心汽车零部件存量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明确。

2、其他业务收入分析预测

（1）历史数据分析

单位：万元

历史期其他业务收入主要为销售杂铁和废料等收入、销售材料收入、电费分割收入、模具收入和其他收入。

（2）其他业务收入预测

单位：万元

其他业务收入的历史波动相对较小。2027 年之前其他业务收入按最近三年历史实际发生额算术平均数取值，后期考虑一定增长率进行预测。

（二）营业成本及毛利率分析预测

1、主营业务成本分析预测

（1）历史数据分析

根据被评估单位提供的历史数据，销售成本明细如下：

单位：万元

2025年毛利率较低主要是泰国鑫宇生产初期产能利用率低、固定成本占比高，且产品良率也不高，导致单体毛利为负值。

（2）主营业务成本预测

单位：万元

（3）主营业务成本预测依据

对主营业务成本预测时，主要以标的公司历史的毛利率、付现成本率为基础，结合前述的收入预测情况对各成本明细分别进行分析预测。其中：

折旧、摊销的预测：按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊费用并考虑新增投资等长期资产对应生产经营所用资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定；

对直接人工及制造费用中工资费用，预测期考虑生产人员数量增加及人均工资费用的增长情况进行预测；

对付现成本中的各组成明细预测：对与相关收入有较强相关性的成本明细，根据历史年度的各成本明细占相应收入比例的趋势走向，相应预测。

泰国工厂主材采购成本、人工及制造费用均高于国内，其产品毛利率略低于国内产品。因国内产能已趋于饱和，预测期新增销售额主要由泰国鑫宇销售产生。预测期随着泰国鑫宇收入规模增加及收入占比的提高，合并口径平均毛利率呈现下降趋势。

2、其他业务成本分析预测

（1）历史数据分析

单位：万元

（2）其他业务成本预测

历史期其他业务收入主要为销售杂铁和废料等收入、销售材料收入、电费分割收入、模具收入和其他收入。预测其他业务收支如下：

单位：万元

如上表，本次对其他业务成本采用历史平均毛利率进行预测。

（三）期间费用分析预测

1、历史数据分析

单位：万元

2023年至2025年主营业务收入增长率分别为-0.14%、6.75%，收入稳中略增。2023年至 2026年期间费用总额及期间费用率持续增加，主要原因为新设泰国鑫宇后管理人员增加所致。

2、预测期期间费用

单位：万元

因管理人员人数增加导致2026年1-4月管理费用率较2025年同期增加0.41%，汇兑损益变化导致 2026年 1-4月财务费用率较 2025年同期增加 3.24%。受营业收入增加、人员费用及固定费用摊薄影响，预测期期间费用总额持续增加，期间费用率略有下降。

（四）净利润分析预测

1、历史数据分析

单位：万元

净利润下降的原因主要是泰国鑫宇的影响。具体如下：

2024年底泰国鑫宇投产，2024年净利润为-507.52万元。2025年泰国鑫宇投产初期，因产能利用率相对较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致泰国鑫宇毛利率为负，带动标的公司净利润下降；同时因泰国鑫宇毛利率为负，继续加工成产成品的销售价格难以覆盖产品的成本及与销售相关的支出，泰国鑫宇计提了存货跌价准备。2025年泰国鑫宇净利润为-2,511.64万元。

2026年泰国鑫宇生产经营状态持续好转，产能利用率稳步提升，2026年 1-4月整体毛利率成功回正，净利润为-339.68万元，亏损额相较2025年减小。

2、预测期净利润

单位：万元

预测期随着营业收入规模扩大，净利润持续增加。考虑泰国鑫宇生产经营持续好转及预测期毛利率及期间费用变化情况，预测期净利润率较 2026年 1-4月略有增长，但低于2024年及2025年净利润率。

（五）营运资金

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=货币资金+应收账款+预付账款+存货+经营活动相关的其他应收款-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营活动相关的其他应付款

营运资金估算思路如下：

1、货币资金

预测期安全货币保有金额取2个月付现成本。

2、被评估单位前期营运资金（不含货币资金）：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=付现成本总额/存货周转率

应付款项=付现成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

前期周转率如下表：

注：各项周转率取各期期末金额计算。

本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。

单位：万元

（六）资本性支出

资本性支出主要包括评估基准日存量长期资产更新资本性支出和预测期增量资产资本性支出。其中增量资产主要为泰国鑫宇铸造及精加工设备、新增厂房；鑫宇精工新增设备及厂房对应的资本性支出。

1、存量长期资产更新资本支出

对于评估基准日长期资产，明确预测期内在经济使用年限到期时以标的公司购置原价作为重置价值进行更新，进而确定更新资本性支出。永续期资本性支出，本次评估根据长期资产的尚可使用年限及经济使用，采用折算的年金作为其永续期资本性支出。

2、增量资产资本性支出

泰国鑫宇拟新增铸造及精加工设备并新建厂房；鑫宇精工拟新增设备及厂房。本次预测按照标的公司预计投资预算并扣减在建工程和其他非流动资产中的设备预付款余额作为后续需要投入的金额，计入增量资产资本性支出。

预测期资本性支出如下表：

单位：万元

（七）折现率

1、无风险利率Rf的确定

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺 IFIND上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算 Rf=2.30%。

2、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

取评估基准日前 120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率 Rm。

2026 年 4 月 30 日市场风险溢价 ERP 为 Rm-Rf=9.01%-2.30%=6.71%。

3、选择可比性参考公司

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该标的公司的市场价值、经营风险和折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。

在沪深 A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、资本结构，选取4家参考企业。

4、β值计算

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺 IFIND公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深 300指数。采用对比公司评估基准日前 3年即 153个周的历史数据计算β值（起始交易日期：2023年 5月 1日；截至交易日期：2026年4月30日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300）。

（1）剔除财务杠杆调整β值

1）选取“调整β值”

评估人员从同花顺 IFIND上查找的可比上市公司共 4家，并用同花顺 IFIND调整后β值βLi。

2）可比公司剔除财务杠杆调整β值

剔除财务杠杆调整β值βUi= βLi/[1+(1-t)×Di/Ei]，其中：Ei 为各参考企业的股权市场价值（从同花顺 iFinD情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果如下：

单位：万元

（2）被评估单位目标财务杠杆系数的β值

根据被评估企业的目标资本结构计算财务杠杆系数 D/E，被评估单位加权所得税率估算为16.54%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL如下表：

5、企业特有风险回报率Rc的确定

企业特定风险调整系数 Rs的确定主要考虑资产组业务所在单位以下几方面因素：所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理风险、产品多样化、对大客户的依赖程度、对关键供应商的依赖程度等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rs为 2.68%。

6、权益资本成本Ke的确定

7、债务资本成本Rd的确定

债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次参照被评估单位评估基准日长短期借款加权平均利率确定。

即：Kd＝2.19％

8、加权平均资本成本(WACC)的确定

综上，可计算得出预测期各期折现率如下：

9、可比公司加权平均资本成本

选取近几年上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的交易案例折现率如下：

本次评估预测期折现率为 10.92%-10.97%，略高于可比公司交易案例折现率，具有合理性。

（八）永续期增长率

本次评估永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故永续期增长率为零。

综上，预测期内营业收入增速高于历史数据主要原因系原有核心汽车零部件存量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明确。此外，本次收益法评估采用的毛利率、期间费用率与标的公司历史数据不存在重大差异，评估参数选取客观、合理。

三、结合标的公司 2025年净利润、扣非后净利润同比下降的情况，说明收益法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现，是否充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险

（一）标的公司 2025年净利润、扣非后净利润同比下降原因

报告期内，标的公司净利润分别为 7,437.23 万元、5,313.46 万元和 1,808.38 万元，2025年净利润有所下滑的主要原因如下：（1）泰国鑫宇在 2024年底投产，2025年产能利用率相对较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致泰国鑫宇毛利率为负，带动标的公司净利润下降；（2）由于泰国鑫宇毛利率为负，继续加工成产成品的销售价格难以覆盖产品的成本及与销售相关的支出，标的公司按照成本与可变现净值孰低的原则，对泰国鑫宇计提了存货跌价准备。

截至 2026年上半年，泰国鑫宇生产经营状态持续好转，前期制约盈利的不利因素已基本消除。一方面，基地产能利用率从投产初期的 30%稳步提升至 80%，产能释放效果显著，规模化生产效应逐步显现，有效摊薄了单位产品分摊的固定成本，生产单耗持续优化、生产效率大幅提升。另一方面，2026年1-6月整体毛利率成功回正，产品销售收入可有效覆盖营业成本及相关经营支出，不再存在大额存货减值风险。

综上，标的公司 2025年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因素导致，并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地产能利用率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体经营已回归稳健增长态势。

（二）收益法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现

1、预测期营业收入保持较快增长假设合理性分析

（1）预测期营业收入按产品类别分类

单位：万元

1）汽车零部件业务预测期增长合理性分析

标的公司核心客户的下游需求主要集中于欧美乘用车及北美商用车市场，终端产品以传统燃油车零部件为主。当前全球汽车电动化持续渗透带来结构性行业变革，但北美、欧洲乘用车市场整体存量规模保持稳定，燃油车仍具备坚实需求基本盘，为标的公司现有汽车零部件业务提供稳定支撑。

①欧洲乘用车市场新增需求情况

根据 Marklines 数据，欧洲（剔除俄罗斯）乘用车市场稳态容量维持 1,500-1,600万辆，已基本进入存量竞争阶段，呈现容量大、监管约束强、对产品要求高的特征。分动力类型看，欧洲仍以燃油车为基本盘，但新能源方向明确。根据Marklines数据，2025年燃油车渗透率约 63%，新能源渗透率约 26.3%。从新能源渗透率走势看，2016-2022年在政策补贴驱动下快速爬升；2023-2024年受补贴退坡影响进入平台期、基本走平；2025年，随着欧盟新阶段碳排放法规开始落地，车企为达标加快纯电车型供给与终端让利，推动新能源渗透率重回上行通道。

整体来看，欧洲区域燃油新车销量占比仍有 65%，且市场对欧洲本土汽车品牌认可度较高，预测期内能够有效消化标的公司现有汽车零部件产能。当前欧洲乘用车市场的电动化迭代节奏存在循序渐进且不及预期情形，为标的公司业务转型预留充足缓冲周期。

②北美乘用车市场新增需求情况

北美洲市场是全球最成熟、单车价值量较高的汽车市场之一，稳态销量中枢容量约 1,900-2,000 万辆。2023-2025 年供应链修复后积压需求持续释放，2025 年轻型车销量 1,985.3万辆，同比上涨 2.1%；2026年 1-3月短期小幅下滑 4.8%，属于季度周期性波动，不改变 2026年全年稳态需求中枢。

分动力类型看，北美洲市场燃油车长期占据绝对主导地位，仍具较强韧性，尤其是皮卡、大型 SUV等车型以燃油为主。当前区域市场新能源渗透仍处于较为早期阶段，整体呈现美系、日系双寡头格局。本土供应链壁垒高、外来供应商准入门槛高，一旦通过认证即可长期稳定供货。较低的新能源渗透率现状拉长传统零部件业务生命周期，保障标的公司存量燃油汽车零部件订单的延续性。

③北美商用车市场新增需求情况

根据 Precedence Research 数据，2025 年美国商用车市场规模约为 2,231.9 亿美元，预计 2026 年将增至约 2,337.5 亿美元，2025 至 2034 年间复合年增长率（CAGR）约为 6.8%，目标是在 2034年突破 3,650亿美元。从销量绝对值来看，2025年美国商用车市场正处于销量下行期，行业“以价换量”维持营收基本盘。

根据 Global Market Insights 数据，北美电动商用车（电动卡车）市场规模在2023 年约为 16 亿美元，预计 2024 至 2032 年间复合年增长率高达 71.3%，2032 年目标规模约2,171亿美元。2025年北美电动商用车的实际交付量仍处于千辆量级，与年销 20.80万辆的Class8柴油车市场相比，渗透率仍不足1%。

标的公司部分核心客户主要面向福特、通用、佩卡、戴姆勒等北美头部商用车厂商，供应燃油发动机以及整套动力总成产品。虽然北美商用车行业已经开启电动化转型，但现阶段电动商用车商业化体量偏小、渗透速度缓慢，短期内预计不会对传统燃油商用车市场构成显著冲击。

预测期内，汽车零部件业务仍是标的公司核心主营业务，收入增速分别为0.99%、6.87%、7.14%、6.22%和 0.42%。根据弗若斯特沙利文行业预测，欧洲、北美乘用车市场已经步入成熟存量阶段，2025-2030 年新车销量复合增速分别为2.4%、2.7%，新车销量中枢分别维持 1,500-1,600 万辆、1,900-2,000 万辆。虽然新车市场增量放缓，但欧美汽车零部件整体市场规模仍然较大，标的公司业务规模在市场占比较低，行业增量放缓对其业务增速影响有限。与此同时，欧美燃油机动车保有量老化带动维保配件需求抬升，汽车后市场规模常年保持 5%-6%的年化增速。报告期内，标的公司对佛吉亚、康明斯和本特勒的销售收入逐年增加。标的公司凭借自身的技术优势、稳定的产能保障与快速响应的服务能力，有望持续提升其在主要客户的供货份额，实现自身业务增长。综合新车原厂配套、售后替换市场存量规模以及现有客户供货基础，标的公司汽车零部件业务的增长具备合理性。

2）通用机械零部件业务预测期增长合理性分析

报告期内，标的公司通用机械零部件业务的下游客户需求较为稳定，可有效消化闲置产能，实现错峰排产，下游核心客户主要集中于欧美地区，包括消防阀门领域的 Marioff、Ecrimesa、Emerson，以及轨道交通装备龙头西屋制动等。

预测期内，标的公司通用机械零部件业务收入增速分别为 63.82%、20.89%、19.25%、22.69%和 30.00%。伴随人工智能产业快速发展，算力基础设施建设持续提速，带动电力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务带来广阔增长空间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极。依托与康明斯、本特勒等核心优质客户的长期稳定合作基础，标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。

2025年度，标的公司通用机械零部件业务增长主要来自康明斯、 Marioff相关业务贡献。预测期内，标的公司通用机械零部件业务有望实现较快增长，增长动力主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等客户的燃气轮机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统板块、纺织缝纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。标的公司通用机械零部件业务主要客户预测金额如下：

单位：万元

①能源装备领域下游市场空间

2025年，全球 AI数据中心建设提速，叠加国内重型燃机国产化突破带来的产业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI预测，2025年全球燃气轮机市场规模约为 226亿美元，2026年将提升至 254亿美元，2026-2035年间市场规模 CAGR约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025年订单均大幅增长，交付周期已延至2029-2030年，供应链瓶颈凸显，为标的公司后续业务转型和增长提供强劲支撑。

②航空航天领域下游市场空间

相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具备决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工艺正与金属/非金属 3D打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化尺寸检测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应用场景，有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高附加值定制化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附加值、军民融合的方向转型升级。

标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件向航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行业固有的周期性波动风险。

综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，AI 数据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来景气上行周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸显，为标的公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加值增量市场，受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸工艺与增材制造、数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。标的公司依托既有精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。

3）其他零部件及生产线收入、其他收入

其他零部件及生产线收入主要为刀具、锁壳及设备销售收入；其他业务收入包含废料（杂铁）销售、材料销售及模具收入。上述两类业务收入规模较小、营收占比较低，收入增速平稳，预测具备合理性。

综上，鑫宇精工下游欧美燃油乘用车及商用车市场存量空间稳固，燃油乘用车保有规模可观，能够持续支撑其燃油汽车零部件业务基本盘。欧洲电动化提速不及预期、北美新能源渗透率低且本土供应链准入壁垒高，为标的公司适配动力结构迭代预留了转型缓冲空间。预测期收入增速高于历史期，主要系原有核心汽车零部件存量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明确。

（2）主要客户采购计划

根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该款零部件未来 3-5年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。结合当前客户下发的定点函预测需求及历史合作情况，业绩承诺期内主要客户的预期销售金额如下：

单位：万元

如上表，业绩承诺期内，标的公司主要客户采购计划整体呈稳步增长态势，各年度销售规模持续提升。相关订单及采购计划可对主营业务收入预测形成有效支撑，基本覆盖预测数据。

（3）在手排产订单情况

日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的提货指令组织实施。截至 2026年 9月 30日，标的公司 2026年 5-9月已完成交付的在手订单金额与 2026年 10-12月排产待出货金额合计 33,434.28万元，占 2026年 5-12月预测营业收入 34,940.20万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在手订单储备充足，对2026年5-12月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：

综上所述，标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持续性。

2、收益法预测期盈利能力改善的假设合理性分析

标的公司2025年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因素导致，并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地产能利用率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体经营已回归稳健增长态势。预测期盈利能力改善的假设具有合理性。

综上，标的预测期收入增速高于历史期，主要得益于核心汽车零部件存量订单放量、通用机械等业务新增订单落地、燃气轮机壳体等高景气赛道需求扩容，增长驱动清晰。标的长期配套海外头部客户，依托行业定点机制可预判3-5 年供货规模，订单稳定性较强。截至2026 年4月末，标的在手待出货订单充足，对 2026年下半年收入预测覆盖率较高；叠加泰国鑫宇 2024年底投产及后续厂房设备投入，产能可支撑销售增长，本次营业收入较快增长的假设具备审慎性、合理性和可靠性。

导致标的公司 2025年业绩下滑的不利影响已消除，其整体经营已恢复稳健增长态势，预测期盈利能力改善的假设具有合理性和可实现性。

（三）收益法预测期是否充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险

1、预测期已考虑基准日生效的国际贸易政策

报告期内，标的公司来自北美洲和欧洲的收入合计金额分别为23,707.07万元、26,597.32万元、9,986.37万元，占当期境外主营业务收入的比例分别为 83.92%、87.06%、90.53%，境外主营业务收入整体增长主要来源于北美及欧洲区域主要客户订单增加。报告期内，国际贸易政策变动及关税政策未导致标的公司境外销售收入出现大幅波动或显著下滑，未对标的公司经营业绩产生实质性不利影响。

本次收益法预测以当前已生效政策为基础，评估基准日已实施的关税、贸易管制等现行国际贸易政策均已纳入预测期假设，预测期收入、成本、毛利率测算均基于当前生效的贸易规则。

对于预测期潜在新增贸易政策风险，因其发生时点、影响幅度无法可靠预测，未在现金流预测中予以量化。标的公司境外客户分布相对多元，同时可通过供应链调整、跨区域产能调配等方式应对风险，能够在一定程度上缓释单一国家或区域贸易政策变化带来的不利冲击。

2、预测期已考虑行业竞争风险

按照行业惯例，境外头部汽车零部件客户普遍实行多供应商策略，结合项目预计规模确定配套供应商数量，单一零部件品类一般配置 2-3家合格供应商，以此分散供应链断供风险。

从供应商体系定位来看，标的公司为已完成资质准入、实现批量供货的全球合格供应商。业务层面同时面临行业竞争压力与业务增长空间：一方面，在同一零部件的供应商名录内，标的公司需要与其他全球合格供应商开展竞争，订单分配将根据产品报价、质量表现、交付履约情况动态调整；另一方面，在客户新项目定点、存量项目份额重新分配阶段，标的公司存在获取更高订单份额的机会。

本次收益法预测期收入结合当前客户已下发的定点函及在手订单情况测算，已考虑了行业竞争风险带来的影响。

3、预测期已考虑主要客户订单变动

本次收益法收入预测并非简单假设订单永续不变，而是以评估基准日已取得的客户定点函、在手待出货订单、客户提供的中长期采购计划作为基础。客户定点函本身存在份额动态调整机制，预测过程中已结合行业惯例、历史份额波动情况审慎判断未来可落地的供货规模，已充分考虑客户订单份额下调、订单延期等情形。

本次收益法预测结合汽车零部件主要客户及通用机械零部件客户下发的定点函预测需求，对预测期营业收入进行预测，故预测期已考虑主要客户订单变动。

综上，本次收益法在参数测算、假设选取过程中，对国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险已予以考量，相关假设具备合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

1、标的公司所属的熔铸行业具备重资产生产属性，但标的公司核心竞争力不仅体现在厂房、设备等有形资产，还依托成熟的客户资源、稳定的供应链体系、工艺技术积累、生产管理团队、长期市场口碑等无形资源。前述无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，且低于同行业上市公司静态市盈率与市净率均值，低于可比交易静态市盈率与评估增值率均值，故选取收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论具备合理性。金鼎公司自身不直接从事经营性生产业务，结合本次评估目的和评估对象的特点，金鼎公司采用资产基础法评估具有合理性。

2、预测期内营业收入增速高于历史数据主要原因系原有核心汽车零部件存量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明确。此外，本次收益法评估采用的毛利率、期间费用率与标的公司历史数据不存在重大差异，评估参数选取客观、合理。

3、本次营业收入较快增长的假设具备审慎性、合理性和可靠性。导致标的公司 2025年业绩下滑的不利影响已消除，其整体经营已恢复稳健增长态势。预测期盈利能力改善的假设具有合理性和可实现性。本次收益法在参数测算、假设选取过程中，对国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险已予以考量，相关假设具备合理性。

问题2、关于资金支付安排及偿债能力

草案显示，本次交易对价 4.66 亿元全部以现金支付，拟通过自有资金及银行并购贷款支付，目前并购贷款尚在审批过程中。本次交易完成后，根据备考审阅报告，截至2026 年4 月 30 日，上市公司资产负债率将由 17.27%上升至 52.04%。

请你公司：

（1）说明本次交易资金来源的具体安排，包括自有资金金额、并购贷款的融资对象、金额、期限结构、利率水平、还款计划及担保安排，并结合上市公司货币资金余额、日常经营资金需求说明支付安排的可行性；

（2）量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、偿债能力及财务费用的影响，结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说明相关风险及应对措施；

（3）说明如并购贷款未能及时获批、授信额度不及预期或融资条件发生不利变化，公司的替代资金安排及对本次交易进程的影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、交易失败或违约的风险。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、说明本次交易资金来源的具体安排，包括自有资金金额、并购贷款的融资对象、金额、期限结构、利率水平、还款计划及担保安排，并结合上市公司货币资金余额、日常经营资金需求说明支付安排的可行性

（一）本次交易资金来源的具体安排

本次交易，上市公司合计收购鑫宇精工 69.92%股份的交易对价为 46,606.07万元。本次收购的资金来源为自有资金及并购贷款资金，其中，公司以自有资金支付14,006.07万元，占本次交易对价的 30%；向银行申请并购贷款支付 32,600万元，占本次交易对价的70%。

上市公司就本次交易申请并购贷款的情况如下：

目前，公司正在积极与中国建设银行涪陵分行、中国民生银行南岸支行、招商银行涪陵分行、兴业银行南岸支行等银行机构就本次交易并购贷款事项进行商谈。

截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行的贷款审批并取得《中国建设银行贷款承诺书》，同意为美心翼申并购鑫宇精工69.92%股权项目提供32,600万元的并购贷款，贷款期限 10年，贷款利率不超过 2.75%；也已通过中国民生银行重庆分行的贷款审批并取得该行出具的《贷款承诺函》，显示贷款最高限额为 1 亿元，贷款用途为支付美心翼申收购鑫宇精工69.92%股权并取得控制权的交易价款和费用，贷款期限为 8年，贷款利率暂定为2.95%。公司本次并购贷款的担保方式为信用及本次收购标的公司 69.92%的股权质押。根据中国建设银行重庆涪陵分行的要求，公司本次并购贷款的还款计划如下（贷款期限和还款计划最终以双方实际签订的贷款合同为准）：

单位：万元

（二）本次交易支付安排的可行性

1、本次交易的支付安排

根据公司与交易对方签署的《股份收购协议》，本次交易对价的支付进度、金额及时间安排如下：

2、本次交易支付安排的可行性

（1）自有资金情况

本次交易为现金收购，上市公司以自有资金支付本次交易价款的 30%，第一期支付 11,204.85 万元，第二期支付 2,801.21 万元，合计支付 14,006.07 万元。本次交易的自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至 2026年9月 30日，上市公司可支付交易对价的资金余额为14,255.43万元，具体情况如下：

注：上述财务数据为公司财务部门初步测算，未经审计。

根据上表，上市公司可支付交易对价的资金可覆盖本次需支付的第一期交易对价，支付完成后，上市公司日常经营可支配资金余额为6,050.58万元。

最低现金保有量系上市公司为维持日常营运所需要的最低货币资金，结合公司现金流稳定、银行授信充足、回款可控等因素，本次测算按上市公司 1个月的刚性付现成本来衡量公司最低现金保有量水平。以上市公司 2025年度的财务数据为基础，经测算公司最低现金保有量为2,864.85万元，具体测算过程如下：

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；非付现成本总额包括资产减值准备、固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销等。

以 2026年 9月 30日上市公司货币资金余额测算，在支付第一期交易对价后，上市公司剩余的可支配资金余额是公司上述最低现金保有量的 2.11倍，仍可满足公司日常经营的需要；公司第二期自有资金支付金额为 2,801.21万元，根据本回复“问题2”之“二”的量化分析，第二期支付当年期末仍有充分的现金结余。

综上，上市公司以自有资金支付本次交易对价14,006.07万元具有可行性。

（2）并购贷款支付安排

本次交易，公司以并购贷款支付本次交易价款的 70%，第一期支付 26,080.00万元，第二期支付6,520.00万元，合计支付32,600.00万元。

截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请，已通过中国建设银行重庆涪陵分行的贷款审批并取得《中国建设银行贷款承诺书》，承诺贷款额度为32,600.00万元；也已通过中国民生银行重庆分行的贷款审批并取得其《贷款承诺函》，承诺贷款最高限额为 1亿元。根据上述贷款承诺，公司本次贷款承诺额度可以覆盖本次交易并购贷款需支付的金额，上市公司以并购贷款支付本次交易对价32,600.00 万元具有可行性。

二、量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、偿债能力及财务费用的影响，结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说明相关风险及应对措施。

（一）量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、偿债能力及财务费用的影响。

1、公司未来新增营运资金需求测算

以上市公司 2025年的财务数据作为预测基期数据，假设未来上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与 2025年的比率保持一致。2023年至 2025 年，上市公司营业收入分别为 44,436.03 万元、42,421.88 万元和 43,774.88万元，收入规模较为平稳，其中，2025年营业收入较2024年增长3.19%；基于此，假设未来营业收入增长率为 3%，依据销售百分比法，上市公司未来 3年新增营运资金需求测算如下：

单位：万元

2、公司未来经营性现金净流量测算

上市公司2023年、2024年及2025年营业收入及经营性现金净流量情况如下：

单位：万元

假设 2026年至 2029年上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例按 2023年至 2025年的平均值 21.09%测算。未来 3年预计上市公司经营活动现金流量净额预测情况如下：

单位：万元

3、本次并购贷款新增利息费用测算

根据《中国建设银行贷款承诺书》，假设本次交易并购贷款第一期资金发放于2026年 10月底，第二期资金发放于 2027年 8月底，贷款期限为 10年，每年归还的贷款本金根据中国建设银行的要求确定，归还时间为每年 10月底，贷款利率2.75%，具体贷款期限、利率及还款计划以实际签订的贷款合同为准。基于上述条件，每年新增的利息费用测算如下：

单位：万元

注：标的公司的净利润假设为业绩承诺期内的年均承诺利润。

4、本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、财务费用及偿债能力的影响

本次交易后，公司财务结构仍保持稳健，不会对公司的资金周转及日常经营产生较大影响；公司因并购贷款而新增的财务费用，与收购标的公司带来合并报表业绩提升相比，比例较低，且随着并购贷款本金的逐期偿还，公司资产负债率会逐渐降低，不会对公司的偿债能力产生较大不利影响。

根据本次收购的现金支付及后续还本付息要求，并结合上市公司分红、标的公司投资回收等实际情况，上市公司未来3年的主要资金流入与流出测算情况如下：

单位：万元

注：（1）2026年下半年期初现金余额取数为 2026年 6月 30日上市公司货币资金及交易性金融资产之和；2026年下半年公司经营性现金净流量、重大资本性支出及新增营运资金需求为全年假设或测算数据的一半；（2）标的公司投资回收以标的公司年均承诺业绩的 50%进行现金分红，并以上市公司持股比例 69.92%进行测算；（3）每年重大资本性支出为 1,500万元，若公司后续有重大项目投资计划，将考虑以股权融资的方式进行；（4）上市公司每年现金分红按每 10股分配 1元测算；（5）除本次并购贷款及公司股份回购专项贷款按协议要求归还外，未来不考虑减少银行短期借款，到期借款以“借新还旧”的方式保持目前短期借款规模不变。

（1）对公司资金周转及日常经营的影响

根据上述测算，由于 2026年下半年需支付本次交易对价的 80%，公司当年现金支出大于现金流入，期末现金结余为7,289.60万元，高于公司最低现金保有量水平，为最低现金保有量的 2.54 倍，仍有充足的现金满足公司日常经营的需求。2027年开始，随着交易对价的支付完毕，公司现金流入高于现金支出，且差异逐渐扩大，表明公司资金周转逐年改善，流动性储备日益充裕，期末现金余额可以满足公司日常经营的资金需求。因而，本次现金支付及后续还本付息不会对公司的资金周转及日常经营产生较大不利影响。

（2）对公司财务费用的影响

根据前述利息费用的测算，由于首期并购贷款预计于 2026年 10月底发放，2026年计息周期较短，公司因并购贷款新增的财务费用仅为 119.53万元；2027年至 2028年，随着第二期并购贷款的发放，利息费用逐年上升，新增财务费用分别为 761.83万元、790.80万元；此后，随着本金的逐年归还，利息费用逐年下降。本次并购贷款利率较为优惠，明显低于当前 5年期 LPR 3.5%的水平，公司因并购贷款而新增的财务费用，与收购标的公司带来的合并报表业绩提升相比，比例较低，不会对公司收购后合并报表的净利润产生较大影响。

（3）对公司偿债能力的影响

根据备考审阅机构出具的《审阅报告》，截至 2026年 4月30日，本次交易前后公司主要偿债指标变化如下：

本次交易完成后，公司资产负债率由17.27%提高到52.04%，有较大幅度提升，主要系公司利用银行杠杆收购产生的阶段性财务特征，该资产负债率水平在传统制造业及并购交易中较为常见，仍处于公司可承受范围；从短期偿债指标流动比率及速动比率来看，虽较交易前有一定幅度的下滑，但仍在安全边际范围之内。

2026年一季度，同行业可比公司主要偿债指标如下：

与同行业可比公司相比，本次交易前，上市公司主要偿债指标优于可比公司；本次交易完成后，公司备考资产负债率高于同行业可比公司水平，但流动比率和速动比率仍与可比公司平均水平相当。结合前述公司未来几年的现金流测算，本次交易后，公司财务结构仍保持稳健，且随着并购贷款本金的逐期偿还，公司资产负债率会逐渐降低，不会对公司的偿债能力产生较大不利影响。

（二）结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说明相关风险及应对措施。

本次交易前，公司资产负债率仅为 17.27%，财务结构极为稳健，具备充足的安全边际与负债扩容空间；本次交易后，公司资产负债率上升为 52.04%，公司偿债能力有所下降，本次交易存在上市公司偿债能力下降的风险。

上市公司已在重组报告书“第十一节风险因素”之“一、（八）上市公司偿债能力下降的风险”提示相关风险，具体如下：

“本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易对价。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至 2026年 4月 30日，上市公司交易后资产负债率将从 17.27%上升至 52.04%，偿债能力有所下降。本次交易后，上市公司盈利能力将有所提升，通过自身经营仍可有效保障日常营运资金充足。”

针对上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：（1）保留银行授信额度，建立流动性安全垫。公司日常经营将以“借新还旧”方式维持现有短期借款规模不变，确保存量授信不收缩。同时，公司已与多家商业银行保持良好合作关系，可根据需要申请新增授信，作为阶段性资金补充的备用渠道。（2）资本性支出管控与多元化融资储备。严格控制公司每年重大资本性支出，若后续出现重大投资项目，公司将优先考虑股权融资方式，如定向增发、可转债等，改善公司资本结构水平。

三、说明如并购贷款未能及时获批、授信额度不及预期或融资条件发生不利变化，公司的替代资金安排及对本次交易进程的影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、交易失败或违约的风险。

截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行的贷款承诺，承诺贷款金额能够覆盖本次交易并购贷款支付的额度。

若本次并购贷款最终未能及时发放、授信额度不及预期或融资条件发生不利变化，为最大限度保障交易顺利推进，公司已采取以下保障措施：

1、支付时间安排：公司本次签署《股权收购协议》的生效基于公司股东会审议通过，且交易款项在协议生效之日起 10个工作日内支付（其中外籍出让方需外汇登记备案完成之日起 5个工作日内支付），为本次并购贷款的审批及发放提供了必要的缓冲时间。

2、替代资金预案：除本次并购贷款的授信额度外，目前公司还有招商银行、兴业银行、民生银行、工商银行及建设银行等多家银行合计 3.65亿元授信额度，其中未使用额度为 2.39亿元。若本次并购支付出现资金短缺，公司可启动备用授信进行临时性资金补充。

3、多渠道融资推进：公司持续与多家金融机构保持沟通，以作为本次并购贷款的备选融资渠道。除中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行外，还积极与招商银行涪陵分行、兴业银行南岸支行等银行机构沟通，以争取更优惠、更合理的并购贷款选择。

若公司未能及时筹措资金导致本次交易付款逾期，将面临交易进程受阻及承担逾期付款的相关责任。上市公司已在重组报告书“第十一节风险因素”之“一、（七）并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险”提示相关风险，具体如下：

“公司拟通过申请银行并购贷款支付部分股权转让款。公司目前已向多家银行发出了贷款申请，截至重组报告书签署日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行出具的贷款承诺；承诺函显示，如遇相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，需经贷款银行重新确认后方为有效。若未来相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，仍存在贷款无法及时放款进而导致交易进程受阻的风险。 ,

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司本次收购资金来源为自有资金及并购贷款资金。上市公司货币资金能覆盖本次交易自有资金支付金额。公司已取得中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行出具的并购贷款承诺，承诺贷款金额可以覆盖本次交易并购贷款支付金额，本次交易支付安排具有可行性。

2、经测算，本次现金支付及后续本息偿还，不会对公司资金周转、日常经营、偿债能力及财务费用产生较大影响。本次交易存在上市公司偿债能力下降的风险，公司已在重组报告书中提示相关风险。

3、上市公司取得的银行贷款承诺能覆盖本次交易并购贷款支付金额，并采取一定的保障措施确保交易顺利推进，若上市公司未能及时筹措资金导致付款逾期，将面临交易进程受阻及承担逾期付款的相关责任。

问题3、关于协同性

草案显示，你公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴；标的公司主营熔模精密铸造件及精加工，本次交易系向精密铸造环节的横向拓展。

请你公司：

（1）结合双方主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客户及供应商等情况，具体说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同点，是否具备实质性协同基础；

（2）说明双方在客户资源、供应链体系、技术研发等方面的重合度或互补性，是否已就采购协同、工艺协同、客户协同等制定具体安排；

（3）说明草案所称“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合型高端精密制造企业转型升级”的具体体现，是否对协同效应详细评估及评估过程。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合双方主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客户及供应商等情况，具体说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同点，是否具备实质性协同基础

（一）上市公司与标的公司经营情况比较

上市公司与标的公司在主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客户及供应商对比情况如下：

（二）业务协同：产品线协同互补，客户资源双向拓展

1、产品线协同与互补

上市公司通用内燃机曲轴与标的公司排气系统构件、涡轮增压器壳体及叶轮、变速箱核心组件等产品，同属于动力总成系统关键精密零部件，影响动力装备的运行可靠性、动力输出稳定性与使用寿命。两类产品对材料性能、加工精度、疲劳耐久、批次一致性均具有较高要求，精度管控与可靠性验证体系相近。尽管产品形态、具体加工工艺存在差异，但双方在精密金属件材料选型、热处理、无损检测、尺寸管控、质量追溯等底层制造技术具备共通性，为本次交易业务协同提供技术基础。

2、客户资源协同与交叉业务拓展

上市公司现有压缩机、通用内燃机曲轴下游客户，除曲轴类轴件采购外，对各类精密零部件亦存在配套采购需求，具备良好的增量配套空间。标的公司深耕汽车动力总成精密零部件和通用机械领域，已进入佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克等国内外知名汽车零部件及整机厂商供应链体系，并取得其全球供应商资质，具备全球化配套供货能力与成熟的市场准入体系；同时，标的公司服务的优质客户群体对曲轴类精密轴件亦存在潜在采购需求，为上市公司核心产品导入全新客户体系创造有利条件。

本次交易完成后，双方将依托各自客户准入资质、质量体系认证及长期合作形成的客户信任基础，实施交叉市场开拓。一方面，向上市公司存量客户推广标的公司成熟的熔模精密铸件及机加工产品；另一方面，依托标的公司的优质客户资源，导入上市公司曲轴类精密机加工产品。通过双向产品渗透，推动由单一产品供应商向“多品类精密零部件一体化配套商”升级，提高单一客户配套份额、增强客户合作粘性，同时减少双方独立开发新客户的市场投入，有效降低供应商认证周期与认证成本。

（三）资产协同：生产工艺链条互补，构建全流程精密制造能力

上市公司现有生产模式以“外部采购毛坯件+精密机加工”为主，相关铸件毛坯依赖外部委外生产，存在毛坯交付周期、良率管控、成本波动以及委外供应商管理等约束。标的公司掌握成熟的熔模精密铸造+精密机加工一体化制造工艺，配套先进的成型、加工及理化检测设备，可独立完成从蜡模制备、制壳熔炼、铸件成型到精加工、性能检测的全流程生产。本次交易完成后，标的公司熔模铸造产能将补齐上市公司在复杂型腔、异形精密零部件领域的毛坯成型空缺，实现“熔模铸造毛坯+精密机加工”一体化制造能力，减少对外部铸造委外的依赖，有利于缩短复杂零部件的整体交付周期、强化毛坯质量管控、降低委外环节不确定性，支撑上市公司拓展多品类高端精密零部件业务。

（四）财务协同：优化成本结构，提升整体运营效率

上市公司与标的公司生产所需钢材、合金、检测耗材、机加工耗材等物料品类重合度较高。本次交易完成后，双方可整合上游采购需求，实现国内生产基地集中采购、统一商务议价，扩大采购规模，提升对上游原材料供应商的议价能力，降低单位材料采购成本。同时，双方可统筹资金管理，优化集团资金调度，提升资金使用效率、降低综合融资成本；整合质量检测、设备维保、信息化运维、合规管理等后台职能，减少重复费用投入，优化整体费用率。

（五）人员协同：团队能力互补，实现人才与技术效能整合

上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，拥有成熟的生产、技术、质量管控及销售团队，人员专业能力与行业经验高度匹配，具备良好的人员整合协同基础。技术层面，上市公司精密机加工技术可与标的公司熔模铸造、铸件成型工艺形成互补，双方技术团队可联合开展工艺优化、良率提升、新品研发工作；生产质量层面，双方质检、工艺、生产管理人员可相互交流经验、共享管控方法，统一生产作业标准、质量检验流程及全链条质量管控体系，提升整体生产精细化水平；市场层面，双方销售团队可共享行业资源、客户渠道及准入资质，协同开展存量客户深耕与新增客户开发，提升市场开拓效率；管理层面，上市公司规范化的内控、生产管理、合规体系可赋能标的公司，进一步提升标的公司精细化管理水平，实现人员效能最大化。

（六）机构协同：统一管控体系，实现规范化整合运营

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施规范化统筹管理，在治理架构、内控体系、质量管理、安环体系、信息化系统等方面实现统一对接。双方将统一生产管控标准、质量追溯体系、供应商管理制度及客户服务体系，共享检测实验室、设备管理体系等公共平台，减少机构冗余设置，提升整体运营管理效率，实现集团化、标准化、规范化运营，为长期业务协同落地提供组织保障。

综上，上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，主营业务契合、技术体系同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备实质性的协同基础。

二、说明双方在客户资源、供应链体系、技术研发等方面的重合度或互补性，是否已就采购协同、工艺协同、客户协同等制定具体安排

上市公司将根据并购进程分步落地整合协同方案。采购端梳理重合物料，推进集中采购、统筹毛坯供应；工艺端开展技术团队联动，统一质量标准，联合开展工艺与新品研发；客户端联合梳理客户资源，依托现有客户认证体系有序开展交叉产品推介，挖掘客户增量配套机会。

三、说明草案所称“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合型高端精密制造企业转型升级”的具体体现，是否对协同效应详细评估及评估过程

（一）“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合型高端精密制造企业转型升级”的具体体现

上市公司主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴及其配件，具体情况如下：

产品名称	用途和应用领域	产品图例
压缩机曲轴	应用于商用制冷设备、工业制冷设备、冷链物流、车用空调等的压缩机领域
通机曲轴	应用于割草机、伐木机、割灌机、扫雪机、劈柴机、打夯机、发电机、舷外机、高压清洗机、抽水机、抹平机、卡丁车等通用发动机领域
摩托车曲轴	应用于两轮摩托车、三轮摩托车、沙滩车的发动机领域
涡旋盘	应用于商用制冷压缩机及新能源汽车压缩机

标的公司主要产品覆盖汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、医疗器械等多个领域，具体情况如下：

本次交易前，上市公司主营业务聚焦精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴，系细分行业龙头。公司涡旋压缩机曲轴占全球市场份额约30%，通用内燃机曲轴占国内市场份额约 25%，现有细分赛道市场开发空间受限。另外受国际地缘环境及国内外竞争环境影响，公司产品盈利能力面临较大压力，整体盈利能力面临较大挑战。

本次交易完成后，上市公司的精密制造产品类型将由单一曲轴类产品向汽车零部件、通用与工程机械零部件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，丰富了自身高端精密制造产品矩阵。标的公司已搭建包含熔模精密铸造、精密机加工、性能检测在内的全流程精密铸件生产体系，下游应用场景丰富，产品品类多样。凭借稳定可靠的配套能力与优良的产品品质，标的公司长期服务佛吉亚、康明斯、本特勒、普赫姆、艾默生、西屋制动等知名企业，客户结构优质、合作粘性强、市场认可度高。本次交易将有力支撑上市公司实现横向业务拓展，优化客户结构，为公司培育新的业绩增长点奠定坚实基础。

综上，上市公司将借助本次交易丰富高端精密铸造产品矩阵，推动自身从曲轴细分领域龙头向综合型高端精密制造企业转型，有效扩大产业规模，持续增强核心竞争力。

（二）是否对协同效应详细评估及评估过程

上市公司结合自身现有业务现状、发展瓶颈及战略转型需求，通过对标的公司开展业务与技术尽调、财务核查、行业资质比对、客户及供应链资源梳理等方式，论证双方在资产、技术、财务、人员、机构等方面的协同基础，并评估本次交易协同效应，具体情况如下：

本次交易前，上市公司的产品结构单一、下游场景集中，受行业竞争加剧等因素影响，原有细分赛道增长空间受限，整体经营盈利承压。通过收购标的公司，上市公司的精密铸造产品类型由单一曲轴类产品向汽车零部件、通用与工程机械零部件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，有效丰富自身产品矩阵，优化客户结构，提高抗周期风险能力。

客户资源层面，上市公司存量内燃机、压缩机客户存在多品类精密零部件采购需求；标的公司已切入佛吉亚、康明斯、本特勒、博世、天纳克等头部企业供应链，其汽车领域客户亦有曲轴类机加工件采购需求。交易完成后，公司可依托双方现有客户资质与合作基础，开展交叉产品推介，向存量客户导入标的公司精密铸件产品，向标的公司优质车企客户推广自有曲轴产品，逐步由单一产品供应商升级为多品类一体化精密零部件配套商，提升客户粘性与单客户配套规模，降低新客户开发及认证成本。

工艺生产层面，上市公司现有生产模式以“外部采购毛坯件+精密机加工”为主，相关铸件毛坯依赖外部委外生产。标的公司掌握成熟的熔模精密铸造+精密机加工一体化制造工艺，配套先进的成型、加工及理化检测设备，可独立完成从蜡模制备、制壳熔炼、铸件成型到精加工、性能检测的全流程生产。本次交易完成后，标的公司熔模铸造产能将补齐上市公司在复杂型腔、异形精密零部件领域的毛坯成型空缺，实现“熔模铸造毛坯+精密机加工”一体化制造能力，减少对外部铸造委外的依赖。

财务运营层面，双方生产所需钢材、合金、检测耗材、机加工耗材等物料品类重合度较高。本次交易完成后，双方可整合上游采购需求，实现国内生产基地集中采购、统一商务议价，扩大采购规模，提升对上游原材料供应商的议价能力，降低单位材料采购成本。同时统筹集团资金调度，优化资金使用效率、压降综合融资成本。整合质检、设备维保、信息化、合规管理等后台职能，减少重复费用支出，持续优化集团整体费用率与运营效率。

人员与技术层面，双方同属精密机械零部件制造领域，拥有成熟的生产、技术、质量管控及销售团队，人员专业能力与行业经验高度匹配，具备良好的人员整合协同基础。上市公司规范化的内控、生产管理、合规体系可赋能标的公司，进一步提升标的公司精细化管理水平，实现人员效能最大化。

机构管理层面，交易完成后，上市公司将对标的公司实施规范化统筹管理，在治理架构、内控体系、质量管理、安环体系、信息化系统等方面实现统一对接。双方将统一生产管控标准、质量追溯体系、供应商管理制度及客户服务体系，共享检测实验室、设备管理体系等公共平台，减少机构冗余设置，提升整体运营管理效率。

综上，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司体系内，双方可在客户资源、工艺生产、技术人才、采购成本、运营管理效率等方面产生协同效应，但相关协同效应带来的竞争力提升、客户资源共享及业务增长无法进行量化。基于谨慎性原则，本次交易的评估报告未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，主营业务契合、技术体系同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备实质性的协同基础；

2、交易双方在客户资源、供应链体系、技术研发等方面存在一定的重合度与互补性。上市公司将根据并购进程分步落地整合协同方案。采购端梳理重合物料，推进集中采购、统筹毛坯供应；工艺端开展技术团队联动，统一质量标准，联合开展工艺与新品研发；客户端联合梳理客户资源，依托现有客户认证体系有序开展交叉产品推介，挖掘客户增量配套机会；

3、本次交易完成后，上市公司的精密制造产品类型将由单一曲轴类产品向汽车零部件、通用与工程机械零部件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，丰富了自身高端精密制造产品矩阵。标的公司将被纳入上市公司体系内，双方可在客户资源、工艺生产、技术人才、采购成本、运营管理效率等方面产生协同效应，但相关协同效应带来的竞争力提升、客户资源共享及业务增长无法进行量化。基于谨慎性原则，本次交易的评估报告未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

问题4、关于标的公司经营情况

草案显示，鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，主营汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件的熔模精密铸造及精加工。报告期内，标的公司营业收入分别为 4.32 亿元、4.60 亿元和 1.52 亿元；净利润分别为 7,437.23 万元、5,313.46 万元和 1,808.38 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,779.78 万元、4,699.88 万元和 1,734.44 万元。经测算，标的公司 2025 年营业收入较 2024 年增长 6.48%，净利润、扣非后净利润分别下降约 28.6%和 30.7%。

请你公司：

（1）结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司 2025 年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致；

（2）列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，说明毛利率变动的原因及与同行业可比公司是否存在重大差异；

（3）结合前述情况及标的公司所处行业、市场环境、在手订单等，说明标的公司盈利能力的稳定性和可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司 2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表

（一）标的公司 2025年利润表主要数据与 2024年度对比

2024年度及2025年度，标的公司利润表主要财务数据对比如下：

金额：万元

由上表可见，标的公司 2025年度收入上升 6.58%，但净利润下滑 28.56%，综合考虑利润表主要指标变动的绝对金额及相对比率，主要系受毛利总额（毛利率）、期间费用、其他收益、信用减值损失及资产减值损失等的影响。

（二）净利润变动的主要驱动因素具体分析

1、毛利总额（毛利率）影响分析

2024 年度及 2025 年度，标的公司的毛利率分别为 31.10%和 28.73%，2025 年毛利率有所下滑，主要系标的公司之子公司泰国鑫宇在 2024年底正式投产，2025年度产能利用率相对较低，而固定资产折旧等固定成本较高，因此，2025年度泰国鑫宇的毛利率为负，2025年泰国鑫宇的毛利率仅为-91.42%，带动标的公司整体的毛利率下滑，因毛利率下滑的影响，导致标的公司 2025 年度的毛利总额下降205.70 万元。

2、期间费用影响分析

2024年度及2025年度，标的公司的期间费用情况如下表：

单位：万元

由上表可见，期间费用总体金额有所上升，主要系 2025年度的管理费用及研发费用有所上涨，其中，管理费用上升系 2024年底泰国鑫宇正式投入生产经营，因此，2025年度泰国鑫宇管理费用相较 2024年度有所上升；研发费用上升系标的公司重视对研发的投入，2025年度研发费用中的员工薪酬及材料耗用相比 2024年度有所上涨。

3、其他收益

2024年度及2025年度，标的公司其他收益情况对比如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司的其他收益主要系政府补助，2025年度的政府补助金额有所下降，主要系母公司本期收到的政府补助金额下降，但标的公司 2024年度及 2025年度的政府补助均属于非经常性损益。

4、信用减值损失

2024年度及2025年度，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，标的公司2025年度计提的应收账款坏账损失较大，主要原因系标的公司第一大客户佛吉亚下属企业 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥佛吉亚”）根据其资金使用的安排，推迟了部分应在 2025年四季度向标的公司支付的货款，导致 2025年末应收账款的账面余额大幅上涨，因此，本期计提的应收账款坏账损失金额较高，但其已对回款事项作出安排，且在 2026年初逐步回款，2026年度回款情况逐步恢复正常。

5、资产减值损失

2024年度及2025年度，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

由上表可见，2025年度资产减值损失金额较大，主要原因系：①泰国鑫宇在2024年底正式投产，2025年产能处于相对较低水平，单位产品分摊的固定资产折旧等固定成本较高，导致泰国鑫宇生产的产品的毛利率为负，标的公司对期末存货按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，导致 2025年度计提的存货跌价准备金额较高；②标的公司为应对客户的潜在订单需求，在报告期前增加了对部分产品进行了备货，2025年度标的公司结合存货的库龄、市场行情等情况计提了存货跌价准备。

综上所述，毛利总额（毛利率）的下降、期间费用的上升、政府补助的下降、坏账损失以及存货跌价准备的上升，共同导致2025年度净利润的下滑。

（三）题干中提及的其他指标变动分析

1、主要客户订单变动

2024年度及2025年度，标的公司主要客户的订单情况如下：

金额：万元

注：由于标的公司主要客户采取的系向标的公司下发滚动需求预测，并结合其后续实际需求动态调整，需求预测上并无单价，且实际执行的单价亦会根据原材料价格等因素进行调整，因此，订单的计算采取的系该客户当期滚动需求预测的数量乘以当期或近期向客户销售的同型号产品的均价。

由上表可见，除天纳克及其下属企业的订单有所下滑外（主要系天纳克富晟（天津）汽车零部件有限公司的零部件采购合同在 2025年底到期所致），其余主要客户的订单较为稳定或有所增长，就主要客户的总体订单情况来看，订单金额呈现稳步增长的趋势，与报告期内标的公司营业收入的走势一致。

因此，标的公司主要客户订单金额的增加驱动2025年度营业收入的增长。

2、各类产品的产销情况及价格变动情况

2024年度及2025年度，标的公司主营产品的产量、销量及价格情况如下：

单位：吨，均价：元/千克

注：由于标的公司的生产线业务系根据客户需求进行定制化生产，一条生产线根据不同客户的定制化需求可能包含有 1台或多台设备及多套附属配件，因此，不同客户采购的生产线在数量上不具有可比性，此处未单独统计生产线业务的产量、销量及均价。

由上表可见，2025年度标的公司主要产品的产量及销量较为匹配，且产量及销量均有所增长，2024年度及 2025年度的均价分别为 102.33元/千克和 101.67元/千克，零部件产品总体的价格走势较为平稳。

总体来看，标的公司 2025年度主要产品的产量及销量有所上升，总体均价较为稳定，带动标的公司 2025年度收入规模的增长。

3、原材料价格走势

标的公司采购的主要原材料包括铸件半成品（毛坯件）、钢材等，标的公司采购其他的原材料主要包括合金材料及辅料等，合金材料及辅料涉及的种类繁多且采购金额相对较小。2024年度及 2025年度，标的公司主要原材料的采购价格情况如下：

均价：元/千克

注：泰国鑫宇在当地的钢材采购单价已折合为人民币。

由上表可见，标的公司的铸件半成品（毛坯件）的采购价格较为稳定，境内及泰国的钢材采购均价均呈下滑趋势，与 2024年以来钢材价格指数持续下跌的趋势一致。

（四）与同行业可比公司主要财务指标对比情况

2024年度及2025年度，同行业可比公司利润表的主要财务数据如下：

金额：万元

由上表可见，除秦鼎精铸外，其他同行业可比公司的营业收入及净利润均呈上升趋势，标的公司的营业收入的变动趋势与同行业可比公司一致，净利润下滑主要系受 2025年度毛利率下滑、期间费用上升、信用减值损失及资产减值损失上升所致，净利润的走势与同行业可比公司存在差异具有合理性。

（五）标的公司 2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致

结合前述分析，标的公司 2025年度营业收入增长，主要系受客户订单增长带动的产量及销量的增长，而标的公司主要产品的总体均价较为稳定，导致 2025年度营业收入增长，标的公司营业收入的增长趋势与同行业可比公司经营表现一致。

而标的公司在收入增长的情况下，净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因系 2025年度标的公司总体的毛利率下滑，期间费用、坏账损失以及存货跌价准备上升所致，净利润的变动系标的公司业务布局与业务发展所致，具有合理性。

二、列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，说明毛利率变动的原因及与同行业可比公司是否存在重大差异

上市公司已在重组报告书中补充披露如下：

“（2）分产品的毛利率情况

报告期内，标的公司区分产品类型的营业收入、营业成本、毛利率如下：

金额：万元

由上表可见：

①标的公司的汽车零部件业务的毛利率与标的公司主营业务毛利率基本持平，2025年度，汽车零部件业务的毛利率有所下滑，主要系标的公司之子公司泰国鑫宇在 2024年底正式投产，2025年度产能利用率相对较低，导致 2025年毛利率有所下滑；

②通用机械零部件业务的毛利率相对较高，该类产品主要系用于消防、纺织缝纫机以及其他通用机械领域的零部件，标的公司在产品定价时会考虑客户订货的批次及金额，对于采购频繁且采购金额较大的客户，通常会给予一定的优惠，而通用机械零部件业务在标的公司主营业务收入的占比相对较低，客户订货的批次及采购金额显著低于汽车零部件客户，因此，毛利率相对较高；

③其他零配件及生产线业务的毛利率逐年上升，主要系生产线业务（主要系自动化制壳线设备业务）的毛利率相对较低，回款周期较长，且与标的公司的精密铸件业务存在一定差异，因此，报告期内，标的公司对生产线业务进行了收缩，而其他零配件的毛利率相对正常，因此，其他零配件及生产线业务的毛利率逐年上升；

④其他业务收入的毛利率相对较高，主要来源于废钢等零星业务收入。

（3）分地区的毛利率情况

标的公司的其他业务收入主要系废料等零星收入，金额及占比较低，就主营业务收入而言，报告期各期，标的公司主营业务收入按照地区的营业收入、营业成本、毛利率如下：

金额：万元

注：其他业务收入主要为废料等零星收入，难以按照具体片区进行详细划分。

由上表可见，区分境内外销售来看，境外及境内销售的毛利率均呈现先降再升的趋势，与标的公司整体的毛利率变动一致。就境内外具体销售区域的毛利率来看：

（1）境外销售区域中，北美洲、欧洲及亚洲的整体毛利率变动较为稳定，北美洲的毛利率低于欧洲的毛利率，主要原因系标的公司的境外第一大客户 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.在所属区域上位于北美洲，由于标的公司在产品定价上会结合客户订货的频次及采购金额进行定价，因此，在对 Faurecia Sistemas Automotricesde Mexico S.A. de C.V.的定价上给予了一定的优惠，导致向北美洲区域销售的毛利率低于向欧洲区域销售的毛利率；

（2）境内销售区域中，华东区域的毛利率在 2025 年度出现一定幅度的下降，主要系标的公司的境内主要客户无锡康明斯涡轮增压技术有限公司本期向标的公司采购的产品主要由标的公司之子公司泰国鑫宇完成生产，而泰国鑫宇 2025 年产能利用率相对较低，导致向无锡康明斯涡轮增压技术有限公司销售的产品分摊的成本较高，因此，标的公司 2025年度向该客户销售的产品毛利率较低，导致华东区域的销售毛利率在 2025 年度有所下降；华北区域 2026 年 1-4 月的销售额显著下滑，主要系华北区域的主要客户天纳克富晟（天津）汽车零部件有限公司在2025 年度汽车零部件采购合同到期所致。

（4）毛利率与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：

注 1：同行业可比公司选取的为 2026 年 1-6 月的数据； 注 2：因数据限制，港股上市公司鹰普精密选取的系综合毛利率，应流股份、嵘泰股份及秦鼎精铸 2026年 1-6月选取的系综合毛利率。上述同行业可比公司，其业务及产品情况如下：

1）应流股份：主要从事专用设备零部件的研发、生产与销售，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。2025年度，其高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备及其他类收入占比分别为 63.68%、24.11%、10.33%和 1.89%；

2）嵘泰股份：主要从事汽车铝合金精密压铸件、汽车电子领域零部件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车结构件等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件；汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统、车身域控制器等汽车零部件生产制造销售。2025年度，其汽车类、模具类、摩托车类及设备类的收入占比分别为 89.98%、3.98%、0.06%和 5.97%。

3）秦鼎精铸：主要从事金属零部件精密铸造业务，产品主要涉及不锈钢、合金钢等精密铸件，广泛应用于仪器仪表、油气资源设备、船舶制造及航空航天等领域，客户包括日本横河（主要产品包括工业自动化与控制、测试与测量等）以及时硕科技（主要从事精密铸件、汽轮机叶片、非标设备、机械及金属制品的加工及生产）等；

4）鹰普精密：系一家从事高精密度、高复杂度、性能关键的铸件、机加工零部件和液压摆线马达的制造商，产品应用于多元化的终端市场，系全球第六大独立熔模精密铸造件制造商及中国最大的熔模精密铸造件制造商。同时，鹰普精密亦为汽车、航空及液压终端市场方面的全球第三大精密机加工件公司，亦是少数能够提供从最初的研发、模具设计及制造、铸造、热处理、二次机加工及至表面处理服务的一站式解决方案供应商。

从毛利率情况来看，秦鼎精铸的毛利率呈大幅下滑的趋势，若剔除秦鼎精铸，同行业可比公司的毛利率均值分别为28.58%、28.58%和28.62%，标的公司的毛利率与同行业可比公司并不存在显著差异。”

三、结合前述情况及标的公司所处行业、市场环境、在手订单等，说明标的公司盈利能力的稳定性和可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求

（一）标的公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺角度，鑫宇精工所处行业属于“C3391黑色金属铸造”行业。从产品应用领域角度，鑫宇精工所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鑫宇精工主营业务产品涉及鼓励类产业中的“硅溶胶熔模精密铸造工艺及装备”。鑫宇精工所处行业为国家鼓励发展产业，符合产业政策和国家经济发展战略。

铸造产业作为装备制造业的基础支柱工艺，是机械、汽车、能源、工程机械、高端装备等众多行业不可或缺的上游核心环节。绝大多数高端装备的关键结构件、承压部件、精密传动件均需通过铸造工艺实现一体化成型。

鑫宇精工所处黑色金属铸造细分行业是铸造业的重要组成部分。黑色金属精密铸造直接决定下游高端装备的可靠性、使用寿命与安全性能，是汽车产业、高端装备制造业实现产业链自主可控的关键基础环节。一方面，精密铸件广泛应用于传统燃油车动力、制动、底盘系统及新能源汽车三电结构部件，支撑汽车轻量化、国产化替代与产业转型升级；另一方面，其产品延伸至工程机械、液压装备、通用阀门等领域，是国民实体经济、高端制造产业链稳定安全运行的重要保障。

鑫宇精工核心生产工艺所采用的硅溶胶熔模精密铸造工艺及装备被纳入国家鼓励类产业，业务符合产业政策及绿色低碳、高端制造的国家发展战略。

（二）标的公司所处行业的市场环境

熔模精密铸造是高端装备、汽车制造领域的核心基础配套产业，行业整体保持稳健增长态势。根据 Mordor Intelligence行业数据，全球精密铸造市场规模预计由2025 年的 175.3 亿美元增长至 2031 年的 238.2 亿美元，2025-2031 年年复合增长率达 5.25%。精密铸造市场作为精密制造的支柱，在航空航天机队更新、汽车轻量化项目以及新一代能源系统中发挥着关键作用。该市场受益于近净成形技术，该技术可减少加工工序、降低废品率，并帮助制造商达成严格的可持续发展目标。

国内市场方面，根据博研智尚信息咨询的研究报告，2025年我国熔模精密铸造行业市场规模达 328.6亿元，同比增长 7.3%，延续了 2022年以来 6.8%的年均复合增速，行业扩容态势稳健。

从下游需求结构来看，航空航天、新能源汽车、燃气轮机等高端装备领域高速发展，下游高端化、精密化、高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了持续增长的市场空间。

1、航空航天领域

随着国家加大航空航天和大飞机等战略项目的研发投入，航空发动机高温合金叶片、燃气轮机热端部件等精密铸件的需求持续上升。高温合金精密铸件作为航空航天、能源等国家战略领域的重要零部件，实现全面自主研发、突破关键核心技术瓶颈是我国近年来的重点发展方向。

2、新能源汽车领域

在汽车轻量化、节能降耗的行业发展趋势下，整车及核心零部件对轻量化、高强度、高稳定性的精密铸件需求大幅提升，发动机缸体、涡轮增压器等关键精密铸件的市场需求持续扩张。其中铝合金压铸件凭借低密度、优异的力学性能与适配性优势，成为新能源汽车轻量化改造的核心材料，有效推动精密铸造行业工艺升级、技术革新与市场规模持续增长。

3、燃气轮机领域

受全球能源转型及人工智能数据中心建设需求增长的影响，燃气轮机热端部件订单呈现增长趋势。该类核心部件对铸造精度、耐高温性能、结构稳定性要求极高，高度适配精密铸造工艺优势，持续拓宽高端精密铸件的应用场景与市场空间。

4、数据中心液冷领域

受人工智能大模型产业高速扩张的影响，AI算力集群持续走高功耗、高密度路线，传统风冷散热方案短板集中暴露，液冷技术已成为智算中心重要的底层基建。液冷领域对金属结构件的尺寸精度及表面质量具有较高要求，传统制造模式无法满足上述要求，需采用熔模精密铸造工艺以获取相应精密铸件。根据 Omdia数据，2024年全球数据中心液冷市场增长率达 96%，超越了 19亿美元的市场门槛。随着中国等国家对数据中心的电能利用效率要求日益严苛，液冷技术凭借其卓越的节能效果和更低的全生命周期成本，已成为满足政策要求和实现经济效益的必然选择。

（三）标的公司在手订单

在手订单方面，根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该款零部件未来 3-5年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。

日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的提货指令组织实施。截至 2026年 9月 30日，标的公司 2026年 5-9月已完成交付的在手订单金额与 2026年 10-12月排产待出货金额合计 33,434.28万元，占 2026年 5-12月预测营业收入 34,940.20万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在手订单储备充足，对2026年5-12月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：

由上表可见，标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持续性。

标的公司主要客户为佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克和普赫姆等全球知名汽车零部件及动力总成厂商。标的公司已通过上述客户严格的质量体系审核、现场审查、样品验证等事项，成为其体系内稳定量产的供应商。标的公司汽车零部件及通用机械零部件作为收入基本盘，在手订单储备能够有效保证标的公司盈利能力的可持续性。

标的公司依托与核心客户康明斯的合作基础，跟随其产品结构转型趋势，成功切入燃气轮机外壳铸造等新兴细分赛道，新业务增量将进一步带动板块收入提升。此外，标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件向航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行业固有的周期性波动风险。

（四）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求

1、本次交易前后的主要财务指标变动

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，标的公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益指标均将大幅上升。

2、交易后双方的协同效应

上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，主营业务契合、技术体系同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。本次交易完成后，双方将依托各自客户准入资质、质量体系认证及长期合作形成的客户信任基础，实施交叉市场开拓。一方面，向上市公司存量客户推广标的公司成熟的熔模精密铸件及机加工产品；另一方面，依托标的公司的优质客户资源，导入上市公司曲轴类精密机加工产品。通过双向产品渗透，推动由单一产品供应商向“多品类精密零部件一体化配套商”升级，提高单一客户配套份额、增强客户合作粘性，同时减少双方独立开发新客户的市场投入，有效降低供应商认证周期与认证成本。除业务方面的协同外，上市公司及标的公司亦在资产、财务、人员、机构等方面存在实质性协同的基础，增强上市公司未来盈利的稳定性及可持续性。

综上所述，结合标的公司所处行业、市场环境、在手订单以及交易完成后等，标的公司盈利能力具有稳定性和可持续性；此外，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面存在实质性协同的基础，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。

四、中介机构核查意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，带动 2025年度毛利额下降，以及 2025年度计提了较大金额的存货跌价准备及坏账损失，期间费用上升、其他收益下降所致，净利润及扣非后净利润明显下滑具有合理性，标的公司营业收入的变动与同行业可比公司的经营表现不存在显著差异；

2、标的公司 2025年度毛利率下滑，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，导致标的公司整体的毛利率下滑，但标的公司与同行业可比公司的毛利率不存在重大差异；

3、根据标的公司所处行业、市场环境、在手订单等情况，同时结合上市公司的财务报表及《备考审阅报告》，本次交易后标的公司的主要盈利指标大幅提升，盈利能力具有稳定性和可持续性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。

（二）就问题（1）（2），经核查，会计师认为：

1、标的公司2025年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，带动 2025年度毛利额下降，以及 2025年度计提了较大金额的存货跌价准备及坏账损失，期间费用上升、其他收益下降所致，净利润及扣非后净利润明显下滑具有合理性，标的公司营业收入的变动与同行业可比公司的经营表现不存在显著差异；

2、标的公司 2025年度毛利率下滑，主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，导致标的公司整体的毛利率下滑，但标的公司与同行业可比公司的毛利率不存在重大差异。

问题5、关于对公司经营的影响

草案显示，报告期内标的公司曾剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.及淮安奥鑫精工有限公司等主体的股权：2026 年 3 月，泰国鑫宇将其持有的 XinyuCast (Thailand) Co., Ltd. 61% 股 权 转 让 予 Paul Schnaberich 及 EMPcorporation Limited；2024 年，鑫宇精工将其持有的淮安奥鑫精工有限公司 70%股权转让予南通碳云能源科技有限公司。同时，本次交易完成后，PaulSchnaberich 仍持有标的公司部分股份，鑫徕投资、金鑫投资合计持有约 24%股份，上述股权未纳入本次收购范围。

请你公司：

（1）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在转移风险；

（2）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形；

（3）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，请说明避免或解决的具体措施；

（4）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、一致行动关系、对赌或其他特殊安排；

（5）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在转移风险

截至本回复出具日，除标的公司及其控股子公司外，标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

上述企业未开展实际业务、未聘请员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围并接受上市公司统一管理。标的公司的业务、客户、订单、核心人员均独立于实际控制人及其关联方控制的其他企业，不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险。

二、说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形；

（一）关于剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.

2024 年 2 月，Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“Xinyu Cast”）设立，注 册 资 本 为 25,000.00 万 泰 铢 ， 其 中 ， 泰 国 鑫 宇 、 Paul Schnaberich 、 Kailong(Weifang) Technologies Co., Ltd.和 EMP corporation Limited 分别持股 36.00%、27%、25%和 12%。

2025 年 7 月，泰国鑫宇收购 Kailong (Weifang) Technologies Co., Ltd.认缴的全部股份，收购后泰国鑫宇持有Xinyu Cast61.00%的股权，取得对该公司的控制权，拟通过 Xinyu Cast购地建厂，进一步完善标的公司在泰国的业务布局。

由于泰国鑫宇持续亏损，不再继续推进该投资计划，2026年 3月，泰国鑫宇将其持有 Xinyu Cast 33%的股权以 2,062.50 万泰铢转让给 Paul Schnaberich，将其持有 Xinyu Cast 28.00%的股权以 1,750.00 万泰铢转让给 EMP corporation Limited。

本次受让方 Paul Schnaberich、EMP corporation Limited 均系 Xinyu Cast 原有股东，其中 Paul Schnaberich系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一；受让方 EMP corporation Limited 实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问。根据 2025 年度审计报告，Xinyu Cast 主要财务数据如下：

单位：万泰铢

鉴于转让时点 Xinyu Cast 尚未开展实际经营、无营业收入，核心资产为货币资金等流动资产，不存在重大有形、无形资产增值，本次交易未单独履行资产评估程序。本次转让按实缴出资成本定价，对应的每股价格与实缴出资单价保持一致，定价公允，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。Xinyu Cast与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。

（二）关于剥离淮安奥鑫精工有限公司

2019年 12月，鑫宇精工与合作方范东平控制的个人独资企业上海考祥企业管理咨询中心共同设立淮安奥鑫精工有限公司（以下简称“淮安奥鑫”），拟通过淮安奥鑫前往淮安市金湖县当地投资建厂。淮安奥鑫注册资本 3,000万元，其中鑫宇精工持股 70%，上海考祥企业管理咨询中心持股30%。

因铸造行业新增产能受限，上述投资计划未能进一步推进。2024年 3月，鑫宇精工与南通碳云能源科技有限公司签订《股权转让合同》，约定鑫宇精工将认缴的淮安奥鑫70.00%股权以0元价格转让给南通碳云能源科技有限公司，实现退出。

本次受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系，因转让时点淮安奥鑫未实际开展业务，且鑫宇精工未实际出资，因此按照 0元对价转让，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。淮安奥鑫与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。

三、本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，请说明避免或解决的具体措施

（一）同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情形。

同时，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。

2、如本人所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

3、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）关联交易

本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东Paul Schnaberich控制的欧洲鑫宇存在经常性关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。

同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资金的情形。

2、本人及本人控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。

4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”

四、说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、一致行动关系、对赌或其他特殊安排

本次交易上市公司拟通过支付现金方式收购鑫宇精工控股股东金鼎公司100.00%股权、直接股东 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 分别持有的鑫宇精工9.01%和 8.70%股权。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。鑫宇精工剩余未被收购股权的持有情况如下：

其中，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）系鑫宇精工员工持股平台，现由鑫宇精工实际控制人及经营管理团队持有；泰州金鑫投资中心（有限合伙）由鑫宇精工实际控制人荆剑和程雪梅夫妇间接控制。综上，除本次交易转让方之一 PaulSchnaberich保留6.00%股权外，剩余未被收购的股权主要由鑫宇精工实际控制人和经营管理团队持有。

本次上市公司收购鑫宇精工控股权而非全部股权，主要目的系绑定标的公司实际控制人和经营管理团队，避免原股东一次性套现离场而对标的公司后续运营产生不利影响。本次交易安排原实际控制人和经营管理团队继续持有部分股权，可将其个人收益与标的公司长期经营业绩深度绑定，从交易架构层面保障标的经营稳定、业务可持续发展。上市公司目前不存在收购剩余股权的明确计划或时间安排，后续将根据标的公司业绩承诺完成情况及长期经营表现等因素综合考量。

截至本回复出具日，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资与上市公司之间不存在一致行动关系，除已披露的关于本次交易的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在其他对赌安排或特殊安排。

五、说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险

（一）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营

1、标的公司产能安排

单位：吨

为应对全球供应链重构、国际贸易摩擦加剧的外部环境，完善全球化产能布局、增强海外市场抗风险能力，鑫宇精工在泰国罗勇府设立控股子公司并建设海外生产基地。依托国内研发制造基地和泰国海外生产基地的双产能布局，鑫宇精工可根据各国贸易政策、客户需求灵活调配产能，分散单一区域政策变动、地缘冲突带来的经营不确定性，持续开拓全球精密铸造高端市场。

从业务定位与分工来看，泰国鑫宇以承接海外增量订单为核心，并非单纯置换、替代境内现有产能，境内外生产基地形成互补协同格局。泰国鑫宇具备独立客户开发、订单承接全流程业务权限。截至目前，泰国鑫宇已基本按预期达产，后续将结合业务实际需求持续推进产能扩建。

2、标的公司产品结构及主要客户

汽车零部件业务是标的公司的核心主营业务和基本盘，是其营业收入和利润的重要支撑，业务发展根基扎实、运营稳健。标的公司深耕汽车零部件领域多年，积累了优质且稳定的客户资源，长期服务佛吉亚、本特勒、普赫姆、天纳克、康明斯等国际知名汽车零部件供应商，合作粘性高、业务持续性强。业绩承诺期内，汽车零部件业务仍将作为标的公司核心主业。随着标的公司在能源装备、航空航天等通用机械领域的逐步拓展，产品结构更加多元化，汽车零部件业务的营业收入占比预计将由报告期内的85%逐步下降至75%左右。

标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客户需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业务稳健经营的基本盘。伴随人工智能产业快速发展，算力基础设施建设持续提速，带动电力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务带来广阔增长空间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极，由报告期内的10%左右增长至 20%。依托与康明斯、本特勒、GE Transportation等核心优质客户的长期稳定合作基础，标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。

综上，业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元化。

3、市场拓展计划

1）能源装备领域（潜在业务机会）

2025年全球 AI数据中心建设提速，叠加国内重型燃机国产化突破带来的产业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI预测，2025年全球燃气轮机市场规模约为 226亿美元，2026年将提升至 254亿美元，2026-2035年间市场规模 CAGR约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025年订单均大幅增长，交付周期已延至2029-2030年，供应链瓶颈凸显，为标的公司后续业务转型和增长提供强劲支撑。

2）航空航天领域（高附加值增量赛道）

相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具备决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工艺正与金属/非金属 3D打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化尺寸检测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应用场景，有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高附加值定制化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附加值、军民融合的方向转型升级。

综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，AI 数据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来景气上行周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸显，为标的公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加值增量市场，受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸工艺与增材制造、数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。标的公司依托既有精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。

4、标的公司是否维持独立运营

本次交易完成后，业绩承诺期内，上市公司保障鑫宇精工享有完整、独立的日常经营自主权。除依据法律法规、上市公司内部管理制度及《股权收购协议》约定，需提交上市公司股东会、董事会、总经理办公会或鑫宇精工股东会、董事会审议的重大事项外，其余日常经营管理事项，均由鑫宇精工总经理办公会、总经理及其经营管理层自主决策实施。

（二）结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司将统筹推进与鑫宇精工在业务、技术、客户、供应链、财务及内控管理等方面的一体化整合，打造“精密铸造+精密机加工”全链条业务能力，拓宽产品应用场景，突破原有压缩机、内燃机配套业务边界，向汽车关键零部件、通用机械、轨道交通装备、医疗器械等多领域延伸，持续丰富产品矩阵。

上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，双方在核心生产工艺、技术体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为产业链纵向延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。

上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业未实际开展业务、无员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。本次交易完成后，标的公司业务、客户、订单、核心人员不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险；

2、标的公司原拟通过 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司投资新建产线，后因放弃投资建设计划，将所持两家公司股权全部转让退出。Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd. 股 权 受 让 方 Paul Schnaberich 、 EMP corporationLimited 均系 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.原有股东，其中 Paul Schnaberich 系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一，EMP corporation Limited 实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问。淮安奥鑫精工有限公司股权受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系；鉴于转让时点该两家公司均未实际开展业务，均按照投资成本退出，不存在向关联方低价转让资产或损害标的公司利益的情形； Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系；

3、本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东Paul Schnaberich控制的欧洲鑫宇存在经常性关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易；

4、本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权具有合理的商业背景，交易完成后上市公司持有鑫宇精工 69.92%表决权，取得对标的公司的控制权，股权结构清晰、控制关系稳定。截至本回复出具日，除已披露的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，不存在一致行动关系，不存在其他对赌安排或特殊安排；

5、业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元化。市场拓展方面，标的公司依托既有精密铸造制造能力，后续将积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间；本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。

问题6、关于安全生产及合规情况

草案显示，标的公司控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故：根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026 年 4月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，该局对鑫宇制造提出整改措施并处罚款，明确该起事故为一般生产安全责任事故。

请你公司：

（1）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。

（2）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。

（一）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为

1、说明上述安全生产事故的具体情况及最新进展

根据 2026年 9 月，泰州市姜堰区应急管理局出具的《行政处罚决定书》，2026年 4月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡。经调查认定，鑫宇制造未严格落实安全生产主体责任，对事故的发生负有责任。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》等规定并参照《江苏省安全生产行政处罚裁量权基准》（2026版）的相关规定，考虑鑫宇制造对事故调查积极配合，落实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全生产公益活动，且无加重处罚的情形，对鑫宇制造处以罚款的行政处罚。截至本回复出具日，鑫宇制造已足额缴纳罚款，相关处罚措施已执行完毕。

2、标的公司整改情况

事故发生后，鑫宇精工高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿及整改工作。主要包括以下几个方面：（1）积极配合主管部门关于本次事故的调查；（2）开展全面整顿整改工作。组成隐患排查治理工作组，对所有安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现的隐患立即组织整改落实；（3）对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全面梳理，组织员工进行系统学习并开展安全培训教育。

根据《行政处罚决定书》载明，鑫宇制造已积极落实事故整改和防范措施，并积极处理事故善后赔偿。

3、是否属于重大违法违规行为

根据《行政处罚决定书》，泰州市姜堰区应急管理局明确认定本次事故为一般火灾事故，并综合多项从轻情节按法定处罚幅度下限罚款，明确“无加重处罚的情形”，因此，本次事故不属于重大违法违规行为。

基于上述原因，本次鑫宇制造发生的安全生产事故属于法定的一般生产安全责任事故，处罚机关按法定处罚幅度下限罚款，处罚文书未认定案涉行为属于情节严重，主管机关亦明确不存在加重处罚情形，本次事故不属于重大违法违规情形。

（二）说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险

1、说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响

该起事故发生后，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，事故所涉场地自事故发生后两周完成整改即恢复正常生产经营，未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交付。截至本回复出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或纠纷。

2、是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险

鑫宇精工及其子公司已取得业务经营相关资质证书及体系认证如下：

经检索标的公司上述资质及体系认证的标准和规则，标的公司子公司上述发生的一般安全生产事故不会导致标的公司上述体系认证证书失效或被撤销。上述事故发生后，鑫宇制造已落实相应整改措施并恢复正常生产经营，后续不存在因上述事故被主管部门责令停产停业整改的风险。

二、说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

（一）安全生产情况

标的公司严格遵照国家安全生产相关法律、法规及行业规范标准，分别制定《鑫宇精工制造（泰州）有限公司安全生产管理制度》《泰州奥伟机械制造有限公司安全生产管理制度》。鑫宇制造、奥伟机械相关生产建设项目均已履行了安全生产评价手续。截至本回复出具日，鑫宇精工拥有4家控股子公司，分别为鑫宇制造、奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。除鑫宇制造报告期内发生的上述一起一般生产安全事故外，标的公司及其他子公司均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产相关处罚的情形。

（二）环境保护情况

报告期内，标的公司严格遵守关于环保方面的国家和地方法律法规，系工信部认定的 2025年度绿色工厂。标的公司已制定环境保护管理制度，相关生产建设项目均已履行了环境影响批复和验收手续，并取得排污许可资质。

报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。

（三）质量控制情况

鑫宇精工制定了质量控制的管理制度，于 2024年 3月 17日取得了由 SGS所认 证 的 IATF16949:2016 标 准 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 （ 证 书 编 号 ：IATF0505742CN09/20677），质量管理体系认证所覆盖的范围为精密铸造及机加工产品的制造，证书有效期至2027年3月16日。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

综上，标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会对上市公司的合规经营造成不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、截至本回复出具日，标的公司火灾事故行政处罚已执行完毕，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，该事故不属于重大违法违规行为；该事故未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交付；截至本回复出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或纠纷；该起事故不会导致标的公司相关体系认证证书无效或被撤销，鑫宇制造后续不存在因上述事故被主管部门责令停产停业整改的风险；

2、标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会对上市公司的合规经营造成不利影响。

问题7、关于标的公司应收账款

草案显示，报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为 1.09 亿元、1.44亿元和 1.29 亿元，占资产总额的比例分别为 20.22%、23.94%和 22.07%；应收账款周转率分别为 3.54、3.45 和3.17，呈逐年下降趋势；各期末应收账款和合同资产前五名客户余额合计分别为 8,336.96 万元、1.13 亿元和 1.04 亿元，占比分别为 72.64%、74.07%和 76.35%，其中关联方欧洲鑫宇（Xinyu Europe GmbH）位列前五名。

请你公司：

（1）结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

（2）按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况；

（3）说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026 年 4 月末余额 1,223.57 万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性。

请会计师发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

（一）结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性

1、销售模式、结算方式、信用政策及付款周期

标的公司主要从事各类精密铸造件、精加工产品生产销售以及精铸用自动制壳线生产线设备生产销售，通常与客户在合同或订单中约定信用政策，以合同或订单约定的信用政策作为应收账款的信用管理政策。标的公司具体销售模式主要为：外销业务分为 FOB、CIF、EXW、DAP等模式，内销业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收模式，主要客户约定的付款期限以 90天为主。报告期内，标的公司与主要客户的结算方式包括电汇、银行承兑汇票等，客户通常根据合同或订单约定的付款周期及自身的资金计划安排向标的公司支付采购货款。

2、应收账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性

2025 年末，由于标的公司第一大客户佛吉亚下属企业 Faurecia SistemasAutomotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥佛吉亚”）根据其资金使用的安排，推迟了部分应在 2025年四季度向标的公司支付的货款，导致标的公司整体周转率有所下降。

报告期各期，墨西哥佛吉亚应收账款周转情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-4月应收账款周转率及平均周转天数已按年化计算。

由上表可见，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款周转率有所下降，平均周转天数有所上升，主要原因系 2025年末标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款上升所致。

但墨西哥佛吉亚已就相关款项的回款作出安排，2026年初，墨西哥佛吉亚逐步向标的公司支付 2025年四季度的货款，2026年 1月，墨西哥佛吉亚累计向标的公司回款 337.49万美元（折合人民币 2,368.26万元），当月回款金额显著高于其正常月份向公司回款金额，2026年 4月末，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款规模有所下降。

综上所述，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降主要系 2025年末墨西哥佛吉亚因其资金使用安排推迟了其应在 2025年四季度支付的货款所致，但其已对回款事项作出安排，且在 2026年初逐步回款，2026年 4月末，标的公司对墨西哥佛吉亚应收账款有所下降，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降具有合理性。

（二）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况

报告期各期，与标的公司应收账款周转情况相关的财务指标如下：

单位：万元

注：2026年 1-4月应收账款周转率及平均周转天数已按年化计算。

应收账款周转率情况与同行业上市公司对比如下：

报告期各期，标的公司平均应收账款周转天数分别为 103.14天、105.94天和115.24天，标的公司与主要客户约定的付款期限以 90天为主，应收账款平均周转天数与合同约定不存在显著差异，同时，标的公司各期应收账款周转率略高于同行业可比公司的平均应收账款周转率，不存在显著异常情形。

（三）报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形

报告期内，标的公司主营业务收入分季度分布如下：

单位：万元

注：2026年二季度数据仅包含 2026年 4月份数据。

由上表可见，标的公司分季度的收入分布较为均衡，不存在期末收入占比较高等异常情形。

根据标的公司在报告期内与主要客户签订的合同或订单，标的公司客户信用政策保持一贯性，不存在主动放宽信用政策以刺激销售的情况。报告期内应收账款周转率有所下降，主要系 2025年末客户墨西哥佛吉亚因自身资金使用安排出现应收账款逾期的情形，但墨西哥佛吉亚已就逾期款项作出了回款安排，且在 2026年初逐步支付逾期款项。截至反馈回复日，墨西哥佛吉亚的回款已逐步恢复正常，此外，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，整体周转情况良好。

综上所述，标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情况。

二、按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况；

（一）应收账款构成及坏账准备计提情况

上市公司已在重组报告书中补充披露如下：

“②应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司的应收账款均以1年以内的应收账款为主，占应收账款账面余额的比重分别为 99.43%、97.27%和 98.18%。 9

“③坏账计提情况

报告期内，标的公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应收外部客户按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下： 单位：万元

标的公司按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下：

注：秦鼎精铸系按照预期信用损失的方式计提坏账，无固定计提比例。

由上表可见，标的公司的坏账计提比例相比同行业可比公司并不存在显著差异。标的公司的应收账款主要集中在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比为99.43%、

97.27%和 98.18%，2 年以内账龄的应收账款占比达 99.79%、99.71%和 99.74%，整体账龄结构良好。”

（二）说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分

1、标的公司应收账款坏账准备计提政策

（1）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信用损失。

（2）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款

除单项计提坏账准备的上述应收账款外，标的公司依据信用风险特征将其余应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。标的公司对应收账款计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

2、标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较情况

由上表可见，标的公司计提坏账政策与同行业的可比公司不存在显著差异，且标的公司应收账款余额主要为 1年以内，1年以内应收账款占比均为 97%以上，应收账款坏账准备计提充分。

（三）截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况

上市公司已在重组报告书中补充披露如下：

“⑤应收账款的期后回款情况

截至反馈回复日，报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司的期后回款比例较高，标的公司整体的回款情况良好。”

三、说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年 4月末余额 1,223.57万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性。

（一）主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期

（1）2024年期末余额前五名应收账款截至2025年末回款情况 单位：万元 （2）2025年期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况

单位：万元

（3）2026年4月30日期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况 单位：万元

由上表可见，标的公司对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款存在少量逾期，但标的公司对主要客户的整体回款率较高，回款进度良好，回款方式主要包括银行转账以及银行承兑汇票等。

（二）结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年 4月末余额 1,223.57万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性

1、结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026年 4月末余额 1,223.57万元）的必要性

欧洲鑫宇主要从事汽车零部件、刀具等的贸易业务，由于欧洲鑫宇设立在海外，具有一定的渠道优势，标的公司早期在欧美市场的业务开拓主要依赖于关联方欧洲鑫宇。

随着标的公司的产品通过海外市场验证并获得客户认可，标的公司逐步实现对包括佛吉亚、本特勒以及普赫姆等多家国际知名汽车零部件厂商的直接供货，原终端客户陆续转化为标的公司直接客户。但仍存在部分终端客户的合作通过欧洲鑫宇进行，主要原因包括：

（1）部分终端客户要求采用 DDP国际贸易术语（卖方需负责办理进口国的清关手续等）进行结算，该国际贸易术语下卖方的风险显著上升，标的公司通过与欧洲鑫宇合作（标的公司与欧洲鑫宇采用的系 FOB国际贸易术语），由欧洲鑫宇再行销售给终端客户，能够有效降低标的公司的合同履约风险；

（2）部分终端客户订购的系老零部件，若变更为与标的公司直接合作，需重新履行验厂等程序，流程上较为繁琐；

（3）其他原因导致的通过欧洲鑫宇进行合作，如部分终端客户采购的零部件需要在欧洲进行进一步深加工，欧洲鑫宇采购后在欧洲当地进行热处理等工序后再行交付给终端客户。

标的公司对欧洲鑫宇的销售给予的信用政策为60天，并在报告期内保持稳定。

综上所述，标的公司对欧洲鑫宇销售系正常开展业务所需，标的公司对欧洲鑫宇形成的应收账款具有必要性。

2、定价公允性及款项可回收性

在定价方式上，标的公司的主要定价逻辑如下：

（1）产品的规格、型号等。不同规格、型号的产品在工艺复杂程度上存在区别，对于工艺复杂程度较高的产品，通常定价上会高于工艺较为简单的产品；

（2）客户采购的频率及采购金额的大小。对于采购频繁或采购金额较大的客户，通常在定价上会给予一定的优惠；

（3）外销客户所采用的国际贸易术语。不同国际贸易术语下，卖方承担的风险存在差异，若双方合作采用的国际贸易术语对于卖方的风险较高的（如 DAP国际贸易术语），则标的公司在定价上会考虑一定的溢价。

就主营产品的毛利率而言，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率分别为 30.12%、33.43%和 32.19%，向境外其他客户销售的主营产品的毛利率分别为 33.23%、31.11%和 31.58%，标的公司向欧洲鑫宇及向境外其他客户销售的毛利率均呈现一定的波动，主要系标的公司销售的铸件产品的规格、型号种类较多，不同规格、型号的铸件产品在尺寸、重量、工艺水平及复杂程度等方面存在差异，定价上亦会存在一定的差异。标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率与其他外销无关联的第三方客户的毛利率并不存在显著差异，标的公司关联销售的定价公允、合理。

2026年 4月末标的公司应收欧洲鑫宇余额为 1,223.57万元，截至反馈回复日已全部回款。

综上所述，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品定价公允、合理，款项具有可回收性。

四、中介机构核查意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主要客户约定的付款期限以 90天为主，主要客户信用期保持稳定，不存在重大变动，实际平均周转天数与约定的付款期限不存在显著差异；应收账款规模较大、周转率逐年下降系客户墨西哥佛吉亚推迟 2025年四季度货款所致，但客户已就回款事项作出安排，且在 2026年初逐步回款，应收账款的规模及变动具有合理性；标的公司应收账款周转率指标略高于同行业可比公司，不存在显著异常情形；报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

2、标的公司坏账计提比例与同行业可比公司相比基本一致，主要客户未出现实质性违约及失信记录，整体坏账准备计提充分、合理，期后回款情况良好；

3、标的公司与欧洲鑫宇开展业务主要系满足终端客户DDP 贸易条款及延续部分存量老型号产品合作需求，关联销售形成的应收账款具有合理性；标的公司定价综合考量产品规格、型号、采购量、国际贸易术语等因素，对欧洲鑫宇销售毛利率与外销非关联第三方客户的毛利率无显著差异，关联交易定价公允；欧洲鑫宇报告各期末应收款项基本均在信用期内回款，适用信用期与外销非关联第三方客户无明显差异；

4、针对应收账款情况已获取充分适当的证据，标的公司应收账款及坏账准备已在重组报告书及财务报告中适当列报和披露。

（二）经核查，会计师认为：

1、标的公司与主要客户约定的付款期限以 90天为主，主要客户信用期保持稳定，不存在重大变动，实际平均周转天数与约定的付款期限不存在显著差异；应收账款规模较大、周转率逐年下降系客户墨西哥佛吉亚推迟2025年四季度货款所致，但客户已就回款事项作出安排，且在 2026年初逐步回款，应收账款的规模及变动具有合理性；标的公司应收账款周转率指标略高于同行业可比公司，不存在显著异常情形；报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；

2、标的公司坏账计提比例与同行业可比公司相比基本一致，主要客户未出现实质性违约及失信，整体坏账准备计提充分、合理，期后回款情况良好；

3、标的公司与欧洲鑫宇开展业务主要系满足终端客户DDP 贸易条款及延续部分存量老型号产品合作需求，关联销售形成的应收账款具有合理性；标的公司定价综合考量产品规格、型号、采购量、国际贸易术语等因素，对欧洲鑫宇销售毛利率与外销非关联第三方客户的毛利率无显著差异，关联交易定价公允；欧洲鑫宇报告各期末应收款项基本均在信用期内回款，适用信用期与外销非关联第三方客户无明显差异；

4、针对应收账款情况已获取充分适当的证据，标的公司应收账款及坏账准备已在财务报告中适当列报和披露。

问题8、关于境外收入真实性

草案显示，报告期内标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为66.45%、67.32%和 73.61%，境外收入占比较高；标的公司通过关联方欧洲鑫宇销售商品，报告期各期金额分别为 3,703.26 万元、4,176.79 万元和 1,414.40 万元。

请你公司：

（1）按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示报告期营业收入构成，说明主要境外客户的名称、注册地、销售内容、金额及占比，以及终端客户情况；

（2）说明标的公司的收入确认政策及具体时点，境外销售收入与出口报关数据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况，收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形；

（3）说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定价公允性，与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形；

（4）结合报告期内境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率的匹配关系，说明境外收入增长的合理性与可持续性，以及国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响，是否已充分提示相关风险。

请会计师对问题（1）（2）发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示报告期营业收入构成，说明主要境外客户的名称、注册地、销售内容、金额及占比，以及终端客户情况

报告期内，标的公司按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示的营业收入构成如下：

金额：万元

注：其他业务收入主要为废料等零星销售，金额及占比较低。

由上表可见，标的公司的境外销售以直接出口为主，贸易商出口占比较低，报告期各期，标的公司的主要境外客户（覆盖报告期各期境外收入的比例不低于 70%）的名称、注册地、销售内容、营业收入金额及占营业收入的比例，以及终端客户情况如下：

金额：万元

上述主要客户占营业收入的比例分别为 50.50%、60.64%和 64.31%，占各期外销收入的比例分别为 77.22%、91.38%和88.73%，除欧洲鑫宇（终端客户包括佛吉亚、本特勒、BOA 以及普赫姆等）和 Oriental Corporate Trading Ltd.(HK)（终端客户主要为 Microfounds.r.l.等）为贸易商出口模式外，其余主要外销客户均为直接出口。

二、说明标的公司的收入确认政策及具体时点，境外销售收入与出口报关数据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况，收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形

（一）标的公司的收入确认政策及具体时点

1、收入确认的总体原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及具体时点

标的公司主要销售各类精密铸造件及精铸用自动制壳线生产线，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司产品分为境内销售和境外销售，结合内销、外销不同贸易模式及合同约定的交付条款，标的公司具体收入确认的时点：

（1）销售各类精密铸造件产品

1）境内销售

标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户确认后的相关单据时确认销售收入；境内业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收四种，收入确认时间点如下：

①寄售模式：收入确认时点为客户实际领用对账后确认收入。

②送货挂账模式：收入确认时点为客户签收并与客户对账后确认收入。

③中间仓模式：收入确认时点为客户从中间仓提货并与客户对账后确认收入。

④客户签收模式：收入确认时点为将产品交付给客户签收后确认收入。

2）境外销售

①在 FOB和 CIF贸易方式下，标的公司按照合同约定，将产品报关、离港，取得报关单和提单后确认销售收入。

②在 EXW贸易方式下，客户指定承运人至标的公司工厂提货，标的公司根据与客户签订的销售合同或订单将货物交付承运人出库后确认收入。

③在 DAP贸易方式下，标的公司以送达客户工厂后作为出口收入确认的时点。当存在中间仓模式的，按照合同约定客户从中间仓提货后确认收入。

（2）精铸用自动制壳线生产线设备

标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户验收确认后的相关单据时确认销售收入，收入确认时间点为将产品交付给客户并经客户验收后确认收入。

（二）结合出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口信用保险数据等，量化分析以上数据与外销收入是否匹配

1、出口报关数据（海关数据）

报告期各期，标的公司的出口报关数据与外销收入匹配关系如下：

单位：万元

报告期内，公司报关单收入与账面确认营业收入存在差异，主要原因系：一是DAP 贸易模式下，货物完成出口报关时，尚未运送至合同约定目的地，客户尚未完成签收或中间仓提货，商品控制权尚未转移，出口报关时点早于收入确认时点，由此产生时间性差异；二是境外泰国子公司的外销业务，其海关报关明细无法通过公开查询渠道完整取得，因此，报关单收入统计未覆盖该部分泰国外销收入，针对泰国子公司外销业务，中介机构已抽取相应的报关单资料等进行核对。

由上表可见，经调整后的报关单收入与标的公司的账面外销主营业务收入差异较小，报关单收入与账面外销主营业务收入存在匹配性。

2、外汇收款

报告期各期，标的公司外销相关收汇金额与外销收入匹配情况如下：

单位：万元

2025年度，公司外销收汇金额占营业收入的比例较上年有所下降。该变动主要系对墨西哥佛吉亚 2025年应收账款逾期回款导致，截至反馈回复日，该逾期应收账款期后已全部回款。标的公司的银行收汇情况与外销收入金额具有匹配性。

3、货运及物流单据

报告期各期，标的公司的货运及物流单据与外销收入匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司外销的运输方式主要为海运，主要贸易方式为FOB、CIF、EXW和 DAP，物流运输记录主要为货运公司提供的报关单及提单。在出口方式为FOB的情况下，出口运费保险费由买方承担，公司账面不体现相关费用。在出口方式为 CIF、DAP等出口方式下，出口运费保险费由标的公司承担，确认为标的公司费用。标的公司承担的出口相关费用主要包括工厂至港口的运费、进出口报关代理费、海运费及保险费，采用 DAP贸易术语下另承担货物运至指定目的地的全部运输费用。总体来看，标的公司出口相关费用占外销收入比例较为平稳。

4、出口信用保险数据

报告期各期，标的公司的出口信用保险数据与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

注：占比=投保原币金额\*当期美元月末汇率全年平均数/外销收入金额

由上表可见，标的公司每年在中国出口信用保险公司的投保金额较为稳定，主要系标的公司外销客户以长期合作的境外知名汽车零部件企业为主，客户合作关系较为稳定。中国出口信用保险公司对纳入承保范围的客户予以承保，承保对象为标的公司选定的且中国出口信用保险公司核定认可的可赔付主体，保险期间为每年 6月 15日至次年6月14日。

综上所述，标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口信用保险数据具有匹配性。

（三）收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形

报告期内，标的公司内销业务根据不同的业务模式分别以客户对账单、客户签收单等作为收入确认依据，外销业务根据与客户所采取的国际贸易术语分别以出口报关单、提单、客户签收邮件、发货单、中间仓提货记录等作为收入确认依据。

中介机构对标的公司的主要境内及境外客户执行了穿行测试，核查标的公司与销售相关的内部控制情况；对标的公司主要境内外客户执行了截止性测试，核查标的公司是否存在跨期，以及跨期收入是否经过适当的审计调整；对标的公司的主要境内外客户执行了走访及函证程序。

根据销售穿行测试、客户走访及函证等核查程序的结果，标的公司收入确认的单据完整，确认日期区间与相关单据载明日期区间一致，收入确认真实、准确、完整，不存在提前或延后确认收入的情形；根据报告期各期收入截止性测试的结果，标的公司不存在期后大额销售退回或冲销的情形。

综上，报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形。

三、说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定价公允性，与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形

（一）说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定价公允性

欧洲鑫宇主要从事汽车零部件、刀具等的贸易业务，由于欧洲鑫宇设立在海外，具有一定的渠道优势，标的公司早期在欧美市场的业务开拓主要依赖于关联方欧洲鑫宇。

随着标的公司的产品通过海外市场验证并获得客户认可，标的公司逐步实现对包括佛吉亚、本特勒以及普赫姆等多家国际知名汽车零部件厂商的直接供货，原终端客户陆续转化为标的公司直接客户。但仍存在部分终端客户的合作通过欧洲鑫宇进行，主要原因包括：

（1）部分终端客户要求采用 DDP国际贸易术语（卖方需负责办理进口国的清关手续等）进行结算，该国际贸易术语下卖方的风险显著上升，标的公司通过与欧洲鑫宇合作（标的公司与欧洲鑫宇采用的系 FOB国际贸易术语），由欧洲鑫宇再行销售给终端客户，能够有效降低标的公司的合同履约风险；

（2）部分终端客户订购的系老零部件，若变更为与标的公司直接合作，需重新履行验厂等程序，流程上较为繁琐；

（3）其他原因导致的通过欧洲鑫宇进行合作，如部分终端客户采购的零部件需要在欧洲进行进一步深加工，欧洲鑫宇采购后在欧洲当地进行热处理等工序后再行交付给终端客户。

由于其他业务收入主要系废料收入等零星收入，具有一定的偶发性，就主营产品的毛利率而言，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率与外销其他客户主营产品的毛利率对比如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率分别为 30.12%、33.43%和 32.19%，向境外其他客户销售的主营产品的毛利率分别为33.23%、31.11%和 31.58%，标的公司向欧洲鑫宇及向境外其他客户销售的毛利率均呈现一定的波动，主要系标的公司销售的铸件产品的规格、型号种类较多，不同规格、型号的铸件产品在尺寸、重量、工艺水平及复杂程度等方面存在差异，定价上亦会存在一定的差异。

在定价方式上，标的公司的主要定价逻辑如下：

（1）产品的规格、型号等。不同规格、型号的产品在工艺复杂程度上存在区别，对于工艺复杂程度较高的产品，通常定价上会高于工艺较为简单的产品；

（2）客户采购的频率及采购的金额的大小。对于采购频繁或采购金额较大的客户，通常在定价上会给予一定的优惠；

（3）外销客户所采用的国际贸易术语。不同国际贸易术语下，卖方承担的风险存在差异，若双方合作采用的国际贸易术语对于卖方的风险较高的（如 DAP国际贸易术语），则标的公司在定价上会考虑一定的溢价。

标的公司对包括欧洲鑫宇在内的主要客户主要系依据上述定价逻辑进行定价，从标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率来看，与其他外销无关联的第三方客户的毛利率并不存在显著差异，标的公司关联销售的定价公允、合理。

（二）与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形

报告期内，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品最终销往包括本特勒、佛吉亚、BOA以及普赫姆等终端客户，根据欧洲鑫宇关于终端销售的回函，其终端销售情况如下：

单位：万元

注：2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-4 月欧元对人民币汇率中间价为 7.7248、8.0965 和 8.0847。 由上表可见，欧洲鑫宇前五大客户主要为本特勒、佛吉亚、BOA以及普赫姆等企业。

根据欧洲鑫宇关于期末库存情况的回函，具体情况如下：

单位：万元

注：（1）2024年末、2025年末及 2026年 4月末欧元对人民币即期汇率分别为 7.5257、8.2355和 8.0057；（2）2026年 4月末的存货金额与2025年末金额一致，主要系欧洲鑫宇在每年进行年度报税时才会实际更新存货数据。

由上表可见，欧洲鑫宇的期末库存金额较低，主要系其维系正常经营的合理库存。

此外，根据对欧洲鑫宇之股东 Paul Schnaberich的访谈确认，标的公司向欧洲鑫宇销售的存货不存在长期积压的情形，不存在体外资金循环、利益输送等情形。

综上所述，标的公司与该等关联方的交易具有真实交易背景，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品实现了终端销售，除欧洲鑫宇外，标的公司不存在向其他关联方销售的情形，不存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形。

四、结合报告期内境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率的匹配关系，说明境外收入增长的合理性与可持续性，以及国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响，是否已充分提示相关风险

（一）报告期内标的公司境外收入情况

报告期内，标的公司的主营业务收入按销售区域构成如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司境外业务收入占比分别为 66.45%、67.32%和 73.61%，境外业务收入占比较高，且占比有所上升；2025年度境外收入较 2024年度增加2,301.41万元、增长比率为 8.15%，2026 年 1-4月年化后境外收入较 2025年度增加2,543.16万元，增长比率为 8.32%。标的公司的主要客户为佛吉亚、康明斯以及本特勒等在内的国际知名汽车零部件供应商，客户需求的增长带动公司境外业务收入提升。

（二）境外收入的增长与主要客户订单匹配性

报告期内，标的公司主要客户订单情况如下：

单位：万元

报告期内，主要客户向标的公司下达的订单金额持续增长，2025年度订单金额由上年度的 32,462.72 万元增加至 34,429.22 万元，增长 6.06%；2026 年 1-4 月年化后订单金额较 2025年度增加 2,069.38万元，增长比率 6.01%。报告期内，2025年度境外收入较上年度增加 2,301.41万元、增长比率 8.15%，2026年 1-4月年化后境外收入较 2025年度增加 2,543.16万元，增长比率 8.32%，标的公司主要客户订单金额与同期境外收入增长趋势一致，具有匹配性。

（三）境外收入与产能及产能利用率的匹配关系

报告期内，鑫宇精工及泰国鑫宇合计的熔模精密铸造产能及产能利用率如下：

注：产能利用率=实际产量/实际产能，2026年 1-4月为年化后数据。

报告期内，鑫宇精工及泰国鑫宇合计的熔模精密铸造产能分别为3,390.00吨、4,590.00 吨、4,590.00 吨；产能利用率分别为 95.75%、75.88%、80.59%。泰国鑫宇在 2024年底正式投产，2025年度标的公司产能较 2024年度增加 1,200.00吨。因2025年度泰国鑫宇产能处于爬坡期，标的公司熔模精密铸造产能利用率 2025年度较 2024年度有所下降，符合公司实际情况。境外收入增长与标的公司产能提升趋势一致。

报告期内，标的公司熔模精密铸造实际产量分别为 3,246.00吨、3,482.76吨、3,699.27吨，实际产量逐年提升，与公司境外收入变动趋势一致。

综上，标的公司境外收入增长与产能及实际产量具有匹配性。

（四）境外收入增长的合理性与可持续性

报告期内，标的公司境外收入分别为 28,248.55 万元、30,549.96 万元和11,031.04 万元，2026 年 1-4 月年化后境外收入为 33,093.12 万元，呈持续增长趋势，标的公司汽车零部件作为收入基本盘，略有增长，通用机械零部件增长较快。标的公司主要境外客户为佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克和普赫姆等全球知名汽车零部件及动力总成厂商。标的公司已通过上述境外客户严格的质量体系审核、现场审查、样品验证等事项，成为其体系内稳定量产的供应商。报告期内，标的公司主要客户订单的增长带动公司境外收入提升。

鑫宇精工作为专业的精密铸件制造及加工企业，建立了包括熔模铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整的精密铸件制造流程，产品覆盖汽车制造、通用机械、燃气轮机、航天航空等行业领域。不同赛道景气度形成互补，对冲单一行业周期波动，打开标的公司中长期收入增长空间。

1、汽车制造领域

标的公司第一大收入来源为汽车零部件业务，客户覆盖佛吉亚、康明斯、本特勒等全球头部厂商，主要服务欧美燃油乘用车及北美商用车存量市场。

北美市场： 燃油车长期占主导，皮卡、大型 SUV等车型以燃油为主，新能源渗透尚处早期。本土供应链壁垒高，认证通过后可持续稳定供货，较低的新能源渗透率拉长传统零部件业务生命周期，为公司存量订单提供延续性保障。

欧洲市场： 燃油车仍为基本盘，但受政策与电动化双重挤压，需求呈长期收缩态势。虽然新车市场增量放缓，但欧美汽车零部件整体市场规模仍然较大，标的公司业务规模在市场占比较低，行业增量放缓对其业务增速影响有限。当前存量规模仍可承接现有产能，且电动化迭代节奏不及预期，为公司业务转型预留了缓冲周期。

北美商用车： 核心客户服务于福特、通用、佩卡、戴姆勒等头部企业，配套燃油发动机及动力总成零部件。尽管行业已启动电动化转型，但现阶段电动商用车商业化规模有限、渗透偏慢，短期对传统燃油商用车市场冲击有限。

2、通用机械领域

标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客户需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业务稳健经营的基本盘。依托与康明斯、本特勒、GE Transportation等核心优质客户的长期稳定合作基础，标的公司通用机械零部件业务收入有望实现快速增长。标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。

2025年度，标的公司通用机械零部件业务增长主要来自康明斯、 Marioff相关业务贡献。预测期内，标的公司通用机械零部件业务有望实现较快增长，增长动力主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等客户的燃气轮机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统板块、纺织缝纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。标的公司通用机械零部件业务主要客户预测金额如下：

单位：万元

3、燃气轮机领域

2025年，全球 AI数据中心建设提速，叠加国内重型燃机国产化突破带来的产业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI预测，2025年全球燃气轮机市场规模约为 226亿美元，2026年将提升至 254亿美元，2026-2035年间市场规模 CAGR约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025年订单均大幅增长，交付周期已延至2029-2030年，供应链瓶颈凸显。

受全球电力短缺驱动，工业燃气轮机作为主力发电设备需求持续旺盛，为标的公司未来的能源业务带来强劲的增势动力，工业燃气轮机相关需求预计在未来 3-5年内将持续增长。

4、航空航天领域

随着国家加大航空航天和大飞机等战略项目的研发投入，航空发动机高温合金叶片、燃气轮机热端部件等精密铸件的需求持续上升。高温合金精密铸件作为航空航天、能源等国家战略领域的重要零部件，实现全面自主研发、突破关键核心技术瓶颈是我国近年来的重点发展方向。

标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件向航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行业固有的周期性波动风险。

综上，报告期内标的公司境外收入的增长系主要客户订单增长，且与标的公司产能及实际产量匹配，境外收入增长合理。标的公司汽车零部件作为核心主业，客户资源优质，欧美燃油车需求根基稳固，为公司现有业务提供稳定支撑；通用机械零部件业务有望实现较快增长；此外，燃气轮机、航空航天等高端装备领域高速发展，下游高端化、精密化、高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了持续增长的市场空间。标的公司正积极拓展新兴赛道，打开标的公司中长期收入增长空间，因此，标的公司境外收入具有持续性。

（五）国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响

1、国际贸易政策、关税对境外收入的影响

报告期内，标的公司主营业务境外收入按销售区域构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司来自北美洲和欧洲的主营业务收入合计金额分别为23,707.07 万元、26,597.32 万元、9,986.37 万元，占当期境外主营业务收入的比例分别为 83.92%、87.06%、90.53%，境外主营业务收入整体增长主要来源于北美及欧洲区域主要客户订单增加。

标的公司汽车零部件产品为燃油车发动机进出气系统、燃油系统、后处理系统及变速箱用精密铸件，属于动力总成核心零部件。

出口美国方面，2024年以来，美国对中国产汽车发动机、变速箱精密铸件主要适用 301关税。美国自 2025年 5月 3日起对进口乘用车、轻型卡车及发动机、变速箱、涡轮增压器等关键汽车零部件依据 232条款加征 25%关税。2025年美国决定根据美墨加协定（USMCA）免除墨西哥汽车零部件关税。

报告期内，标的公司通过与佛吉亚、康明斯、本特勒等客户在报价机制、关税承担、供货路径等方面协商安排，并由部分客户通过其泰国境外工厂采购或标的公司供货至境外生产基地（如墨西哥等生产基地）的方式优化供应链，使贸易政策相关成本未完全由标的公司承担。

出口欧洲方面，报告期内欧盟未对标的公司相关精密铸件加征针对中国产品的特别关税。

综上，报告期内，国际贸易政策变动及关税政策未导致标的公司境外销售收入出现大幅波动或显著下滑，未对标的公司经营业绩产生实质性不利影响。鉴于标的公司对欧美主要客户的销售占比较高，为保持经营业绩的稳定性，标的公司拟采取如下应对措施：

（1）标的公司已设立泰国子公司，除欧美客户的开拓外，未来寻求在其他区域取得突破；

（2）标的公司在汽车零部件领域占比较高，未来标的公司力求在通用机械零部件及其他零部件领域取得突破，平滑单一领域收入占比较高的影响；

（3）寻求与上市公司的业务协同。标的公司与上市公司同属汽车产业链，但在客户结构上存在显著差异，交易完成后，通过在业务上的协同与互补，力求在客户结构上取得进一步的突破，提升经营业绩。

上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针对境外销售收入占比较高及贸易政策变动风险披露如下：

“当前国际贸易环境复杂多变，部分国家或地区通过加征关税、设置贸易壁垒等方式推行贸易保护政策，导致全球产业链的稳定性受到冲击。报告期内，鑫宇精工境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 66.45%、67.32%和 73.61%，境外业务收入占比较高，尽管鑫宇精工与主要境外客户合作多年且合作关系较为稳定，但若未来国际贸易政策发生波动，或主要客户所在地政策环境发生重大变化，则可能对鑫宇精工订单的获取及经营业绩产生不利影响。”

2、汇率变动对境外收入的影响

标的公司境外收入主要以美元和欧元进行结算。报告期内，受人民币汇率波动影响，标的公司汇兑损益分别为-226.66万元、-206.19万元、389.74万元，占当期利润总额的比例分别为 2.56%、3.00%、17.83%。

报告期内，标的公司境外收入主要结算币种为美元和欧元，2023年至 2026年4月美元及欧元兑人民币的平均汇率波动情况如下：

注：平均汇率为国家外汇管理局公布的全年所有交易日人民币汇率中间价之和／全年交易日天数。

报告期内，美元、欧元兑人民币的汇率波动率均未超过 5%。假设标的公司境外收入、外币原币收入及其他因素保持不变，人民币平均汇率变动 2%、5%的情况下，对标的公司境外收入的具体影响测算如下：

单位：万元

由上表可知，汇率变动对公司境外收入具有一定的影响，公司为应对汇率波动的风险，制定了应对措施，以降低汇率波动风险对公司经营业绩的影响。具体应对措施：（1）密切关注外汇市场动态及结算汇率变化，持续加强对财务人员外汇风险管理能力的培训，提升团队风险意识和专业应对水平；（2）根据汇率波动趋势及实际人民币资金需求，灵活调整结汇窗口期与结汇周期，以规避汇率波动风险，减少对公司财务状况的负面影响。

综上所述，汇率变动对公司境外收入存在一定影响，但公司针对汇率波动风险已采取了积极的应对措施，减少汇率波动对公司经营业绩的影响。

上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针对汇率波动风险披露如下：

“报告期各期，鑫宇精工汇兑损益金额分别为-226.66 万元、-206.19 万元和389.74万元（“-”代表汇兑收益）。标的公司的客户主要系国际知名汽车零部件供应商，款项结算主要以美元或欧元等外币结算，产品最终售价调整滞后于汇率波动，导致标的公司需承担汇率变动带来的汇兑损益。同时，随着标的公司泰国工厂的逐步投产，预计海外业务规模将进一步扩大，标的公司外币敞口将进一步增加，若未来人民币汇率出现不利变动，标的公司可能产生较大金额的汇兑损失，进而对当期净利润产生重大不利影响。”

五、中介机构核查意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的境外销售占比较高且有所上升，境外销售中存在部分贸易商出口模式，标的公司已在本回复中对终端客户的情况进行了说明；

2、标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据匹配，标的公司对大部分外销客户已进行出口信用保险投保；报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形；

3、标的公司通过欧洲鑫宇等关联方销售主要系为了解决部分客户要求采用DDP国际贸易术语以及部分存量老型号产品延续合作等原因，通过欧洲鑫宇进行合作具有必要性与商业合理性，标的公司对客户定价采取的系结合规格、型号、采购量、国际贸易术语等多方面因素进行定价，标的公司对欧洲鑫宇销售的毛利率与外销其他第三方客户的毛利率不存在显著差异，向欧洲鑫宇销售的定价公允、合理，与该等关联方的交易具有真实交易背景，不存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形；

4、报告期内标的公司的境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率存在匹配关系，境外收入增长具有合理性与可持续性，为有效应对国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响，标的公司通过设立泰国子公司的形式进行应对，草案中已充分提示相关风险。

（二）就问题（1）（2），经核查，会计师认为：

1、标的公司的境外销售占比较高且有所上升，境外销售中存在部分贸易商出口模式，标的公司已在本回复中对终端客户的情况进行了说明；

2、标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据匹配，标的公司对大部分外销客户已进行出口信用保险投保；

3、报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形。

问题9、关于标的公司研发投入及创新属性

草案显示，报告期内标的公司研发费用分别为 1,733.04 万元、1,983.42 万元和 647.34 万元，研发费用占主营业务收入的比例分别为 4.08%、4.37%和 4.32%。标的公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。

请你公司：

（1）说明标的公司研发人员数量及占比、研发机构的设置情况、报告期内研发投入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利情况；

（2）说明标的公司核心技术的来源及先进性，与主要产品、主要客户的对应关系，是否存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形；

（3）说明高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质的取得时间、有效期及复审安排，是否存在影响资质存续的风险；

（4）说明标的公司技术与上市公司现有技术的互补性，本次交易是否有助于提升上市公司关键技术水平。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司研发人员数量及占比、研发机构的设置情况、报告期内研发投入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利情况

（一）标的公司研发人员数量及占比

鑫宇精工系高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。鑫宇精工的研发人员数量及占比如下：

（二）研发机构的设置情况

鑫宇精工的研发机构设置主要为精密铸造研发部。精密铸造研发部负责新品铸件研发、铸造工艺升级、模具结构优化、材料适配研发、试制试验、技术攻关、知识产权申报、技术资料管理、生产技术支持等全部研发相关工作。精密铸造研发部设研发总监 1名，下设项目研发组、工艺优化组、试验检测组，各组设组长 1名，根据项目需求动态调配研发工程师和试验专员，形成层级清晰、分工明确、协同高效的研发组织体系。

研发总监负责全面统筹研发部整体工作，制定部门年度、季度研发规划与技术创新目标，审批所有研发项目立项、预算、工艺方案、试验计划及成果落地方案等。

项目研发组主要负责精密铸造新品铸件市场调研、需求分析、可行性论证，编制新品研发立项报告、研发方案、进度计划，开展新品结构设计，跟进新品全流程试制、试产，完成新品研发总结、技术交底及量产落地对接，主导新品技术迭代升级。项目研发组同时负责所有研发图纸、工艺文件、试验报告、研发方案、立项资料、成果资料、知识产权资料的整理、归档、保管、更新，落实技术保密制度，管控技术资料安全，确保资料完整、规范、可追溯。

工艺优化组主要针对现有精密铸造生产工艺进行优化改良，制定工艺优化方案、参数调整标准，编制以及更新铸造工艺文件和作业指导书，为生产车间提供全程工艺技术支持，指导车间规范执行新工艺和新参数，跟踪工艺落地效果，持续迭代优化，稳定产品质量。

试验检测组主要负责研发过程中各类试样、新品铸件的试制试验、性能检测、尺寸校验，严格按照精密铸造检测标准，完成铸件力学性能、金相组织、密封性、尺寸精度、表面粗糙度等指标检测，精准记录试验数据、试验过程及异常情况，出具完整试验报告。

鑫宇精工产品研发环节主要包括立项论证、方案编制、试验实施、方案优化、成果验证以及生产执行，由项目负责人开展前期调研，结合精密铸造技术特点、市场需求、生产条件、成本预算，编制《可行性报告》，明确项目研发目标、技术难点、实施方案、进度节点、人员分工、经费预算、预期成果及风险预判。研发总监组织技术评审小组对立项报告进行评审，重点核查技术可行性、落地可行性、成本合理性、风险可控性，评审通过后报公司管理层审批，审批通过方可正式立项启动。项目完成全部研发、试验、验证工作，各项技术指标、质量标准、成本目标达成，资料齐全、数据完整，即可申请结题。项目负责人编制验收报告，汇总研发过程、试验数据、成果亮点、工艺标准、落地价值，由研发总监组织评审，评审通过后正式结题。

（三）报告期内研发投入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利情况

报告期内，鑫宇精工的研发投入及主要研发项目如下：

单位：万元

报告期内，鑫宇精工持续投入研发，常态化开展研发工作，围绕主营业务相关技术方向实施技术研究、工艺优化及新产品开发。标的公司在研发过程中积极推动技术成果转化，报告期内累计取得发明专利 8项和实用新型专利 3项，具体情况如下：

二、说明标的公司核心技术的来源及先进性，与主要产品、主要客户的对应关系，是否存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形

标的公司核心技术如下：

鑫宇精工熔模精密铸造产品均应用鑫宇精工核心技术，核心技术支撑熔模精密铸造产品的性能实现与工艺保障。报告期内，鑫宇精工的熔模精密铸造产品的客户包括佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克以及普赫姆等国际知名汽车零部件供应商。鑫宇精工的熔模精密铸造产品获得行业内知名客户的高度认可，在报告期内曾获得康明斯颁发的“2024年度 Doser战略伙伴奖”及“2025年度全球化先锋奖”、佛吉亚颁发的“2024年度最佳供应商最佳品质奖”，以及佛吉亚颁发的“2024年度优秀质量管理奖”。

鑫宇精工及其子公司存在部分专利为继受取得，具体如下：

上述专利系鑫宇精工从江苏理工学院继受取得，相关专利已完成转让，受让后鑫宇精工享有完整专利权，上述专利亦非鑫宇精工核心专利。其余继受取得专利均为鑫宇精工及其子公司原始取得，继受取得系鑫宇精工及其子公司内部转让所致。因此，鑫宇精工不存在核心技术来源于第三方的情形。

鑫宇精工自成立开始坚持技术创新，重视研发技术人才的引进和培养，已建立了较为完善的人才梯队，以自主研发为核心，核心技术均来源于自主研发，核心专利技术的发明人包括核心技术人员以外的其他员工，多项专利的发明人为核心技术人员以外的其他员工。因此，鑫宇精工不存在核心技术人员依赖的情形。

综上所述，标的公司是“国家级专精特新小巨人企业”、高新技术企业，标的公司核心技术均来源于自主研发，标的公司核心技术具备先进性，且均落地应用于主营业务，熔模精密铸造产品均应用鑫宇精工核心技术，熔模精密铸造主要产品的客户包括国际知名汽车零部件供应商，熔模精密铸造主要产品获得行业内知名客户的高度认可。标的公司除个别非核心专利系从外部继受取得外，其余专利技术均来源于自主研发，不存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形。

三、说明高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质的取得时间、有效期及复审安排，是否存在影响资质存续的风险

鑫宇精工的高新技术企业资格、专精特新“小巨人”资质具体情况如下：

鑫宇精工自 2012年起一直被认定为高新技术企业，并于 2024年 11月 19日取得最新的高新技术企业证书，有效期三年（即 2024年 11月 19日至 2027年 11月19日）。

根据《高新技术企业认定管理办法》，母子公司具备独立法人资格，高新技术企业资质认定应当分开认定，指标不可合并计算。报告期内，鑫宇精工母公司的研发人员、研发投入等主要指标符合高新技术企业的条件。本次重组完成后，鑫宇精工的控股股东将变更为上市公司。根据《高新技术企业认定管理办法》，鑫宇精工的控股股东发生变更，将不会影响其高新技术企业资格的认定。

鑫宇精工于 2023年 7月 1日被工业和信息化部认定为“专精特新‘小巨人企业”，其持有的“专精特新‘小巨人’企业”证书显示于2026年6月30日到期。根据工业和信息化部办公厅于 2026年 3月23日发布的《工业和信息化部办公厅关于开展 2026年度专精特新“小巨人”企业认定和复核工作的通知》，在复核通过名单印发前，2023年认定和复核通过的专精特新“小巨人”企业称号依然有效；复核通过名单印发后，2023年认定和复核通过的专精特新“小巨人”企业称号自动失效，以该名单内企业为准。截至本回复出具之日，鑫宇精工已提交复核申请，复核通过名单暂未印发。根据江苏省工业和信息化厅于 2026年 6月 24日发布的《江苏省工业和信息化厅关于 2026年专精特新“小巨人”申报和复核拟推荐企业名单的公示》，鑫宇精工已完成公示。

若鑫宇精工后续无法通过“专精特新‘小巨人’企业”资质复核，该资质并非鑫宇精工开展生产经营活动所必须持有的行政许可、行业准入资质或核心技术专利权，亦不会导致其拥有的核心技术、专利权失效或削弱其产品竞争力，不会对鑫宇精工的持续生产经营能力构成重大不利影响或实质性障碍。

根据《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》，有效期内专精特新“小巨人”企业发生重组、控制权变更等与认定条件相关重大变化的，应当自该重大变化发生之日起 3个月内，登录优质中小企业梯度培育平台提交重大变化情况报告表。根据《高新技术企业认定管理办法》，有效期内高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。本次重大资产重组完成后，标的公司将变更为上市公司子公司，属于前述规则项下重大变化情形。上市公司及标的公司已充分知悉前述法定义务，已制定工作安排，将在重组实施完毕后的 3个月内完成平台填报，本次重大资产重组不存在影响鑫宇精工前述资质存续的风险。

综上，鑫宇精工的高新技术企业资格不存在资质存续的风险，鑫宇精工的专精特新“小巨人”资质的续期复审事宜已完成公示，不存在资质存续风险。

四、说明标的公司技术与上市公司现有技术的互补性，本次交易是否有助于提升上市公司关键技术水平

标的公司技术与上市公司现有技术存在互补性，本次交易有助于提升上市公司关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的技术工艺、生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。

美心翼申自成立以来，一直专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘及配件如衬套、连杆等。公司于 2020年被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，是业内知名的国际化精密机械零部件制造专家。鑫宇精工为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高精度、高可靠性熔模精密铸造件的研发、生产和销售以及精密加工制造。鑫宇精工以熔模精密铸造为核心，但其业务包括精密机加工等后续工序。熔模精密铸造能够形成具有复杂结构和较高尺寸精度的铸件，但部分产品仍需根据客户图纸和终端零部件的功能要求进行进一步机械加工，以最终达到产品尺寸、公差及表面质量要求。因此，精密机加工是鑫宇精工完整制造工艺体系的重要组成部分。上市公司则长期以精密机械加工为核心制造能力，其曲轴等产品在毛坯基础上需要经过粗加工、热处理、精加工以及其他精密加工工序，以保证产品最终尺寸精度满足客户要求。上市公司与鑫宇精工均需要围绕客户图纸要求完成工艺方案设计、加工参数控制、设备及工装匹配、过程质量控制以及最终精度检测等工作，该等技术环节具有一定的可迁移性和可借鉴性。

综上所述，标的公司技术与上市公司现有技术存在互补性，本次交易有助于提升上市公司关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的技术工艺、生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内各期末，标的公司研发技术人员分别为 31、38和 37名，占员工总数的比例分别为 5.34%、5.86%和 5.64%。鑫宇精工的研发机构设置主要为精密铸造研发部。精密铸造研发部负责新品铸件研发、铸造工艺升级、模具结构优化、材料适配研发、试制试验、技术攻关、知识产权申报、技术资料管理、生产技术支持等全部研发相关工作。报告期内标的公司重视对研发项目的投入，研发投入分别为 1733.04万元、1,983.42万元和 647.34万元，报告期内标的公司累计取得发明专利 8项和实用新型专利 3项；

2、标的公司核心技术均来源于自主研发，标的公司核心技术具备先进性，且均落地应用于主营业务，主要产品均应用鑫宇精工自有专利技术，主要客户包括国际知名汽车零部件供应商，主要产品获得行业内知名客户的高度认可。标的公司不存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形；

3、鑫宇精工于 2023年7月 1日获工业和信息化部认定为专精特新“小巨人”企业，该资质有效期至 2026年6月 30日。截至本核查意见出具之日，鑫宇精工已完成相关公示程序。鑫宇精工的高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质不存在影响资质存续的风险；

4、标的公司技术与上市公司现有技术存在互补性，本次交易有助于提升上市公司关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的技术工艺、生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。

问题10、关于历史股权变动

草案显示，金鼎公司自 2001 年设立以来历经多次股权转让、股东变更及吸收合并，其中 2024 年 4 月钟伟珍将其持有的金鼎公司 18%股权无偿转让给其子韩育锋。

请你公司：

（1）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排；

（2）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排；

（3）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排

（一）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况

上市公司已在重组报告书中补充披露如下：

1、金鼎公司

股权转让，具体如下：

2、鑫宇精工

鑫宇精工自设立以来共发生 4 次增资及 5次股权转让，具体如下：

（二）说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排

金鼎公司及鑫宇精工的历次增资及股权转让系相关各方根据当时增资及转让背景协商确定增资及转让价格，均具有合理性。本次交易作价系交易双方根据标的公司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，主要原因如下：（1）本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，标的公司鑫宇精工最近一次股权转让作价系以 2023年1月 31日作为基准日评估作价，标的公司 2023年至今的经营业绩情况均有较大增长；（2）本次交易系标的公司控股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。

经金鼎公司现有股东荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红访谈确认，并由历史股东陆秀喜、钟伟珍出具声明确认函，均确认其持有或曾持有的金鼎公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。

经鑫宇精工现自然人股东及机构股东的实际控制人访谈确认，鑫宇精工股东持有的鑫宇精工股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。

本次交易对方 Tong Kin Shing、Paul Schnaberich、荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红已签署《交易对方关于标的资产权属情况的承诺函》，确认其合法拥有标的资产的全部权益，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排或以其他任何方式代他人持有股权的情形。

综上，金鼎公司及鑫宇精工股权结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

二、说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排

（一）泰州鑫徕投资中心（有限合伙）

泰州鑫徕投资中心（有限合伙）合伙人为标的公司现任及曾任董事、监事、高级管理人员、核心员工，其中标的公司实际控制人程雪梅为普通合伙人，具体合伙人名单与出资比例情况如下：

如上表，标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）其他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系或其他安排。

（二）泰州金鑫投资中心（有限合伙）

如上表，泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇共同控制的持股平台。

三、结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司

及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排

根据交易对方出具的调查表，交易对方最近三年的任职及履历情况如下：

（一）荆剑

（二）程雪梅

（三）韩育锋

（四）蒋慧卿

（五）曹宝红

最近三年，其未在任何单位任职。

（六）Tong Kin Shing

最近三年，其未在任何单位任职。

（七）Paul Schnaberich

根据上述交易对方的任职及履历情况，并结合交易对方出具的调查表，交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、已补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况；本次交易作价系交易双方根据标的公司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，一方面系本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，另一方面本次交易系标的公司控股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性；标的公司股份结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；

2、标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）其他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系或其他安排。泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇共同控制的持股平台；

3、结合交易对方的任职及履历情况，交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。

问题11、关于对上市公司财务数据的影响

草案显示，本次交易完成后，上市公司商誉将增加 1.13 亿元；根据备考审阅报告，截至2026 年4 月 30 日，上市公司资产负债率将由 17.27%上升至 52.04%。请你公司：

（1）列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化分析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响；

（2）说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利预测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏感性进行量化分析。

请会计师发表意见。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化分

析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响；

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

根据上表，本次交易完成后，2025年度及 2026年 1-4月上市公司净资产分别增加 12,641.99 万元、12,490.79 万元，增长率分别为 20.59%、20.31%；营业收入分别增加 46,036.22 万元、15,219.33 万元，增长率分别为 105.17%、111.73%；净利润分别增加 3,465.49 万元、1,222.83 万元，增长率分别为 119.83%、1,636.76%。交易后，上市公司净资产、营业收入及净利润均有所增长，且营业收入及净利润增长比率超过100%。

本次交易后，上市公司 2026年 4月末资产负债率由 17.27%上升为 52.04%，主要原因系：（1）本次交易对价 46,606.07 万元，其中拟使用自有资金支付14,006.07万元、并购贷款支付 32,600.00万元，自有资金支付部分和并购贷款均模拟合并为负债，导致模拟合并后新增其他应付款-股权收购款 14,006.07万元及长期借款本金 32,600.00万元；（2）2026年4月30日，鑫宇精工资产负债率为33.74%，高于上市公司资产负债率17.27%，模拟合并后导致上市公司资产负债率上升。

本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力。

二、说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利预测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏感性进行量化分析。

（一）说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据

根据《备考审阅报告》，截至 2026年4月 30日，本次交易后上市公司商誉账面价值为 11,301.03万元，其中包括本次交易前标的公司账面商誉 90.33万元及本次交易形成商誉11,210.70万元。

本次交易公司从个人股东处直接取得鑫宇精工 17.7109%的股权、并通过收购金鼎公司 100%的股权间接取得鑫宇精工52.2052%股权，收购形成商誉的具体计算过程如下：

1、公司直接取得鑫宇精工股权层面，从个人股东 Paul Schnaberich 和 TongKin Shing 收购共计 17.7109%股权产生商誉计算过程如下：

单位：万元

2、公司间接取得鑫宇精工股权层面，收购金鼎公司 100.00%股权产生商誉计算过程如下：

单位：万元

3、本次收购合并形成商誉过程如下：

单位：万元

4、本次交易对价

根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第 1257号），截至评估基准日 2026年 4月 30日，标的公司经评估后的股东全部权益为66,890.00万元（收益法）。根据上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产总对价为46,606.07万元，其中各交易对方具体转让情况如下：

5、可辨认净资产的公允价值

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZH50196号），截至 2026年 4月 30日，标的公司经审计的归属于母公司所有者的账面净资产为 38,939.79万元。标的公司存货、固定资产、无形资产等经亿通资产评估采用基础法评估增值 11,685.70万元，在此基础上计算出 2026年4月30日可辨认净资产的公允价值为50,625.49万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZH50197号），截至 2026年 4月 30日，金鼎公司经审计的归属于母公司所有者的账面净资产为 20,494.20万元；金鼎公司存货、固定资产、无形资产等经亿通资产评估采用基础法评估增值 5,935.40万元，在此基础上计算出 2026年 4月30日金鼎公司可辨认净资产的公允价值为26,429.60万元。

6、商誉

根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并，备考财务报表以上述交易对价与可辨认净资产公允价值份额的差额11,210.70万元，确认为本次交易的商誉。

本次备考报表以“假设交易于备考基准日已完成”为编制基础，交易尚未实际交割。公司已在备考报告中编制基础（八）进行了说明“本备考财务合并报表，不考虑计提可辨认净资产评估增值的递延所得税负债”。

鑫宇精工为高新技术企业，所得税税率为 15%，若考虑本次收购鑫宇精工评估增值递延所得税的影响，按 15%税率确认递延所得税负债，对商誉数据的影响如下：

单位：万元

综上，考虑评估增值计提递延所得税负债影响后，备考报表将增加商誉1,225.53万元，增加递延所得税负债1,752.86万元，减少少数股东权益527.33万元。

（二）公司盈利预测的可实现性及业绩承诺的可完成性

标的公司盈利预测如下：

单位：万元

标的公司汽车零部件作为收入基本盘，整体保持稳健经营，在维持现有业务规模的基础上，力争提升对主要客户的订单份额。通用机械零部件业务预计将有所增长，增长动力主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等客户的燃气轮机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统板块、纺织缝纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。

根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该款零部件未来 3-5年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。

日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的提货指令组织实施。截至 2026年 9月 30日，标的公司 2026年 5-9月已完成交付的在手订单金额与 2026年 10-12月排产待出货金额合计 33,434.28万元，占 2026年 5-12月预测营业收入 34,940.20万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在手订单储备充足，对2026年5-12月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：

标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持续性。

此外，燃气轮机、航空航天等高端装备领域高速发展，下游高端化、精密化、高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了持续增长的市场空间。标的公司正积极拓展新兴赛道，打开中长期收入增长空间。

根据《业绩承诺与补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）累计实现净利润不低于 19,800万元。标的公司 2026年 1-4月实现营业收入 15,219.33万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,673.61万元。标的公司 2026年 1-4月实现效益与预测的营收、盈利情况不存在较大差异，且标的公司在手订单充足，业务增长具有良好的持续性。

综上，标的公司盈利预测及业绩承诺系结合自身客户结构、在手订单及潜在定点函机会独立测算得出，具有可实现性及完成性。

（三）商誉减值对上市公司当期损益的敏感性分析

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。具体步骤如下：

1、资产组的确定

资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

公司根据相关规定划定商誉对应的独立资产组，该资产组或者资产组组合的账面价值包括商誉的分摊额。

2、确定资产组可收回金额

依据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者中的较高者。公司根据专业评估机构出具的商誉减值测试报告确定资产组的可收回金额。

3、测算确认减值金额

将包含商誉的资产组账面价值与可收回金额进行比较，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

4、商誉减值测试中关键参数的选取依据

（1）进行商誉减值测试时采用的资产组的划分标准为：主要由商誉、固定资产、无形资产等构成，对子公司收购的协同效应受益对象是整个资产组，且难以分摊至各资产，所以将商誉分摊至资产组；

（2）商誉减值评估采用的折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。以资产组税后现金流按税后折现率折现的现值和等于资产组税前现金流按税前折现率折现的现值和为基础。通过迭代的方式求出税前折现率；

（3）商誉减值测试时采用的收入增长率、利润率等经营参数，是根据资产组历史年度的经营业绩及其发展历程、技术积累，结合行业发展趋势以及公司的发展规划和经营计划进行审慎预测；

（4）商誉减值测试预测期根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定的建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年。

如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司财务状况潜在的影响，本次交易进行敏感性分析。

为测算商誉可能发生的减值对上市公司当期损益的影响，假设商誉减值比例分别为 5%、10%、15%、20%、50%、60%和 100%，不同比例下对上市公司 2025 年度及2026年1-4月备考净利润的敏感性分析如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司净资产。公司净利润对商誉减值的敏感性较高，在假设商誉减值比例为 5%、10%、15%、20%、50%、60%、100%的情景下，商誉减值损失金额同步增加，对上市公司的损益造成一定程度的不利影响。当商誉减值比例达到60%时，将导致上市公司最近一年的净利润为负。

上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针对商誉减值的风险披露如下：

“本次交易完成后上市公司的商誉金额增加 11,301.03万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或鑫宇精工自身经营管理发生不利变化，导致鑫宇精工实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、上市公司已列示了模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，并量化分析本次交易对相关指标的影响。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力。

2、本次业绩承诺期内标的公司营业收入、净利润等的预测具备客户订单储备的支撑，预测具备合理性与可实现性。

3、备考财务报表商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》。上市公司已对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析。若标的公司实际盈利水平显著低于预期，将导致商誉发生减值，对上市公司的损益造成一定程度的不利影响，上市公司已在重组报告书中针对性提示了相关风险。

问题12、关于业绩承诺及补偿保障

草案显示，交易对方承诺鑫宇精工 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计实现净利润不低于 1.98 亿元；累计实现净利润不低于累计承诺净利润 90%的，视同完成不触发补偿。其中补偿义务人包括境外自然人 Paul Schnaberich、Tong KinShing。

请你公司：

（1）结合标的公司报告期经营业绩、在手订单、产能及产能利用率、主要客户采购计划等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，并与收益法预测数据进行对比分析；

（2）说明业绩补偿触发条件及补偿金额计算方式的设置依据，将“累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%”设定为不触发补偿的阈值是否合理，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；

（3）说明各补偿义务人的资产状况及偿付能力、履约保障措施（如保证金、股份质押、连带责任、违约条款等），并说明交易对方中的境外自然人 PaulSchnaberich、Tong Kin Shing 履行业绩补偿义务的可执行性及保障安排；

（4）说明减值测试的具体安排，以及业绩补偿与减值测试补偿的计算方式、分摊比例和衔接关系；

（5）结合补偿义务人的信用状况、是否存在债务违约、股份质押或司法冻结等情形，说明未来是否可能出现补偿义务人拒不履行或无法履行补偿义务的情形，你公司拟采取的应对措施及对中小投资者利益的保护安排。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司报告期经营业绩、在手订单、产能及产能利用率、主要客户采购计划等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，并与收益法预测数据进行对比分析

（一）标的公司报告期内经营业绩情况

单位：万元

报告期各期，标的公司的营业收入分别为 43,195.90 万元、46,036.22万元和15,219.33 万元，营业收入保持稳中有升，净利润分别为 7,437.23 万元、5,313.46 万元和1,808.38万元，2025年净利润有所下滑，主要原因系：

（1）泰国鑫宇在 2024年底正式投产，2025年产能利用率相对较低，固定资产折旧等固定成本较高，导致 2025 年度出现亏损，2025 年泰国鑫宇净利润为-2,511.64 万元；

（2）由于泰国鑫宇 2025年产能利用率相对较低，毛利率为负，泰国鑫宇针对期末结存存货依据成本与可变现净值孰低的原则在本期计提了存货跌价准备；此外，标的公司在前期对部分产品进行了备货，2025年度，公司结合该部分存货的库龄、市场行情等因素计提了存货跌价准备。

截至 2026年上半年，泰国鑫宇生产经营状态持续好转，前期制约盈利的不利因素已基本消除。一方面，基地产能利用率从投产初期的 30%稳步提升至 80%，产能释放效果显著，规模化生产效应逐步显现，有效摊薄了单位产品分摊的固定成本，生产单耗持续优化、生产效率大幅提升。另一方面，2026年1-6月整体毛利率成功回正，产品销售收入可有效覆盖营业成本及相关经营支出，不再存在大额存货减值风险。

综上，标的公司 2025年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因素导致，并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地产能利用率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体经营已回归稳健增长态势。

（二）基准日后标的公司在手排产订单

根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该款零部件未来 3-5年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。

日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的提货指令组织实施。截至 2026年 9月 30日，标的公司 2026年 5-9月已完成交付的在手订单金额与 2026年 10-12月排产待出货金额合计 33,434.28万元，占 2026年 5-12月预测营业收入 34,940.20万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在手订单储备充足，对2026年5-12月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：

（三）产能扩张与业绩承诺期内销量匹配关系

单位：吨