保定天威保变电气股份有限公司关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）拟增资扩股引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称国调二期），供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出资11,460 万元，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

bullet 本次交易构成关联交易bullet 本次交易不构成重大资产重组

bullet 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司2026年第三次临时股东会审议通过。

bullet 除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去12 个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

保变电气于2026年4月9日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，新胜公司通过增资扩股引入两名投资方供应链公司以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

新胜公司增资扩股项目在上海联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌结束后，联交所发来投资资格确认意见书，意向投资方为国调二期。因控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备）为国调二期股东，增资事项构成关联交易。公司于2026 年10月 9 日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资扩股并引入投资方供应链公司、国调二期，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，国调二期出资11,460万元。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，新胜公司注册资本变为 6,897.3 万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权结构如下：

单位：万元

2.本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026 年第三次会议审议通过。

（三）至本次关联交易为止，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去 12 个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1.供应链公司

供应链公司是保变电气控股股东中国电气装备的控股子公司。

供应链公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2.国调二期

国调二期是公司控股股东中国电气装备的参股子公司。

国调二期的主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次标的为新胜公司增资扩股后 40% 股权。

2.交易标的权属情况

新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

(一)本次交易的定价方法和结果

本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产22,920 万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，国调二期出资 11,460 万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

新胜公司本次资产评估的基准日为2025 年10月31日。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（报告号：中兴华专字(2025)第00000297 号），基准日新胜公司全部所有者权益合计17,891.60 万元。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第917号），经收益法评估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为22,920万元，评估增值5,028.40万元，增值率 28.10% 。

综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前估值为人民币22,920 万元，增资方以人民币5.54 元对应1 元注册资本的价格进行增资。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟与国调二期及供应链公司签署《股东协议》，主要内容如下：

（一）协议主体 甲方：保定天威保变电气股份有限公司 乙方：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 丙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司

（二）本次增资相关事项

1.经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920万元人民币。

2.根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。

（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜。

（三）付款及交割后安排

1.各方同意，投资方应在协议签订之日后7个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

2.自投资方缴付完毕本轮增资款之日起1 个工作日内，标的公司

应向投资人签发出资证明。

六、关联交易对上市公司的影响

本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。

本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司，不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司2026 年第三次临时股东会审议通过。

特此公告。