保定天威保变电气股份有限公司

二〇二六年第四次临时股东会

会 议 材 料

2026 年 11 月 12 日

目 录

1.保变电气二〇二六年第四次临时股东会会议须知......... 22.保变电气二〇二六年第四次临时股东会授权委托书 ....... 43.保变电气二〇二六年第四次临时股东会现场会议议程..... 5议案 1：关于调整 2026 年日常关联交易预计额度及预计 2027 年日常关联交易的议案.... ... 6议案 2：关于续聘中兴华会计师事务所并确定其 2026 年度审计费用的议案 ...... .... 17

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第四次临时股东会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东会的全体人员遵守执行：

1.股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3.股东会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确 保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4.股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5.股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

6.股东会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向秘书处报名，经主持人许可，方能发言或提出问题。

7.每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不

超过十分钟。

8.本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次会议议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9.参加股东会的股东及股东代表、董事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10.会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会2026 年 11 月 12 日

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第四次临时股东会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年11月 12 日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第四次临时股东会现场会议议程

会议时间：2026 年 11 月 12 日上午 9：30 会议地点：保定市天威西路2222 号公司会议室 会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司 董事、高级管理人员、见证律师

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员二、主持人报告现场出席股东人数及其代表股份数三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建 议》，股东及股东代表以举手方式表决四、宣读本次股东会议案五、股东及股东代表就本次股东会议题审议并表决六、公司董事、相关高级管理人员回答股东的提问七、计票人统计本次股东会议案现场表决情况八、总监票人宣布本次股东会现场表决结果九、主持人宣布保变电气二〇二六年第四次临时股东会现 场会议闭幕十、董事在股东会决议及会议记录上签字

议案 1

关于调整 2026 年日常关联交易预计额度及预计 2027 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2026年10月23日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整2026年日常关联交易预计额度及预计2027年日常关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘东升、赵永强、张超、刘延回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司召开2026年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2026年日常关联交易预计额度及预计2027年日常关联交易的议案》，独立董事认为：关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）2026年日常关联交易预计的执行及调整情况

2026 年 3 月 5 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，该议案于 2026 年 3 月 23 日经公司2026 年第二次临时股东会审议通过，公司对2026 年度日常关联交易进行了预计。（详见 2026 年3 月 6 日和 3 月 24 日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的有关公告）。

截至 2026 年 9 月 30 日，公司关联采购商品或接受劳务发生 126,133.22 万元，关联销售商品或提供劳务发生 63,987.26万元，共计 190,120.48 万元。因 2026 年业务计划预计情况有变化，需调整 2026 年度关联采购商品或接受劳务金额以及关联销售商品或提供劳务金额。计划执行及调整情况如下：

（三）2027年日常关联交易预计额度情况

2027 年关联采购商品或接受劳务预计总额 408,000 万元，关联销售商品或提供劳务预计总额149,000 万元，共计 557,000万元，详见下表：

二、关联方的基本情况

（一）关联方的基本情况

1.中国电气装备集团供应链科技有限公司（简称供应链公司）

统一社会信用代码：91310106MA7MBCP526

法定代表人：石丹成立时间：2022 年 3 月31 日注册资本：100,000 万元

注册地址：上海市静安区寿阳路 99 弄 1、2、3 号6 层

主营业务：许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2025 年 12 月31 日，资产总额 710,532 万元，净资产146,694 万元；2025 年度实现营业收入 101,138 万元，实现净利润 7,640 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额 815,211万元，净资产 165,553 万元；2026 年前三季度实现营业收入83,190 万元，实现净利润 7,267 万元。

2.中国电气装备集团国际电力有限公司（简称国际电力公司）

统一社会信用代码：91310106MACK30062R

法定代表人：张帆成立时间：2023 年 5 月18 日注册资本：200,000 万元人民币注册地址：上海市静安区康宁路 328 号901 室

主营业务：一般项目：电力设施器材销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；电池销售；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；工程造价咨询业务；工程管理服务；海水淡化处理；会议及展览服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 48,354 万元，净资产

43,540 万元；2025 年度实现营业收入 4,520 万元，实现净利润132 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额 107,115 万元，净资产 51,649 万元；2026 年前三季度实现营业收入 18,414 万元，实现净利润 196 万元。

3.山东电工电气集团有限公司（简称山东电工电气）

统一社会信用代码：913700005578584429

法定代表人：赵启成立时间：2010 年 6 月13 日注册资本：350,000 万元人民币

注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心 5 区 5号楼 16 层

主营业务：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 2,809,407 万元，净资产 845,506 万元；2025 年度实现营业收入 1,889,160 万元，实现净利润 70,281 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额2,739,174 万元，净资产 906,099 万元；2026 年前三季度实现营业收入 1,425,435 万元，实现净利润 71,596 万元。

4.保定同为电气设备有限公司（简称同为电气）

统一社会信用代码：9113060007879885XK

法定代表人：刘东升成立时间：2013 年 9 月10 日注册资本：5000 万元人民币注册地址：保定市天威西路 2399 号

主营业务：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

截至 2025 年 12 月31 日，资产总额 122,671 万元，净资产-47,167 万元；2025 年度实现营业收入 76,026 万元，实现净利润-3,013 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额 133,505 万元，净资产-44,483 万元；2026 年前三季度实现营业收入 51,587万元，实现净利润 2,792 万元。

5.中国西电电气股份有限公司（简称中国西电）

统一社会信用代码：91610000673263286L

法定代表人：赵永志成立时间：2008 年 4 月30 日注册资本：512,588.2352 万元注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座

主营业务：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 4,897,600 万元，净资产 2,597,267 万元；2025 年度实现营业总收入 2,381,300 万元，实现净利润 151,115 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额4,712,941 万元，净资产 2,665,850 万元；2026 年前三季度实现营业收入 1,881,465 万元，实现净利润 146,853 万元。

6.河南平高电气股份有限公司（简称平高电气）

统一社会信用代码：914100007126456409法定代表人：马新征成立时间：1998 年 12 月 14 日注册资本：135,692.1309 万元注册地址：河南省平顶山市南环东路 22 号

主营业务：业务范围涵盖输配电设备及其核心零部件的研发、设计、制造、销售、安装、检测、检修、服务及相关设备成套、电力工程总承包、全过程工程咨询、综合能源服务、电锅炉及热储能、海上风电并网装备、智慧电网装备等业务。核心业务为中压、高压、超高压、特高压交直流开关设备研发制造、销售安装、检修服务。

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 2,212,610 万元，净资产 1,176,835 万元；2025 年度实现营业总收入 1,251,693 万元，实现净利润 122,938 万元；截至 2026 年 9 月 30 日，资产总额2,193,814 万元，净资产 1,248,301 万元；2026 年前三季度实现营业收入 815,252 万元，实现净利润 130,539 万元。

（二）关联关系说明

供应链公司、国际电力公司、中国西电及其所属公司、山

东电工电气及其所属公司、平高电气及其所属公司、同为电气及其所属公司与本公司同受同一最终控制方中国电气装备集团有限公司（简称中国电气装备）控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。本公司与关联方之间发生的关联交易，定价原则合理、公允，不会形成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案 2

关于续聘中兴华会计师事务所并确定其 2026年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）为2026年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、中兴华基本情况

（一）中兴华简介

中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。

2025 年末合伙人数量 212 人、注册会计师人数1084 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532 人。

2025 年收入总额（经审计）219,612.23 万元，审计业务收入（经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（经审计）33,164.18万元。

2025 年度上市公司年报审计 197 家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额24,918.51 万元。

中兴华在制造业上市公司中有审计客户 119 家。

（二）投资者保护能力

职业风险基金：11,730 万元；职业保险累计赔偿限额：10,000 万元，计提职业风险基金及购买职业保险均符合监管规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在 20% 的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。在宁夏红山河食品股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在10% 的范围内对红山河公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

亨达案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决；红山河案件正在执行中。以上案件均不会对履行能力产生任何不利影响。

（三）近三年诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8次、行政监管措施 20 次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。

53名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、行政监管措施41 人次、自律监管措施11 人次、纪律处分 12 人次。

二、项目信息

（一）基本信息

1.项目合伙人、签字注册会计师：霍华东，2017 年取得执业注册会计师资格，2015 年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在中兴华执业，近三年签署2 家上市公司审计报告。

2.签字注册会计师：党李娜，2018 年取得执业注册会计师资格，2015 年开始从事上市公司审计工作，2022 年开始在中兴华执业，近三年签署1 家上市公司审计报告。

3.项目质量控制复核人：李晓思，2006 年取得执业注册会计师资格，2003 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在中兴华从事质量控制复核工作，至今复核过多家上市公司。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，且不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

根据审计范围和工作量，结合公司所处行业、业务性质及业务规模等情况确定，2026 年度审计费用共计 102 万元（其中，年报审计费用 83.5 万元，内控审计费用 18.5 万元），与 2025年度保持一致。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会2026 年 11 月 12 日