云南云维股份有限公司YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

云南云维股份有限公司2026年第一次临时股东会议案材料

会议时间：2026 年 8 月 14 日

会议地点：昆明市日新中路393号广

福城写字楼20楼会议室

请携本会议材料参会！

云南云维股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

目 录

云南云维股份有限公司股东会现场会议纪律....3

云南云维股份有限公司 关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案....5

云南云维股份有限公司 关于调整 2026 年度日常关联交易预计金额的议案....9

云南云维股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议议程

现场会议地点：昆明市日新中路393 号广福城写字楼20 楼会议室

现场会议时间：2026 年 8 月 14 日 14:30

现场会议主持人：董事长 刘磊

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年8月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始，并介绍本次股东会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；

二、宣读《云南云维股份有限公司股东会会场纪律》；

三、审议议案：

鉴于股东会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；

五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；

六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；

七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东会议案现场表决情况，并宣布现场会议休会；

八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；

九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》；

十、主持人宣读《云南云维股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议》；

十一、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

云南云维股份有限公司股东会现场会议纪律

为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、以及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东会会场纪律：

一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。

二、经公司审验后符合参加公司股东会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场。

三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东会的秩序和安全。

四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于会议审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。

六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根 据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使

表决权。

八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

九、在股东会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。

以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。

云南云维股份有限公司

2026 年 8 月 14 日

议案一

云南云维股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案

报告人：李猛

各位股东：

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于近日获悉，控股股东云南省能源集团有限公司（以下简称“云南能源集团”）拟将 2024 年做出的避免与云维股份同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他内容不变。

一、原承诺及第一次延期情况

2019年 6 月，云南能源集团以非公开协议方式收购云维股份原控股股东云南省国有资本运营有限公司持有的23.608%股份，成为公司控股股东。由于其在煤炭贸易业务方面与云维股份存在同业竞争情形，根据相关规则及监管要求，为解决和避免同业竞争，于2019 年 6 月4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在股份过户之日起 5年内积极协调控制的企业，综合采取多种方式稳妥推进与云维股份相关业务的整合。上述股份于 2019 年 9 月 9 日完成过户，相关承诺开始生效。

因原承诺到期前无法完成资产注入等业务整合工作，云南能源集团于 2024 年对原承诺进行第一次延期，将原承诺第 1 条之承诺内容修改为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之期限到期之日起二年（即 2026 年9 月 9 日）内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响”。该延期事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2024 年第一次临时股东大会审议通过。

二、原承诺具体内容

云南能源集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响；

2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、承诺再次延期的原因

云南能源集团成为公司控股股东后，高度重视、扎实推进、严格履行承诺，积极协调内部资源，推进公司相关业务整合、资产注入及主业转型等相关研究论证工作，助力公司转型发展。第一次延期以来，在云南能源集团的大力支持下，公司于 2024 年12 月 7 日发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2024 年12 月 9 日起停牌；2024 年 12 月23 日复牌并披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买云能（红河）发电有限公司（曾用名：云南能投红河发电有限公司）100%股权，以同步解决前述同业竞争事宜。自2024 年 12 月以来，公司每月定期披露重大资产重组进展公告。

云南能源集团正在积极推进本次交易的相关工作，交易各方尚未签署正式协议，尚需履行公司内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可实施，本次交易最终能否实施存在重大不确定性。在此情况下，预计无法在2026年9月9日承诺到期前完成资产注入等业务整合工作。

四、承诺变更的具体内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，结合重大资产重组推进相关情况，拟对承诺进行第二次延期。延期后的承诺具体内容为：

1.将《关于避免同业竞争的承诺函》第一条之承诺内容“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之期限到期之日起二年（即 2026 年9 月 9 日）内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。”修改为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之期限到期之日起二年（即 2028 年9 月 9 日）内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。”

2.除上述内容外，本公司变更后的承诺函将与《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之内容保持一致。

五、承诺变更对公司的影响

（一）云南能源集团本次承诺延期变更，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。

（二）云南能源集团将继续全力推进公司重大资产重组事项，积极协调解决相关障碍因素，推动交易条款决策、国资审批等各项前期工作，力争在承诺延期期限内完成云能（红河）发电有限公司（曾用名：云南能投红河发电有限公司）资产注入，同步解决煤炭贸易的同业竞争问题。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东审议。

2026 年 8 月 14 日

议案二

云南云维股份有限公司关于调整 2026年度日常关联交易预计金额的议案

报告人：李猛

各位股东：

根据公司及子公司日常经营及业务开展的实际需求，公司拓展电煤保供煤业务，导致业务量大幅上升，其他关联方交易金额也因市场行情及下半年预计开展情况需进行相应调整，为避免出现实际开展业务金额超过信息披露金额的情况发生，公司拟对 2026 年度日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：

单位：万元

注：上述金额为不含税金额

向关联人购买原材料、租赁房屋场地、服务等关联交易不进行调整。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东审议。

2026 年 8 月 14 日