华邦律师事务所

HUA BANGLAWFIRM

江西华邦律师事务所关于《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

二〇二六年七月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场二期办公综合楼7-8楼

电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347

邮编:330008

目 录

第一节 律师声明的事项......1

第二节 正文......3

一、收购人的主体资格......3

二、收购人的一致行动人江旅集团......9

三、收购人的一致行动人南昌江旅......13

四、收购人及其一致行动人关系的说明......17

五、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形......18

六、本次收购目的及收购决定......18

七、本次收购的方式......22

八、本次收购资金来源......28

九、本次收购免于发出要约的情况......29

十、本次收购的后续计划......30

十一、对上市公司的影响分析......31

十二、与上市公司之间的重大交易......37

十三、前六个月内买卖上市交易股份情况......38

十四、结论意见......38

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。

江西华邦律师事务所关于《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：江西迈通健康饮品开发有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）系依法注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”或“收购人”）的委托，担任贵司本次收购国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）项目之特聘法律顾问。

现根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《16 号准则》等现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定及要求，现就上市公司国旅文化投资集团股份有限公司拟通过向收购人发行股份及支付现金的方式购买其持有的润田实业股份，从而实现江西迈通对国旅联合的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。

三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。

四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。

五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述 分解使用。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第二节 正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人江西迈通的基本情况

根据《收购报告书》以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，江西迈通持有南昌市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本信息如下：

（二）收购人江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人

1、江西迈通的产权控制关系

截至本法律意见书出具之日，收购人江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）的产权控制关系结构图如下所示：

2、收购人江西迈通控股股东、实际控制人基本情况

江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，建银基金的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，江西省国资委的基本情况如下：

（三）收购人江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，江西迈通除控制江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）外，未控制其他企业。

润田实业的情况如下表所示：

截至本法律意见书出具之日，江西迈通的直接控股股东建银基金除控制江西迈通外，未控制其他企业。

截至本法律意见书出具之日，江西迈通的间接控股股东江旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本法律意见书不对江西迈通的实际控制人江西省国资委控制的其他核心企业进行披露。

（四）收购人江西迈通的主要业务及最近三年财务概况

1、江西迈通的主要业务

江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。

2、江西迈通最近三年的主要财务指标

江西迈通2023年至2025年的主要财务指标如下：

单位：万元

注1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产\*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年 末净资产\*100%

（五）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本法律意见书出具之日，江西迈通最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，江西迈通董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本法律意见书不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。

（八）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本法律意见书出具之日，江西迈通及其直接控股股东建银基金均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，具体情况参见本节之三、（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。因此，江西迈通的间接控股股东江旅集团存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本法律意见书不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在金融机构中拥有权益的股份情况进行披露。

二、收购人的一致行动人江旅集团

（一）江旅集团的基本情况

江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。

（二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况

1、江旅集团产权控制关系

截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人江旅集团产权控制关系结构图如下所示：

2、江旅集团控股股东、实际控制人基本情况

2024年因国有产权无偿划转，江旅集团的控股股东由江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。

截至本法律意见书出具之日，江西长旅集团的基本情况如下：

江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。

3、江旅集团及控股股东、实际控制人控制的核心企业

江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核心企业。

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的控股股东江西长旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参见本法律意见书第二节之一、（二）3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核心企业。

（三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况

1、江旅集团的主要业务

江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。

2、江旅集团最近三年主要财务指标

江旅集团2023年至2025年的主要财务指标如下：

单位：万元

注1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产\*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产\*100%。

（四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本法律意见书出具之日，江旅集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指江旅集团为被告且涉案金额超过江旅集团上一年度所有者权益10%以上）

（五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，江旅集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之一、（七）江西迈通及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本法律意见书出具之日，江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，具体情况参见本节之三、（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。因此，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本法律意见书出具之日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（八）江西迈通及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、收购人的一致行动人南昌江旅

（一）南昌江旅的基本情况

（二）南昌江旅的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况

1、南昌江旅产权控制关系

截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人南昌江旅资产管理有限公司（以下简称“南昌江旅”）产权控制关系结构图如下所示：

2、南昌江旅控股股东、实际控制人基本情况

江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名“江西省旅游产业资本管理集团有限公司”，以下简称“江旅资本”）为南昌江旅的直接控股股东，江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，江西省国资委为南昌江旅的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，江旅资本的基本情况如下：

江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。

江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。

3、南昌江旅及控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅控制的主要企业情况如下表所示：

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的直接控股股东江旅资本控制的主要子公司具体情况如下表所示：

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的间接控股股东江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）3、江西迈通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业。

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参见本节之一、（二）3、江西迈通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业。

（三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况

1、南昌江旅的主要业务

南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。

2、南昌江旅最近三年主要财务指标

南昌江旅2023年至2025年的主要财务指标如下：

单位：万元

注1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产\*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年 末净资产\*100%

（四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指南昌江旅为被告且涉案金额超过南昌江旅上一年度所有者权益10%以上）。

（五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，参见本节之一、（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，南昌大丰村镇银行有限责任公司基本情况如下：

除上述情形外，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本法律意见书出具之日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（八）江西迈通及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

四、收购人及其一致行动人关系的说明

截至本法律意见书出具之日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江旅集团，同时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购中属于一致行动人。

五、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的企业，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

六、本次收购目的及收购决定

（一）收购目的

1、完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力

上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司致力于打造具有江西特色的商品消费产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行一定的协同和互补效应，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。

2、注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化

根据标的公司财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润14,459.7万元和17,567.53万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

3、深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化

本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内“好水、好品、好物”等优质资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。

4、借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展

标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。

（二）本次收购已履行法定程序的情况

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次收购方案已经江西迈通内部有权机构批准；

（2）本次收购相关事项已获得江旅集团、南昌江旅、江西长旅集团的原则性同意；

（3）本次收购相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；

（4）本次收购已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议审议通过、2026年第四次临时会议审议通过。

（5）本次收购方案已取得江西省国资委批准；

（6）本次收购已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务。

（7）本次重组已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复。

（三）未来12个月股份增持或处置计划

截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划。但根据市场情况和公司的发展需求及其他情形而导致收购人需增持或处置国旅联合股份的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

收购人江西迈通就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

一致行动人江旅集团、南昌江旅就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依 照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 一致行动人江旅集团、南昌江旅就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函 》，承诺如下： “一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个 月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律 法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上 市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的 衍生股份；

七、本次收购的方式

（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，并通过其控制的南昌江旅间接持有上市公司4.73%的股份，合计持有上市公司24.30%的股份，系上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股份。

本次收购完成后，江西迈通将直接持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；控股股东及其一致行动人将合计持有上市公司39.41%股份，江西省国资委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

（二）本次收购的方式

本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份。

（三）本次收购支付对价的资产的基本情况

本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份。本次收购前，江西迈通持有标的公司润田实业51%股份。

1、润田实业的基本情况如下：

2、润田实业的主要财务数据：

根据华兴会计师出具的标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2026]25008850075号），标的公司报告期的财务报表如下：

（1）资产负债表

单位：万元

（2）利润表 单位：万元

（3）现金流量表

单位：万元

3、润田实业评估及作价情况

本次采用收益法和市场法对润田实业进行评估，评估基准日为2025年4月30日，并采用收益法的评估结果作为润田实业全部股份的评估值。根据金证评估针对上市公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的润田实业股东全部权益价值出具的《润田实业评估报告》（金证评报字【2025】第0394号），润田实业100%股份的评估值为300,900.00万元。

截至评估基准日，润田实业的评估情况具体如下：

单位：万元

由于上述评估的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次重组标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重组方案

（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排，参见本节之六、（三）未来12个月股份增持或处置计划。

截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人江旅集团持有的上市公司股份存在如下质押情况：

截至本法律意见书出具之日，除上述限制之外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

八、本次收购资金来源

根据上市公司国旅联合与江西迈通、润田投资及金开资本签署的相关协议，国旅联合拟以发行股份及支付现金方式向上述三家公司购买其持有的润田实业100%股份。本次重组完成后，国旅联合将直接持有标的公司润田实业100%的股份。因此，本次收购方式系江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份，江西迈通不涉及现金支付及收购资金来源问题。

本次收购中，收购人不存在收购对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

九、本次收购免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

本次收购完成前，收购人的一致行动人江旅集团及南昌江旅合计持有上市公司24.30%的股份；本次收购完成后，江西迈通及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将达到39.41%。

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的免于发出要约的情形。

截至本法律意见书出具之日，收购人免于发出要约事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见本节之七、（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况。

（三）本次免于发出要约事项的法律意见

本所已就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

十、本次收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

十一、对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次收购后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次收购后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为持续保持上市公司的独立性，江西迈通已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；

二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；

三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；

六、本承诺函自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

同时，为持续保持上市公司的独立性，江旅集团、南昌江旅已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；

二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；

三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；

六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司5%以上股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本法律意见书出具之日，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次收购不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次收购完成后，上市公司直接控股股东将变更为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更，为保证国旅联合及其中小股东的合法权益，江西迈通出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；

三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；

四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；

五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”

江旅集团和南昌江旅出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；

三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；

四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；

五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本法律意见书出具之日，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与上市公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，避免与上市公司发生不必要的关联交易，未来与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

同时，江西迈通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；

二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；

三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；

五、上述承诺自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。”

江旅集团、南昌江旅已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；

二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；

三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；

五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

十二、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。除上市公司已披露的关联交易外，收购人、收购人的一致行动人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本法律意见书出具之日前的24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与上市公司的董事、24个月内曾任监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日前的24个月内，收购人及其一致行动人没有对其董事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本法律意见书出具之日前的24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、前六个月内买卖上市交易股份情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2024年11月15日至2025年8月25日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2024年11月15日至2025年8月25日），收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况

十四、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格：本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见书壹式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于<国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页

江西华邦律师事务所

负责人：

杨爱林

经办律师：

湛文支

谌文友

陈 宽 陈 宽

2026年7月5日