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关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇二六年七月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份,并募集配套资金。 | ||
| 交易价格(不含募集配套资金金额) | 300,900.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江西润田实业股份有限公司 | |
| 主营业务 | 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所属行业为饮料制造(C152)-瓶(罐)装饮用水制造(C1522)。 | ||
| 其他(如为拟购买资产) | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☐是 ☑否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑是 ☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有 ☐无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 ☐无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业100.00%的股份和募集配套资金两部分,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 润田实业 | 2025年4月30日 | 收益法 | 300,900.00万元 | 153.83% | 100.00% | 300,900.00万元 | 无 |
由于上述评估的有效期截止日期为2026 年4 月30 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以 2025 年 10月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00 万元，较以2025 年4月30 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025 年4 月30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 江西迈通 | 润田实业 51.00%股份 | 46,037.70 | 107,421.30 | 153,459.00 |
| 2 | 润田投资 | 润田实业 24.70%股份 | 22,296.69 | 52,025.61 | 74,322.30 |
| 3 | 金开资本 | 润田实业 24.30%股份 | 21,935.61 | 51,183.09 | 73,118.70 |
| 合计 | 润田实业 100.00%股份 | 90,270.00 | 210,630.00 | 300,900.00 | |
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 3.20元/股,不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%,且不低于上市公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 |
| 发行数量 | 658,218,749股,占发行后上市公司总股本的比例为56.59%(不考虑募集配套资金) | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ☑否 | ||
| 锁定期安排 | 江西迈通出具承诺:“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让(由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定期安排);二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月;三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定,严格履行业绩承诺与盈利补偿义务,并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份;四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整;五、本公司将切实履行上述承诺,若违反本承诺函的相关承诺,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资出具承诺:“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让(由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定期安排);二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定,严格履行业绩承诺与盈利补偿义务,并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份;三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整;四、本公司将切实履行上述承诺,若违反本承诺函的相关承诺,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”金开资本出具承诺:“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让(由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定期安排);二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整;三、本公司将切实履行上述承诺,若违反本承诺函的相关承诺,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | ||
（五）募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金不超过93,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额(万元) | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次交易的现金对价 | 90,270.00 | 97.06% | |
| 支付中介机构费用等 | 2,730.00 | 2.94% | |
| 合计 | 93,000.00 | 100.00% | |
2、配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过93,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定,根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高值 | 资产净额与交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的资产(A) | 300,900.00 | 300,900.00 | 126,009.72 |
| 上市公司(B) | 42,513.07 | 8,469.22 | 36,473.03 |
| 财务指标占比(A/B) | 707.78% | 3552.87% | 345.49% |
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
3、本次交易相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；
4、本次交易已经上市公司董事会 2025 年第六次临时会议、2025 年第九次临时会议、2026 年第二次临时会议、2026 年第四次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已取得江西省国资委批准；
6、本次交易已经上市公司2025 年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
7、本次交易已经上交所审核通过。
8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
2026 年7月6日，上市公司已向交易对方支付第一笔现金对价15,000 万元。
2026 年 7 月 7 日，标的公司向上市公司出具了《江西润田实业股份有限公司持股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的公司唯一股东，持有标的公司20,500 万股股份，持有标的公司 100%股份。
标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。
（二）本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付剩余交易对价，包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项继续履行相关信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件；
2、本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕；
3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人：
陶劲松
李元江
于侍文
华泰联合证券有限责任公司
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