2025AENUAT

年度报告

公司代码：600248

公司简称：陕建股份

陕西建工集团股份有限公司2025 年年度报告

S C E G C

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。其中独立董事杨为乔因工作原因书面委托独立董事郭世辉代为出席并表决。

三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨海生、主管会计工作负责人杨耿及会计机构负责人（会计主管人员）王桂琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2026年4月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），公司总股本3,739,735,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票25,806,000股，即以3,713,929,286股为基数计算，合计拟派发现金红利74,278,585.72元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司股东会审议。详见公司2026年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-024）。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用 √不适用

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告存在一些基于对未来政策和经济走势的主观假设和判断而做出的预见性陈述，受诸多可变因素影响，实际结果或趋势可能会与这些预见性陈述出现差异。本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”“（四）可能面对的风险”相关内容。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....6

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....13

第四节 公司治理、环境和社会....37

第五节 重要事项....57

第六节 股份变动及股东情况....133

第七节 债券相关情况....141

第八节 财务报告....162

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

（一）建筑工程业务

建筑施工业务是公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。公司及子公司拥有建筑、市政公用、公路等施工总承包特级资质 19 个，甲级设计资质 30 个，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力，在建筑施工领域具备突出的资质、业绩优势和较高的综合竞争力。

报告期内，公司持续深耕建筑工程全产业链，积极应对宏观环境变化，深度融入国家及区域重大发展战略，不断深化业务转型升级，全力推动核心业务稳健发展。陕西省内基本盘保持稳定，一批标志性项目高质量交付，市场竞争力与品牌影响力持续增强；陕西省外重点聚焦粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀协同发展区、川渝双城经济圈以及新疆等区域，区域公司统筹带动作用逐步显现；海外市场拓展成效显著，年度合同额创历史新高，乍得恩贾梅纳体育场、萨摩亚警察学院等 3 个海外项目被商务部评为质量优良项目。在巩固传统优势的同时，公司积极布局战略性新兴产业赛道，大力拓展新能源、节能环保、新基建、智慧城市等领域项目。此外，公司大力推动智能建造与绿色建筑发展，通过深化 BIM 技术应用、推广装配式建筑、优化供应链管理等举措，有效提升项目履约品质与运营管理效率。

（二）石油化工工程业务

石油化工工程业务是公司业务的重要组成部分。公司在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验，具有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时积极向氢能储运、碳捕集利用与封存、化工新材料等高附加值领域拓展布局，面向国内外石油化工工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务。

报告期内，公司石油化工建设重点项目有序推进、履约能力稳步提升，能源工程一体化解决方案服务能力持续增强，石化工程建设核心竞争力持续巩固。靖边 LNG 项目实现空负荷一次性试车成功，安徽碳鑫乙基胺项目一次打通流程、产出合格产品；国家能源年产 360 万吨捣固焦项目、西气东输三线陕西段场站项目、延安原油储备库及配套设施项目、凯越煤化工 50 万吨/年甲醇制乙醇等项目顺利中交；碳鑫科技乙醇项目等多个项目荣获行业年度优秀设计奖。在国际化方面，成功签约埃塞俄比亚长输管道设计等多个海外石化工程项目，蒙古国原油管道等项目按计划稳步推进。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

从整体情况看，2025 年，我国经济顶住外部环境复杂多变和内部结构调整压力，全年 GDP总量首次突破 140 万亿元大关，达到 140.19 万亿元，同比增长 5.0%，增速位居全球主要经济体前列，圆满实现年度预期目标，展现出较强的经济韧性。全年经济运行呈现“稳中有进、向新向优”的高质量发展态势。尽管全国固定资产投资（不含农户）同比下降 3.8%，但政策端持续加力，财政赤字率上调，新增专项债与超长期特别国债额度增加，为“两重”建设（国家重大战略实施和重点安全领域能力建设）及城市更新等领域注入了确定性需求。服务业增加值增长 5.4%，对经济增长贡献突出，规模以上高技术制造业增加值占比持续提升，新质生产力培育成效显著，为经济长期向好奠定了坚实基础。

从行业看，2025 年，建筑业在宏观经济承压和房地产市场深度调整的背景下，积极应对挑战，持续推进转型升级。全年全社会建筑业实现增加值 86425.1 亿元，占 GDP 比重为 6.16%，持续发挥国民经济支柱产业作用。全国建筑业企业完成总产值 30.38 万亿元，新签合同额 31.53 万亿元，房屋建筑施工面积 113.52 亿平方米，同比均有所下降，部分传统领域业务收缩，行业面临阶段性压力。但同时，建筑行业正经历从“规模扩张”向“质量效益”转型的关键阶段，“存量优化、增量提质”的特征愈发鲜明：一方面，政策全力推进城市更新行动，加力实施城中村与危旧房改造，持续改造城镇老旧小区，并重点支持水利、能源、数字化新基建等“两重”领域，为投资结构优化提供了新动能；另一方面，行业转型升级步伐明显加快，按总产值计算的劳动生产率达到59.40 万元/人，同比提高 8.67%，智能建造、绿色建筑等技术渗透率持续提升。

综合来看，我国建筑业正处于新旧动能转换的关键时期，短期数据波动是转型深化的外在表现。随着新型城镇化、低碳建筑、智能建造等新兴高附加值领域加速发展，行业高质量发展的新动能将更加充沛。

三、经营情况讨论与分析

2025 年，面对行业深度调整与市场竞争加剧的复杂局面，公司始终保持战略定力，科学研判、主动应变，全年实现营业收入 1,279.04 亿元，同比下降 15.37%，实现利润总额 7.10 亿元，同比下降 83.31%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.25 亿元，同比下降 92.40%。尽管经营业绩承压，但全体员工勠力同心、攻坚克难、笃行实干，公司生产经营整体运行平稳，高质量发展内生动力持续增强。

市场经营结构协同发展。全年累计新签合同额 2,609.26 亿元，虽然经营规模受行业环境影响有所回落，但市场结构持续优化。陕西省内市场提质增效，新签合同额 1,286.08 亿元，先后中标高新至鄠邑高速复合通道工程项目、国家先进稀有金属技术创新中心等重大项目。陕西省外市场新签合同额 1,092.91 亿元，闽赣、鲁浙、苏皖等区域公司稳步发展，与省外地方政府及行业龙头企业的对接渠道持续拓宽，一批重点项目进入实质推进阶段，合作生态层次持续丰富。海外市场新签合同额 230.27 亿元，创历史新高，出海企业增至 17 家，泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦、东帝汶等国实现市场开拓“零突破”。整体看，陕西省外和海外市场新签合同额占比达 50.7%，超越省内合同额，多点支撑、协同发展的市场格局加速形成。

多元产业布局深入推进。公司坚持以结构升级为主线，锚定国家重大战略导向与建筑行业转型升级趋势，一手推动传统核心主业提质增效、筑牢高质量发展基本盘，一手培育战略性新兴产业提速突破、开辟可持续增长新赛道，持续优化“主业稳固、多元协同”的产业格局，为长远发展夯实根基、拓展空间。在传统优势产业领域，持续深耕核心赛道，石油化工板块稳步做强，相继拿下金象印尼三聚氰胺产业链项目一期 EPC 总承包、伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目工艺主装置区二标段等核心订单，山东日照 30 万吨原油码头等项目建设有序有力推进；城市更新业务紧跟新型城镇化建设部署与民生保障需求多点落地，顺利承接 64.83 亿元三兆村城中村改造工程总承包、19.34 亿元神鹿坊城中村改造住宅安置工程施工等重点民生保障项目；基础设施领域紧扣区域协同发展战略持续纵深发力，中标以高新至鄠邑高速复合通道工程为代表的一批关键交通项目，切实助力区域交通网络完善与互联互通水平提升。在战略性新兴产业领域，紧抓“双碳”战略机遇与绿色低碳产业发展风口，加快新能源、节能环保等赛道深度布局，高效推进志臻能源伊犁州伊宁县 100 万千瓦光伏制氢合成氨一体化项目（规模化制氢、氨部分）、广西全州凤凰岭 150MW 风电项目、陕西陇县 300MW/1200MWh 混合储能示范项目一期等多个新能源重点工程建设，持续培育绿色增长新引擎，为产业转型升级与高质量可持续发展注入强劲动能。

重大项目履约高质高效。公司以质量优先为导向、精细化管理为抓手持续提升工程品质和施工效率，打造标杆工程，树立品牌形象。截至报告期末 113 个西安市保回迁项目完工交付，有力保障安居宜居，彰显企业使命担当；西安咸阳机场三期、西安西南二环立交、西安地铁 15 号线等多个重点工程圆满交付；8 英寸高性能特色工艺半导体芯片生产线项目通线投产；延安安塞风电项目首台机组、毛乌素沙漠南缘国家能源 1000 兆瓦光伏项目并网发电；孟加拉天然气管道 EPC项目竣工移交；援乍得恩贾梅纳体育场荣获国际足联与世界田联“双认证”。针对重点项目监管实施“红、黄、绿”风控动态监管机制，服务支撑陕西省政务和公安厅大数据项目、张家堡片区城市公共空间更新与功能提升改造项目、延安原油储备库、铜川电子厂房、未来之瞳等一大批省、市重点民生工程高效安全履约。2025 年度荣获詹天佑奖优秀住宅小区金奖 2 项、国家级专项质量奖 15 项、省级优质工程奖 6 项、国家级 QC 成果 190 项、省部级优秀设计奖 5 项，创建国家级质量信得过班组 14 项。

科技创新厚植长效优势。创建国家、省级科技奖项 67 项（含省部级科学技术进步奖 6 项），省级建筑业创新技术应用工程 53 项，获得陕西省企业“三新三小”创新竞赛奖 33 项，主持或参与制定国家、行业及地方标准 11 项，取得软件著作权 45 项。持续聚焦产业升级转型，加快关键核心技术攻关，获批牵头承担 4项省级重点研发计划“关键核心技术攻关项目”，完成结题验收《基于全寿命周期的高墩大跨宽幅连续梁拱组合体系桥梁关键技术研究》等陕西省国资委科技创新专项资金项目 3 项、《基于乡村振兴战略下的砌体农房安全与品质提升关键技术研究》等陕西省科技厅“两链”融合企业（院所）联合重点专项项目 5 项。此外，3 家子公司入选陕西省国资委重点科技型企业，华山建设公司获批省级企业技术中心。

智能建造步伐坚实有力。边家村文化宫、沣东新城安置房、杨凌耕地保护与质量提升创新中心等3个项目入选陕西省智能建造与新型建筑工业化试占项目陕西化建公司在延安原冲储各库项目中采用储罐机器人实施除锈和涂漆，对 4 台 15 万方储罐施工，总面积超过约 10000 平方米。陕建新能源公司在神木摆言采当 400 兆瓦光伏 EPC 项目中采用光伏组件辅助安装机器人，以人机协同作业模式实地创新应用。华山路桥城市运营公司搭建桥梁健康监测体系，实现“感知—传输—分析—预警”闭环管理，并针对道路运维应用搭载深度学习算法的轻量化巡查设备，自动识别46 类道路病害，涵盖裂缝、坑槽、桥头跳车、井盖异常等，识别准确率超 90%。

深化改革提升治理效能。持续提升治理能力，紧扣最新要求修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，由审计委员会承接原监事会主要职权，并全面督导子公司同步推进公司章程的系统修订，推动治理体系与规范要求向基层深度延伸。进一步加强董事会建设，修订《独立董事工作制度》，制定《子企业外部董事管理实施办法》，规范外部董事履职管理。稳步优化内部考核，充分发挥考核“指挥棒”作用，将战新产业合同签约额等指标纳入综合计划指标，鼓励引导资金、资源向战新产业集中。不断深化人才体系建设，2025 年一级建造师考试通过 721 人，其中公路工程、铁路工程、民航机场工程、水利水电工程等非房建领域专业通过人数均取得突破，加强高素质、复合型人才引育，特别是加大对项目经理、核心技术人才及青年骨干的培养力度，获批三秦英才特殊支持计划-科技创新领军人才 1 人、青年拔尖人才 1人，陕西省科技创新创业人才 1 人。

风险防控筑牢运营底线。公司将风险防控作为护航稳健运营、保障战略落地的基石，坚持系统观念与底线思维，逐步构建覆盖全业务领域、贯穿全管理流程、压实全组织层级的全面风险管理体系，推动风险管理由辅助支撑向前端引领、价值创造转型。持续完善并严格执行更为严谨的项目评审机制，精准研判市场形势与客户履约能力，从源头把控经营风险，推动项目承揽质量稳步提升、业务结构持续优化；持续推进清收清欠工作，加大工程款回收力度，健全“集团领导包抓+分子公司主体+清欠办督导”的三级责任体系，保障企业现金流安全稳定；持续推动合规管控向全链条、各环节纵深推进，聚焦海外经营、投融资等关键领域、重大项目及重要环节，强化合规指引与穿透式检查评估，确保合规管理体系全面有效运行；持续夯实安全管理，修订并完善《安全风险分级管控和隐患排查治理体系建设标准》等多项安全管理制度，引入第三方机构开展常态化安全与消防检查，切实提升隐患排查整治质效，严格落实安全生产奖惩机制，层层压实各级安全主体责任，全力保障企业安全生产形势总体平稳。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）品牌优势

公司具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力，在省级建工企业中稳居前列、在全国施工企业中名列前茅，是集投资、建设、运营三位一体的大型现代化综合建筑服务商。公司深入推进企业品牌建设，先后参与实施了一大批具有较强行业影响力的国家和省、市重点工程建设项目，“年年捧国优、岁岁创鲁班”成为常态，优质精品工程创建持续领跑陕西、行业领先，文明工地和观摩现场创建连年占据陕西省半壁江山，尤其近年来高精新特和急难险重等品牌项目显著增多，形成了良好的市场口碑，“陕建”品牌知名度、美誉度和影响力持续提升。报告期内，公司荣获“詹天佑奖”优秀住宅小区金奖 2项、国家级专项质量奖 15 项、省级优质工程奖 6 项，获评行业协会“质量管理先进单位”，在《人民日报》、新华网等中省主流媒体发布稿件 1800 余篇，行业知名度、影响力进一步提升。

（二）市场优势

公司在立足陕西本省的基础上，坚持省内、省外、海外三大市场协同发展，秉承以市场为导向、以客户为中心的经营策略，主动适应市场变化，分类制定经营策略，市场优势持续释放。在省内，公司牢牢把握根据地优势，深度融入地方经济，实现属地化公司全覆盖，紧紧抓住陕西省打造内陆改革开放高地、西安都市圈建设历史叠加机遇期，深耕与地市、高校等常态化对接，强化与省属国企上下联动、多级对抓，着力巩固提升省内市场占有率；在省外，公司紧跟国家发展战略，新设闽赣、鲁浙、苏皖等区域公司，重点聚焦粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀协同发展区、川渝双城经济圈以及新疆等区域，科学布局、深耕细作，形成了一批市场潜力大、发展基础牢固的战略区域市场；在海外，公司深融共建“一带一路”大格局，“走出去”企业加速扩容，海外市场拓展持续加快，在多个国家实现市场开拓“零突破”，海外品牌辨识度不断上升。

（三）创新优势

科技创新是发展新质生产力的核心要素。公司坚持科技创新驱动高质量发展，深入推进创新机制改革，持续强化创新管理基础，着力提升科技研发能力，全力抓实技术成果转化应用，努力促进科技创新与产业创新融合发展。创新平台体系持续优化，目前拥有 1 个国家企业技术中心、18 个省级企业技术中心以及省级院士工作站、博士后科研工作站、工程技术研究中心、校企联合研究中心、博士后创新基地、重点实验室等科技研发平台。近年来，公司累计斩获科研成果数百项，先后多次荣获国家级、省级科技大奖，主编、参编多项国家、行业及地方标准，为高质量发展注入源源不断的内核动能。

（四）资质优势

经过多年优势积累，公司及子公司在主营业务领域内获得了一系列行业最高等级资质，基本涵盖建筑行业各细分专业领域，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。报告期内，公司及子公司立足经营发展需要，稳步推进资质升级，陕建十建晋升建筑工程施工总承包特级资质，陕建机施取得中国钢结构制造特级资质，获得欧盟认证准入资格。公司及子公司主要资质包括（但不限于）：

（五）产业布局优势

公司聚焦主责主业确立了“运营引领、投资驱动、建造支撑”三位一体的产业发展思路，以收益模式、服务能力和长期现金流为目标，统筹资源整合、项目落地与资产盘活，依托施工全过程履约能力严控成本、工期、品质和风险，确保运营价值与投资收益通过高质量交付得以实现。围绕总体产业发展思路，公司构建形成了传统建筑主业与战新产业和新兴业务协同发展的产业体系。公司在巩固勘察设计、工程建造等传统优势基础上，重点布局城市基础设施运营、公共服务设施运营等领域，持续强化投资、设计、建造、运维、研发全产业链集成能力。在战略性新兴产业领域，大力拓展风、光、氢、核、储等新能源项目，积极布局固废治理、污水处理、垃圾资源化利用等节能环保业务。同时，稳步发展装配式建筑、新型建材、土地综合整治等新兴业务，不断丰富产业结构、拓展增长空间。

（六）人才优势

公司深入实施人才强企战略，着眼于企业长远可持续发展，注重各级各类人才的引进、培育和使用，持续畅通人才发展渠道，不断完善人才管理体系，绩效考核机制、薪酬激励机制持续健全，多元化中长期激励机制逐步实施，确保人才引得进、留得住、用得好，树立能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的选人用人导向，着力打造一支总量充足、结构合理、素质优良、作风扎实、能打硬仗的坚实人才队伍，为企业发展提供有力的人才支撑。公司现有各类中高级技术职称万余人，其中，高级职称 4100 余人；有一、二级建造师 11800 余人，其中，一级建造师 6300 余人。工程建设人才资源优势在全国省级建工集团中处于前列。

（七）文化优势

公司以“向善力建”为根本价值主张，“向善”是引领方向的灯塔，明心以知往；“力建”是实现目标的引擎，力行以求至，将陕建人“善良诚信的品质”“善战善成的铁军作风”“善待自然的绿色发展”“追求至善的匠心执守”“友善合作的共赢理念”及“济善社会的责任担当”融合在一起，并作为努力的目标，同时将竞争力、整合力、引领力、创新力、执行力及内驱力作为实现目标的引擎，形成陕建核心价值定位。公司秉承“世界一流运营投资建设服务商”的愿景，以“弘扬建筑文明、营造美好生活”为使命，坚持“人本、创新、担当、协作、共赢”的核心价值观，发扬“敬业守信、勇担责任、建造精品、追求卓越”的企业精神，传承红色基因，践行“向善力建”，以一流的企业文化“软实力”强化公司高质量发展“硬支撑”。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司新签合同总额 2,609.26 亿元，全年实现营业收入 1,279.04 亿元、同比下降15.37%，实现利润总额 7.10 亿元、同比下降 83.31%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.25 亿元、同比下降 92.40%。截至报告期末，公司总资产 3,497.33亿元，同比下降 0.98%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系受市场环境影响，导致建筑施工营业收入规模下降所致。

营业成本变动原因说明：主要系营业收入规模下降导致营业成本同比例下降。

销售费用变动原因说明：主要系公司加大了省外及海外市场拓展、品牌建设推广力度所致。

管理费用变动原因说明：主要系公司加大了清收清欠力度和加快了资产重组进度，加强了对资产风险评估和管控，相关法律服务及中介机构费用相应增加。

财务费用变动原因说明：主要系本期财务利息费用增加所致。

研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、支付劳务有关的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期 PPP 项目投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期筹资活动的流入增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2025 年实现营业收入 1,279.04 亿元，同比减少 232.35 亿元，降幅为 15.37%，主要是受市场环境影响，业务增速减缓，建筑施工收入减少所致；发生营业成本 1,133.80 亿元，同比减少 201.01亿元，降幅为 15.06%，主要是受市场环境影响，业务增速减缓，建筑施工收入减少所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,574,961.60万元，占年度销售总额12.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额599,158.51万元，占年度销售总额4.68% 。

前五名供应商采购额615,433.58万元，占年度采购总额5.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额393,585.13万元，占年度采购总额3.47%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：上表中客户为前 5 名客户中新增客户。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：上表中供应商为前 5 名供应商中新增供应商

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产8,894,851,160.78（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.54%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

公司所处行业为建筑业，行业相关信息敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”“二、报告期内公司所处行业情况”中的有关内容。

√适用 □不适用

建筑行业经营性信息分析

1、 报告期内竣工验收的项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

其他说明： □适用 √不适用

2、 报告期内在建项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明： □适用 √不适用

3、 在建重大项目情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

4、 报告期内累计新签项目

√适用 □不适用

报告期内累计新签项目数量2,683（个），金额2,609.26亿元人民币。

5、 报告期末在手订单情况

√适用 □不适用

报告期末在手订单总金额3,901.61亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额843.14亿元人民币，在建项目中未完工部分金额3,058.47亿元人民币。

其他说明：

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

公司严格按照内部管理制度批准和实施各项对外投资，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益。报告期内，公司累计实施对外投资金额在股东会审议通过的 2025 年度授权对外投资额度范围之内。

截至报告期末，公司长期股权投资（联营企业）余额 38.76 亿元，比期初增加 27.62%。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

截至报告期末，公司权益比例超过 51%的 PPP、BOT 等投资项目共 31 个，总投资合计 6,997,410.72 万元，报告期内投资项目合计完成投资 548,044.01万元，累计完成投资 3,328,028.87 万元。

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股子公司将合计持有的账面原值为 764,242.31 万元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格为应收账款的评估值728,521.03 万元。详见本报告“第五节 重要事项”“十二、重大关联交易”“(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易”相关内容。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

纳入合并财务报表范围的结构化主体：

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.绿色低碳转型加快推进，迈入制度化、规模化新阶段

“双碳”战略牵引下，建筑业绿色化已从“政策引导期”迈入“制度约束期”，释放出系统性、万亿级的市场机遇。政策体系系统性增强，全国碳市场扩围至水泥等行业，绿色建材政府采购政策覆盖城市扩至 101 个，产品种类增至 108 种，在公共工程中形成刚性需求。技术层面，“六零工厂”从蓝图走向现实，碳捕集利用与封存、固废资源化等前沿技术步入工业规模示范阶段。同时，建筑领域作为全球碳排放的主要来源之一，其能效提升与可再生能源应用正催生巨大的投资契机，联合国环境署《2024-2025 全球建筑业现状报告》预计到 2030 年全球相关领域投资规模有望达到 24.7 万亿美元。绿色低碳已从企业的“加分项”转变为影响市场准入与核心竞争力的基础性要求，为先行布局者构筑了坚实的竞争壁垒。

2.智能建造深化推广应用，深度赋能产业变革

建筑业“数智化”转型进入收获期，驱动全产业链效率革命。政策层面，国务院“人工智能+”行动明确了将“人工智能+产业发展”作为重点，住建部《智能建造技术导则（试行）》正式印发，加快推进智能建造技术在工程建设全生命期应用。建筑产业互联网平台加速整合设计、物流、施工全链条数据流，构建“数字孪生”工地，推动项目管理从“经验驱动”向“数据驱动”根本性转变。数字化转型不仅是降本增效的工具，更是重构行业竞争格局、决定企业未来市场地位的关键变量。

3.城市更新行动全面提速，资金保障体系持续健全完善

新型城镇化进入“存量提质”阶段，城市更新成为稳投资、惠民生、促转型的核心引擎。2025年，政策与资金支持力度空前，中央财政预算内投资设立城市更新专项，对入选的示范城市给予最高 12 亿元定额补助。地方专项债强力支撑，2025 年前三季度，全国发行的新增专项债中，涉及城中村改造的金额达 816 亿元，同比增长约 1.4 倍，城镇老旧小区改造、棚户区改造专项债发行金额分别达 632 亿元和 1302 亿元，金融工具创新亦持续突破。资金支持体系呈现“中央补助专项债+社会资本”的多元化协同格局，为“运投建”一体化模式提供了长期稳定的资金保障。预计城市更新将拉动数万亿以上的投资规模，并重点向管网改造、停车场、养老设施等民生短板领域以及历史文化街区保护等品质提升项目倾斜。不仅为建筑企业提供持续的订单来源，更推动其业务模式从单一施工向全生命周期服务商升级。

4.对外承包工程逆势增长，“一带一路”市场成为重要增长极

在全球经济复杂多变的背景下，中国建筑企业国际化竞争力持续凸显，海外市场成为平滑国内周期、寻求增长突破的关键发力点。2025 年，我国对外承包工程业务完成营业额 1788.2 亿美元，同比增长 7.7%；新签合同额 2892.2 亿美元，同比增长 8.2%，均创历史新高。尤为亮眼的是，在“一带一路”共建国家完成营业额 1526.3 亿美元，占总额的 85.4%，项目类型从传统交通、能源领域拓展至新能源、数字化基建、民生工程等多元赛道。企业出海模式正从单一的工程承包向“运投建”一体化深度转型，通过技术输出、标准输出和资本输出，深度参与东道国经济社会发展。尽管面临地缘政治等不确定性，但共建国家巨大的城镇化、工业化潜力，以及中资企业在全产业链、成本控制等方面的综合优势，将持续为行业贡献可观的增量市场。

5.行业集中度稳步提升，资金面改善助力优质企业高质量发展

国内建筑市场在结构调整中分化加剧，行业集中度进一步提升，“强者恒强”格局愈发清晰。八大建筑央企凭借其资源禀赋、融资成本、技术积累与全产业链整合能力，在重大基础设施、城市更新、智能建造等高端市场占据主导地位。与此同时，财政与金融政策协同发力，为行业健康运行注入确定性。2025 年专项债、超长期特别国债等工具持续加力，重点支持“两重”、“两新”领域，并明确可用于收购存量商品房用作保障性住房，有效缓解了项目资本金和流动性压力。随着地方化债进程推进和支付能力修复，建筑企业，尤其是行业龙头的经营性现金流与资产质量有望持续改善。

展望未来，中国建筑业虽面临转型阵痛，但正处于政策支持、技术革命与模式创新叠加的战略机遇期。绿色低碳与智能建造构筑长期成长赛道，城市更新与“一带一路”提供坚实市场支撑，资金面改善优化行业生态。行业领军企业凭借前瞻性的技术布局、卓越的项目管理能力和稳健的财务结构，有望在这一轮深刻产业变革中持续扩大竞争优势，为股东创造长期、稳健的价值回报。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司判断未来一段时期内建筑行业仍将处于稳定、可持续的发展期。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大和历次全会精神，全面贯彻习近平总书记历次来陕考察重要讲话重要指示，贯通落实中央经济工作会议、陕西省国资国企高质量发展大会、省委经济工作会议和省国资委工作部署，坚持“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”基本原则，聚焦创建世界一流企业目标，紧扣高质量发展主题主线，提升企业核心竞争力，为奋力谱写中国式现代化建设的陕西篇章作出新的更大贡献。

一是始终锚定创建世界一流运营投资建造服务商的战略目标。坚持以构建“运营引领、投资驱动、建造支撑”协同发展格局为指引，统筹谋划产业路径，分类优化产品策略，协调布局区域市场，创新驱动技术融合，系统推进资产优化和价值投资，加快推动从传统工程承包商向综合建筑服务商转型。二是始终以高质量发展、高品质建造、高效能治理为主攻方向。坚持完整准确全面贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，一体推进传统产业升级、新兴产业壮大、未来产业培育，努力塑造发展新动能新优势。深入践行“向善力建”企业文化，全力打造全业态高品质的“陕建品牌”。大力实施模式创新、管理变革、流程再造，实现“产品、品牌、创新、治理”的系统跃升。三是始终把创新引领作为推动高质量发展的根本动力。坚持创新驱动战略，聚焦主业转型和新兴产业发展，持续加大科研资源投入，统筹推进关键核心技术攻关与成果转化，加快研发新技术、开发新产品、培育新业务，以科技创新促进产业创新，更好培育发展新质生产力。四是始终牢牢守住不发生系统性风险底线。坚持系统观念、问题导向和底线思维，正确处理时与势、危与机、稳与进、当前与长远、发展与安全的关系，标本兼治化解风险，以大概率思维应对小概率事件，以高质量发展的确定性应对各种不确定性，推动公司行稳致远。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2026 年，公司计划完成合同签约额 2,900 亿元，实现营业收入 1,400 亿元。公司将坚持稳中求进工作总基调，紧扣高质量发展主题，围绕国家战略导向和行业发展大势，深入践行新发展理念、深度融入新发展格局、着力打造新发展模式、加快培育新发展优势、持续强化新发展保障，加快调整产业结构，持续深化改革创新，综合统筹发展和安全，全力推动实现质的有效提升和量的合理增长，确保“十五五”开好局、起好步。

一是稳固省内核心市场。紧扣陕西 5 个万亿级产业集群建设与“十五五”规划布局，深度绑定省内各地市、重点企业及高校院所，强化与电力、化工、机械等领域头部设计院战略合作，重点拓展城市更新、交通强基、能源转型、大型工业与能源基建类项目，主动当好“城市合伙人”，深度参与政府规划布局，推动落地一批高质量、大体量的标杆项目，筑牢本土市场基本盘。二是深耕外省重点市场。聚焦京津冀等 5 大核心城市群及新疆、西藏等战略区域，各区域公司做强属地化经营，优化协同机制，拓宽合作渠道，切实提升跨区域资源整合与协同能力。三是拓展海外多元市场。聚焦“一带一路”沿线及新兴市场，重点跟进商业地产、高等级公路、新能源等优质项目，搭建稳定供应链与劳务体系，深化国际及当地企业合作，力争海外新签合同额稳步增长，国际竞争力不断提升。

说明：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观经济与行业周期风险

公司所处的建筑行业与国民经济发展周期密切相关，受宏观经济增速、固定资产投资规模、产业结构调整、行业政策导向及市场资金面状况等多重外部因素影响显著。当前，国内外经济环境依然复杂，全球经济增长动能转换、地缘政治不确定性、国内房地产市场深度调整等因素可能对传统建筑市场需求及化工项目投资节奏带来潜在波动。公司将密切跟踪宏观经济形势与产业政策动向，增强市场趋势研判能力，动态优化业务布局与区域结构，提升资源配置效率与战略灵活性，并通过强化成本管控、拓展新兴业务领域、创新商业模式等综合举措，着力提升整体运营韧性，以应对外部环境变化带来的挑战。

2.客户信用与应收账款回收风险

在复杂经济环境下，部分客户可能因自身行业周期波动、经营困难或资金链紧张等原因，出现支付延迟或履约能力下降的情况，进而对公司工程款项的及时结算与应收账款的回收效率产生影响，对公司现金流与资产质量构成潜在压力。公司将持续强化客户资信评估与准入管理，在项目承接前端审慎评估客户偿付能力与信用状况。在执行过程中，公司将完善合同履约的动态监控与预警机制，严格执行工程进度与款项支付的匹配管理。定期开展应收账款专项分析与清理工作，综合运用多种方式加快款项回收。通过构建覆盖事前、事中、事后的全流程信用风险管理体系，切实保障公司经营成果与财务安全。

3.安全生产与职业健康风险

公司建筑施工项目现场普遍存在作业环境复杂、高危工序多、参与方众多、部分区域自然条件恶劣等特点，面临高空坠落、物体打击、机械伤害、触电、火灾爆炸、危险化学品泄漏以及突发自然灾害等多种安全生产潜在风险。同时，职业健康管理亦是重要环节。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，将安全生产、环境保护与职业健康统一纳入管理体系。通过持续压实全员安全生产责任制，深化安全监管与考核机制。不断加大安全技术与设施投入，推广应用智能化监测预警与信息化管理平台，加强对特种作业、高危工序的实时监控与过程管控。常态化开展覆盖全员的安全生产教育培训与应急演练，着力培育企业安全文化，全面提升本质安全水平与应急处理能力，为公司持续稳定运营奠定坚实基础。

4.法律诉讼与声誉舆情风险

在项目执行与管理过程中，可能因合同条款理解分歧、工程计量计价争议、工期延误、分包商管理、劳务纠纷、工程款支付等多种原因引发法律诉讼或仲裁。相关争议事件若处理不当，可能引发公众关注与负面舆情，对公司市场声誉、品牌形象及正常经营秩序造成不利影响。公司将持续健全覆盖项目全生命周期的法律风险防控机制。强化从合同起草、谈判到签署的合规性审查，注重履约过程中关键节点证据的规范化留存与管理。推动法务工作向前端业务环节延伸，对重大项目决策、重要合同履行提供法律支持。同时，建立健全常态化舆情监测机制与多层级应急响应预案，确保对潜在风险事件能够快速识别、有效研判与妥善处置，依法维护公司合法权益。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会颁布的行政规章和上海证券交易所制定的各类规则的有关要求，持续提升治理水平。报告期内，公司已按照最新规定取消了监事会设置，原监事会的主要职责由董事会审计委员会承接。

1.关于股东与股东会：报告期内，公司召开股东会 3 次，累计审议议案 28 项，股东会依法行使职权，充分保障全体股东权利。股东会的召集和召开程序，出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

2.关于董事和董事会：报告期内，公司董事会成员由 7人增加至 8 人（新增 1名职工董事），其中，独立董事 4 人。2026 年 1月，公司召开 2026 年第一次临时股东会、职工代表大会（团组长）和工会委员会委员联席会议选举产生第九届董事会成员，新一届董事会成员 9 人，其中，独立董事 5 人，独立董事过半数。董事会下设四个专门委员会，除战略委员会外，均由独立董事担任主任委员。全体董事忠实勤勉尽责，董事会合规、审慎履行决策程序，报告期内共召开董事会会议 7 次，累计审议议案 57 项；审计委员会召开会议 7次，累计审议提案 36 项；提名委员会召开会议 2 次，累计审议提案 2 项；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，累计审议提案 9 项；战略委员会召开会议 2 次，累计审议提案 2 项；独立董事专门会议召开 6 次，累计审议提案 31 项。

3.关于制度建设：报告期内，公司根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，持续完善公司治理体系，夯实规范运作基础；修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，健全信息披露管理机制，提升信息披露质量与透明度；制定了《规章制度管理办法》《内部审计管理办法》等内部管理办法，强化内控体系建设，提升内部管理规范化水平，为公司高质量发展提供坚实制度保障。

4.关于信息披露与透明度：报告期内，董事会编制并披露定期报告和临时公告累计 96 份，全力保证信息披露真实、准确、完整，保障广大投资者的知情权、参与权。

5.关于投资者关系：报告期内，公司举办 3场业绩说明会，围绕发展战略、市场布局、财务状况、利润分配等核心事项与投资者充分沟通，积极回应市场关切，传递公司长期投资价值。持续做好常态化投资者关系管理，“上证 e 互动”平台投资者提问回复率 100%，设置专人接听投资者热线，切实保障中小投资者知情权与交流渠道畅通。积极接待机构投资者及分析师实地调研，持续深化与资本市场专业机构的互信合作，不断提升公司资本市场形象。

6.关于内幕知情人登记管理：报告期内，公司修订并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息保密，积极防范内幕信息泄露可能带来的股票价格异动和导致的法律风险，未发生重大违规事件。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划√适用 □不适用

截至报告期末，公司存在的同业竞争主要为与控股股东陕建控股下属的华山国际工程马来西亚有限责任公司（简称“马来西亚公司”）之间的同业竞争。具体情况如下：

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：万股

注 1：黄海龙、冯弥报告期期初持有公司股份 25 万股，期末不再持有公司股份，主要系其曾调动至陕建控股，根据公司限制性股票激励计划相关规定对二人持有的全部未解除限售股票回购注销。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）等相关公告。

注 2：因 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对激励对象所持相应股票回购注销。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）等相关公告。

注 3：闫永军、郑发龙股份变动除上述注 2原因外，二人因个人资金需求原因分别于 2025 年 7月 17 日、2025 年 7 月 22 日通过集中竞价交易方式减持其持有的公司股份 41,800 股、41,800 股。详见公司分别于 2025 年 6月 18 日、7 月 19 日、7月 24 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-050）、《陕西建工集团股份有限公司部分高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2025-059）、《陕西建工集团股份有限公司部分高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2025-060）。

注 4：公司部分董事、高级管理人员因任职时间等原因 2024 年未在公司领取全年薪酬，2025 年在公司全年任职取薪。剔除相关因素后，董事、高级管理人员薪酬相较 2024 年有所下降。

其它情况说明 √适用 □不适用

公司第八届董事会任期已届满。2026 年 1月 26 日，公司召开 2026年第一次临时股东会及职工代表大会（团组长）和工会委员会委员联席会议，选举产生第九届董事会成员；同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举董事长并聘任高级管理人员。详见公司 2026 年 1 月 27日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-009）、《陕西建工集团股份有限公司关于选举职工董事的公告》（公告编号：2026-010）、《陕西建工集团股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2026-011）。

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2023 年 8月 1日，中国证监会陕西监管局作出《关于对陕西建工集团股份有限公司、张义光、莫勇、苏健采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕31 号）（以下简称“决定书”），因公司 2023 年 6 月 20 日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼、仲裁的公告》未在知悉该重大事件发生时起 2 个交易日内予以披露，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，对公司及董事长、总经理、董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施。详见公司 2023 年 8 月 3日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-076）。公司已按照要求向陕西证监局提交了书面整改报告。公司及有关人员认真汲取教训，引以为戒，将更加严格遵守有关法律法规和规范性文件的规定，持续提升信息披露质量，严格履行信息披露义务。

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

注：现任董事韩军锋、黄海龙、陈实均为报告期后新任董事，报告期内未以董事身份参加董事会和股东会。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：截至报告期末，公司专门委员会成员如上所示。2026 年 1 月 26 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于公司董事会专门委员会换届的议案》，调整后的具体情况如下：审计委员会：徐焕章（主任委员）、黄海龙、郭世辉；提名委员会：杨为乔（主任委员）、杨兴斌、李勤；薪酬与考核委员会：郭世辉（主任委员）、杨为乔、徐焕章；战略委员会：杨海生（主任委员）、韩军锋、陈实。

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司严格执行工资总额管理规定，落实工资总额管理要求，工资总额与企业经济效益、劳动生产率联动，实现收入能增能减。坚持市场导向和业绩导向，强化薪酬与业绩联动，将薪酬分配与企业效益、个人业绩紧密挂钩，做到业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，有效调动广大员工的积极性、主动性与创造性。强化核心关键人才激励，持续推进中长期激励机制，针对关键岗位、核心人才及项目部一线业务骨干，实施股权激励、项目管理经济责任制等多种激励方式，进一步增强员工归属感与忠诚度，激发工作热情与创新活力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司锚定高质量发展，持续创新人才培养模式，健全人才培养体系。全年累计投入培训教育经费 5500 余万元，围绕市场开发、安全生产、项目管理、法律风险防控、审计业务赋能、施工技术交流等领域开展多层次、系统化培训，全面提升员工专业素养与综合履职能力，着力打造高素质、复合型人才队伍，为企业持续健康发展提供坚实人才支撑和智力保障。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

综合考虑公司发展战略目标、经营规划、盈利能力、股东回报等因素基础上，公司严格执行《公司章程》第九章财务会计制度、利润分配和审计规定的相关分红政策。

2025年 6月 26日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税），公司总股本 3,767,582,286 股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票 27,847,000 股，即以 3,739,735,286 股为基数计算，合计拟派发现金红利 336,576,175.74 元（含税）。2025 年 7 月 9 日，公司披露《陕西建工集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。2025 年 7 月 17 日，公司向全体股东派发现金红利，2024 年度利润分配方案实施完毕。2024 年度，公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 524,955,290.04 元，占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 17.74%。

2026年 4月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税），公司总股本 3,739,735,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票 25,806,000 股，即以 3,713,929,286 股为基数计算，合计拟派发现金红利 74,278,585.72 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司股东会审议。详见公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-024）。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

敬请参阅本报告“第四节 公司治理、环境和社会”“三、董事和高级管理人员的情况”相关内容。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司持续完善内部管理制度与内部控制体系，强化在生产经营、公司治理、财务及人力资源等关键领域的制度执行力，开展积极有效的内控建设、实施、评价活动，确保各项业务合规开展，提升整体风险防控能力。详见公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司 2025 年内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据陕西省国资委关于投资监督及深化国企改革的相关要求，结合建筑施工行业特点，对下属子公司实施“战略导向型”分类管控模式。主要围绕以下五个维度加强管控：

1.战略实施管控

公司负责制定并滚动修订整体发展战略，明确集团总体发展目标与产业布局。在此基础上，指导各子公司制定与其功能定位相匹配的子战略及业务规划，确保纵向贯通、横向协同。在战略执行层面，公司通过下达年度经营计划与关键业绩指标，并实施严格的年度考核与任期考核，动态监控战略落地情况，确保集团战略得到有效贯彻。

2.资源配置管控

公司作为资源配置与统筹中心，对关键资源实施集中管理与优化配置。主要包括：统筹子公司领导班子的配备与考核；对子公司重大投资项目进行审核与备案管理；实施资金统筹管理，提高资金使用效率；在人力资源、品牌等核心资源方面进行统一规划调配，以最大化资源整体效用，支撑战略重点。

3.治理运行管控

公司依据在各控、参股子公司的股权比例，依法制定或修订公司章程，合理设置并规范其股东会、董事会及经理层的治理架构。通过规范行使股东权利，向子公司委派董事及高级管理人员，并建立健全外派人员履职管理制度，确保其有效参与子公司的重大决策与日常监督，切实维护公司整体利益与股东合法权益。

4.重大决策管控

公司致力于健全以公司章程为核心的企业内部制度体系，明确并细化党委会、董事会、经理层等各治理主体的权责边界与议事规则。公司对子公司的章程修订、重大投融资、资产重组、预算决算、利润分配等重大事项行使决策权或审批权，确保重大决策的科学性、合规性。

5.风险防控管控

公司建立了以业务职能部室为主线的垂直业务指导与风险管控体制，对主业实行归口管理。全面规范重大决策流程，严格执行相关可行性研究、资产评估、合规审查、集体决策等程序。同时，持续健全覆盖各业务领域、各子公司的全面风险管理体系，不断提升整体风险预警、防范与化解能力。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司已按照规定披露了 2025 年度内部控制评价报告和内部控制审计报告，详见 2026 年 4 月30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》《陕西建工集团股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2026]25257 号）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

上市公司治理专项行动自查问题均已整改完毕。报告期内，公司整体运作规范。公司将持续提升治理水平，促进长期高质量发展。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用 □不适用

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司 2025环境、社会和公司治理报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

子公司陕建五建通过陕西省慈善协会向西藏自治区总工会阿里地区办事处捐赠 80 万元，用于购置高压氧舱，改善医疗条件。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央农村工作会议和中央一号文件精神，紧扣“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的总要求，扎实推进乡村振兴定点帮扶工作。

2025 年，公司陆续在安康市白河县公路村、焦赞村、太平社区，紫阳县联沟村、华栎村，渭南市蒲城县椿林村和延安市延川县太相寺村、杏山村共八个村承担乡村振兴定点帮扶任务，聚焦产业赋能与民生改善，坚持因地制宜、精准施策。全年累计投入产业帮扶资金 70.3 万元，重点实施村新能源路灯建设、盆栽魔芋种植等项目，有效改善乡村基础设施、培育特色富民产业。此外，通过开展“消费帮扶新春行动”和“消费帮扶金秋行动”直接采购农副产品 652.46 万元，以实际行动拓宽农民增收渠道。

十七、其他

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》有关要求，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司估值提升计划的议案》。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划的公告》（公告编号：

2025-028）。报告期内，公司围绕估值提升计划提出的六方面任务统筹推进、全面发力，扎实开展各项工作。为贯彻落实相关监管要求，进一步推动公司内在价值与市场估值相匹配，在全面评估原计划实施效果的基础上，公司对估值提升计划进行了修订与完善，并经 2026 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。详见公司 2026年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-030）。

未来，公司将以价值创造为核心、价值经营为抓手、价值传播为支撑，持续跟踪评估计划执行进度与实施效果，动态优化调整相关工作举措，不断提升公司规范化运作水平、核心竞争能力与可持续发展能力，维护全体股东的合法权益。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2025年 6月 13 日、6月 26 日，公司分别召开了第八届董事会第二十五次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。详见公司分别于2025年 6月 14 日、6 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2025-045）、《陕西建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）、《陕西建工集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-052）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

建设工程施工合同纠纷案，涉案金额 1507.09 万元，尚在一审审理中 裁的公告（公告编号：2026-006）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司第八届董事会第二十六次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司部分债权转让事项的议案》，公司及控股子公司将合计持有的账面原值为 764,242.31 万元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格为应收账款的评估值 728,521.03 万元。陕建控股通过承接公司及控股子公司部分应付款项与支付现金相结合的方式支付对价，该支付安排构成本次交易的一部分。报告期内，本次交易实施完毕。详见公司 2025 年 8 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2025-061）、《陕西建工集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062），8月 16日披露的《陕西建工集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-067），8月 29 日披露的《陕西建工集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-068）、11 月 28 日披露的《陕西建工集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的完成公告》（公告编号：2025-088）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币