陕西建工集团股份有限公司2025 年独立董事述职报告（徐焕章）

本人徐焕章，担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。任职以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）等相关法律法规，以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，秉持独立、客观、公正的原则，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将 2025 年的主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

徐焕章，男，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，会计学教授，硕士生导师。目前兼任陕西省天然气股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。2023年 5 月，取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》（证书编号：2305133263）。

本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规和《公司章程》等内部规则规定中影响独立董事独立性的情形，履职期间始终保持独立身份，未与公司及相关方存在任何利益关联。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数

2025 年，本人始终将勤勉尽责作为履职核心，主动参与公司治理各环节，认真行使董事权利、履行董事义务。全程参与公司重大事项决策，积极发挥专业优势为公司发展建言献策，各项履职工作均按规定落实到位。

1.董事会会议：2025 年度，公司召开了 7 次董事会会议，本人均亲自出席，无委托出席情形。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关文件资料，结合专业知识对重大事项进行审慎分析，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东特别是中小股东的利益，对上述议案均投了赞成票。

2.股东会会议：2025 年度，公司召开 3 次股东（大）会（其中，临时股东会 2 次），审议 28 项议案。本人全程亲自出席，无委托出席情形，认真听取股东意见，切实履行独立董事在股东会的履职义务。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会审计委员会工作情况

作为审计委员会主任委员，2025 年度共召集并主持审计委员会会议 7 次，审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报 2025 年度审计计划和初步执行情况》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2024 年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司2024 年年度内部控制审计报告〉的议案》等 36 项议案，牵头把控公司财务审计、内部审计及关联交易等关键事项的合规性与公允性。

2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席2025 年度 2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了 9 项议案，结合行业水平与公司经营实际，对董事、高级管理人员薪酬事项进行专业审核，保障薪酬体系的合理性与激励性。

3.参与独立董事专门会议工作情况

作为公司独立董事，2025 年度公司召开 6 次独立董事专门会议，本人均现场出席，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于审核公司副总经理候选人的议案》等 31 项议案。

（三）行使独立董事职权的情况

2025 年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，针对公司经营管理、财务规范、内控建设等方面的问题，积极提出合理化专业建议，有效发挥独立董事的监督与咨询作用，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

为保障公司财务信息真实、准确、完整，本人牵头推动审计委员会与内部审计机构、外部会计师事务所的常态化沟通。2025 年2 月 22 日，现场主持第八届董事会审计委员会2025 年第一次会议，审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报 2024 年度审计计划和初步执行情况报告》《关于公司 2024 年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2025 年度内部审计工作计划的议案》。与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就年审计划、重点关注等事项进行了探讨和交流，明确审计要求并督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

4 月28 日，审计委员会与年审会计师事务所开展年报沟通会，就 2024 年度财务审计中的重点、难点问题进行专项研讨，确保审计工作客观公正、高效推进。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东利益作为履职重点，2025 年度任期内，本人严格按照有关法律法规履行职责，对需要提交董事会审议的议案，在会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。期间，与中小股东沟通交流，保障了中小股东的知情权与参与权，推动公司与中小股东之间的良性互动。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025 年度本人在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，切实深入公司经营一线了解实际情况。其中 2025年 8 月27 日，对公司下属单位“陕西建工新能源有限公司”开展实地调研，详细了解新能源板块的经营现状、项目布局及未来发展规划，为把握公司业务发展脉络、识别未来业绩增长点提供了第一手资料，也为后续参与公司重大决策奠定了实践基础。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2025 年度，公司对本人的独立董事履职工作给予全面、积极的配合：公司董事会秘书及相关管理人员始终保持与本人的及时沟通，第一时间提供议案资料、解答履职疑问；公司各部门积极配合现场调研、资料调取等工作，为本人正常履职提供了充足的保障条件，确保各项履职工作顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

2025 年度，本人针对《办法》规定的关联交易、股东承诺、财务信息披露、会计师事务所续聘等重点事项，逐项进行专业审核与独立判断，严格履行审议程序，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.作为审计委员会主任委员，4 月 24 日审议通过《关于公司 2025 年度关联方名录的议案》《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；10 月 29 日审议通过《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议成员，4 月24 日以现场方式审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；10 月 29 日以现场方式审议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。

3.作为公司独立董事，4 月28 日以现场方式参加第八届董事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8 月 8 日以通讯方式参加公司组织的第八届董事会第二十六次会议，审议同意《关于公司部分债权转让事项的议案》；10 月 30 日以通讯方式参加公司组织的第八届董事会第二十八次会议，审议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。

经仔细审阅和专业判断，认为以上公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项”。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

1.作为审计委员会主任委员，11 月 27 日，审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议成员，11 月 27 日以现场方式参加会议审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

3.作为公司独立董事，11 月 27 日参加公司第八届董事会第二十九次会议，审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客观实际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025 年度，公司未发生被收购情形，董事会未作出针对收购的相关决策及采取相应措施，本人无相关履职事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.本人作为公司审计委员会主任委员，2 月 28 日以现场方式参加会议，审议同意《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报 2024 年度审计计划和初步执行情况报告》；4月 24 日以现场方式参加会议，审议同意《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2024 年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2024 年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司 2025 年第一季度财务报告的议案》；8 月 27 日以现场方式参加会议，审议同意《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》；10 月 29 日以现场方式参加会议，审议同意《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议成员，4 月24 日以现场方式参加会议，审议通过了《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》；8 月 27 日以现场方式参加会议，审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》；10 月 29 日以现场方式参加会议，审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。

3.作为董事会独立董事，4 月 28 日以现场方式参加第八届董事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024 年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；8月 28 日以现场方式参加第八届董事会第二十七次会议，审议同意《关于公司2025 年半年度报告及摘要的议案》；10 月30 日以通讯方式参加第八届董事会第二十八次会议，审议同意《关于公司2025 年第三季度报告的议案》。

经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1.作为公司董事会审计委员会主任委员，6 月 12 日以现场方式审议同意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议成员，6 月12 日现场会议审议同意了《关于公司续聘2025 年会计师事务所的议案》。

3.作为公司独立董事，6 月13 日本人以现场方式参加第八届董事会第二十五次会议，审议同意《关于公司续聘2025

年会计师事务所的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供 2024 年度审计服务过程中，工作勤勉、专业、严谨，能够满足公司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作的要求。公司续聘天职国际为公司 2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025 年度，公司未发生财务负责人改聘事项，本人无相关履职事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025 年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，亦未发生重大会计差错更正情形，本人无相关履职事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1.作为公司独立董事专门会议成员，8 月 7 日，独立董事专门会议第十次会议审议同意《关于聘任公司副总经理的议案》。

2.作为公司独立董事，8 月 8 日，参加公司以通讯方式组织的第八届董事会第二十六次会议，审议同意《关于聘任公司副总经理的议案》；8 月 28 日，参加公司以通讯方式组织的第八届董事会第二十七次会议，审议同意《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

经过认真核查认为：相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。相关聘任事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关事项

1.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，4 月 24 日，现场会议审议同意《关于公司董事2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》等 7 项议案。

12 月 30 日，现场会议审议同意《关于公司 2024 年度和2025 年度任期制与契约化考核、签订工作的议案》《关于公司工资总额 2024 年度清算及 2025 年度预算有关情况的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议成员，4 月 24 日，现场会议审议同意《关于公司董事2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》等议案。

3.作为公司独立董事，4 月28 日第八届董事会第二十四次现场会议审议同意《关于公司董事2024年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》等 7 项议案。

报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项”。不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。

经过认真核查认为：

1.公司董事、高管薪酬符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于调动董事及高管的工作积极性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2.激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除限售事宜符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

3.激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，回购程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

2025 年度，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

四、后续培训情况

为持续提升独立董事履职能力，适应资本市场监管新规与公司治理新要求，2025 年度本人积极参加上海证券交易所浦江大讲堂独立董事后期培训、中国上市公司协会独立董事能力建设多期培训并取得学习记录证明、陕西上市公司协会“陕西上市公司审计委员会建设与规范运作”“陕西上市公司董事、高管人员培训班”等专题培训，学习陕西省证监局下发的《上市公司监管工作通讯》，以及学习由北京康达律师事务所律师解读的《上市公司监管条例公开征求意见稿》等。通过系统学习，本人及时掌握了资本市场最新监管政策、公司治理前沿知识及审计、财务领域的专业要点，进一步夯实了履职基础，提升了独立判断与专业决策能力。

五、总体评价和工作计划

2025 年度，本人始终以维护公司整体利益和中小股东合法权益为核心，严格遵守法律法规及公司内部规章，主动、专业高效地履行独立董事职责，全年全程参与公司董事会、股东会及各专门委员会的相关会议，认真审议各项重大议案，积极发挥会计专业优势，在公司财务审计、关联交易监督、薪酬体系审核、内控建设等方面履行了监督与咨询职责，为优化公司法人治理结构、提升公司规范运作水平、保障公司持续健康发展提供了专业支持。履职期间，本人始终保持独立身份，未发生任何违反独立董事履职规定的情形，各项履职工作均取得了良好效果。

2026 年，资本市场监管将持续深化，公司经营发展也将面临新的机遇与挑战，本人将继续严格按照《办法》等法律法规及《公司章程》规定，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉忠实履行独立董事职责，重点做好以下工作：

1.强化合规监督，聚焦重点事项：重点关注陕西证监局审计监管备忘录相关要求，持续加强对公司财务信息披露、关联交易、重大投融资、股东承诺履行等重点事项的审核与监督，确保公司重大决策合法合规、公允透明。

2.深化专业赋能，建言发展规划：充分发挥财务、会计专业优势，结合行业发展趋势与公司实际，针对公司新能源等新兴业务板块发展、内控体系优化、财务精细化管理等方面，为公司董事会科学决策提供更多专业、可行的建议。

3.保持勤勉履职，提升监督实效：继续按时出席各类会议，认真审阅议案资料，加强与公司内部审计机构、外部会计师事务所的沟通协作，强化对公司财务审计工作的全过程监督；同时进一步加强与中小股东的沟通，及时回应中小股东诉求，切实维护中小股东利益。

4.持续学习提升，适配监管要求：密切关注资本市场最新监管政策与法律法规变化，积极参与各类专业培训与学习活动，不断更新知识体系，提升履职能力，确保自身履职水平始终适配公司治理与资本市场监管的新要求。

独立董事：徐焕章

2026 年 4 月 28 日