深圳市利和兴股份有限公司

关于公司全资子公司回购控股孙公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

利和兴电子元器件（江门）有限公司（以下简称“利和兴电子”）系深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）的控股子公司。2021 年10 月，利和兴电子通过增资扩股引入股东江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江门投控东海”），江门投控东海以人民币5,000 万元认购了利和兴电子 5,000 万元新增注册资本，对应增资后的利和兴电子 20% 股权，并签署了《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资孙公司增资扩股引入投资者暨公司全资子公司放弃部分优先认缴出资权的公告》（公告编号：2021-038）。

根据增资协议的约定、江门投控东海的意愿以及相关方签署的《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），由利和兴江门受让江门投控东海持有利和兴电子的全部股权，股权转让价款为江门投控东海的投资本金和按年投资回报率百分之八单利计算的投资收益之和。为进一步明确投资收益核算截止时间，利和兴江门与江门投控东海拟补充签署《股权转让协议》（以下简称“回购协议”），确定最终的股权转让价款（暨回购价格）为6,940.8219 万元。

本次回购完成后，江门投控东海不再持有利和兴电子股权，利和兴江门的持股比例由72.01% 增加至 90.01% ，利和兴电子仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）审议程序

公司于 2026 年10 月27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司回购控股孙公司少数股权的议案》，同意利和兴江门回购江门投控东海持有利和兴电子的全部股权，并授权公司经营管理层或其授权人士全权处理与本次回购事项相关的全部事宜，包括但不限于签订协议、办理工商变更登记等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本次回购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）其他说明

本次回购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

江门投控东海为在中国证券投资基金业协会备案登记的创业投资基金，基金编号为SNV645，其与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：万元

（三）本次回购前后的股权结构

注：公司于2026年9月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司全资子公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2026-058），利和兴电子增资扩股引入了新股东华西银峰投资有限责任公司，该次增资完成后，利和兴电子的注册资本由25,000万元增加至27,774.69万元，其股权结构相应变更。

截至本公告披露日，前述事项尚未完成工商变更登记。

（四）权属

本次回购所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。华西银峰投资有限责任公司已放弃本次回购所涉及的优先受让权。

四、定价政策及定价依据

根据增资协议、股权转让协议、回购协议的约定，经各方友好协商，确定本次回购价格为6,940.8219 万元，为江门投控东海的投资本金 5,000 万元和按年投资回报率百分之八单利计算的投资收益之和。本次回购定价遵循了公平、公允、自愿平等及协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、回购协议的主要内容

利和兴江门（乙方、受让方）与江门投控东海（甲方、转让方）拟签署回购协议，主要内容如下：

1、转让方同意将其持有的利和兴电子人民币 5,000 万元出资额转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

2、各方同意，标的股权的转让价款为甲方投资本金人民币 5,000 万元与投资收益之和。为避免疑义，投资收益计算以投资本金人民币5,000 万为基数，按年投资收益率 8% 计算。（标的股权转让价款 ${ = } 5 0 0 0 { ^ { \ast } } ( 1 { + } [ 8 ] ^ { \% } { _ { 0 } } { ^ { \ast } } \mathrm { n } )，其中：5,000 万为甲方对利和兴电子投资额；\mathrm { n } =投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。年投资收益率自 2021 年11 月9 日起，按8 \%$ 年投资收益率计至甲方开始收到乙方股权转让价款之日止）。

3、在受让方向转让方支付全部股权转让款后，受让方取得本协议项下拟转让之股权及股权之上的所有法定或约定的权利。

4、利和兴电子在受让方根据本协议约定向转让方支付本协议约定全部股权转让款后15 个工作日内办理工商变更登记手续，按本协议的约定将受让方登记为利和兴电子股东。

5、本协议经有权签字人签字，法人或其他组织的则须加盖公章后生效。

六、交易的目的和对公司的影响

本次回购是基于公司整体战略发展规划及少数股东意愿，综合考虑了利和兴电子的经营和财务状况，进一步巩固了公司对利和兴电子的绝对控制权。本次回购完成后，利和兴电子仍为

公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次回购定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之股权转让协议》；

3、《股权转让协议》。

深圳市利和兴股份有限公司董事会