深圳市利和兴股份有限公司

关于公司控股孙公司放弃优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利事项概述

（一）基本情况

利和兴新型元器件（鹤山）有限公司（以下简称“利和兴鹤山”）系深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司利和兴电子元器件（江门）有限公司（以下简称“利和兴电子”）的全资子公司。利和兴鹤山拟增资扩股引入新股东广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财产业基金”），由粤财产业基金向利和兴鹤山增资 1亿元，认购利和兴鹤山1亿元新增注册资本；利和兴电子放弃本次增资的优先认缴出资权。

本次增资完成后，利和兴鹤山的注册资本将由3亿元增加至4亿元，其中粤财产业基金的持股比例为 25% ，利和兴电子的持股比例由 100% 下降至 75% 。本次增资完成后，利和兴鹤山仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）审议程序

公司于 2026 年10 月27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意利和兴鹤山增资扩股引入新股东暨利和兴电子放弃优先认缴出资权，并授权公司管理层全权处理与本次增资扩股暨放弃权利事项的全部事宜，包括但不限于签订增资协议、办理工商变更登记等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本次增资扩股暨放弃权利事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）其他说明

本次增资扩股暨放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

粤财产业基金为在中国证券投资基金业协会备案登记的股权投资基金（基金编号：SBHE97），其与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）最近一年及最近一期的主要财务指标

利和兴鹤山于2026 年8月 24 日注册成立，目前处于筹建状态，暂未开展生产经营活动。

（三）本次增资前后的股权结构

四、定价政策及定价依据

本次增资价格为 1 元/注册资本，增资定价遵循了公平、公允、自愿平等及协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容

相关方拟就本次利和兴鹤山增资签署《利和兴新型元器件（鹤山）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），具体情况如下：

（一）增资协议主要内容

1、协议签署各方

标的公司/鹤山利和兴：利和兴新型元器件（鹤山）有限公司

江门利和兴/控股股东：利和兴电子元器件（江门）有限公司

利和兴股份：深圳市利和兴股份有限公司

投资人：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

增资协议中每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

2、增资安排

各方同意，投资人按照人民币 3 亿元作为投前估值，以人民币10,000 万元（以下简称“增

资款”）认购标的公司新增注册资本人民币10,000万元。增资完成后投资人投后股权占比 25% 。

3、增资款的缴付

3.1 本轮增资款分批缴付，缴付时间按照标的公司资金需求进度分批划入，缴付次数最多不超过2次，缴付金额合计不超过10,000 万元。

其中，首批增资款 5,000 万元，以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到鹤山利和兴向投资人发出的《付款通知书》之后十（10）个工作日内缴付。第二笔增资款5,000 万元的付款条件成就后，鹤山利和兴即可申请付款，投资人应在收到申请后 10 日内付款，第二笔增资款支付的先决条件以鹤山利和兴达成下述任一条件为准：（1）首批增资款到账后与设备供应商签订了新的设备采购合同，且采购金额不低于2,000 万元；（2）鹤山利和兴和厂房装修的供应商签订了厂房装修合同。

3.2 标的公司应当自收到投资人每一笔增资款之日起三十（30）个工作日内，向有关政府主管部门申请办理有关的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本的变更、股东变更、公司章程的修订等登记手续，标的公司应在办理完毕工商变更手续后十（10）日内向投资人提交所有工商核准变更登记材料（加盖标的公司公章），标的公司不得就投资人尚未实缴的出资办理工商变更登记。

3.3 自交割日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。

4、对赌安排

4.1 发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后36 个月内有权要求利和兴股份回购投资人通过本次增资所取得的标的公司全部股权：

4.1.1 鹤山利和兴于2030 年12 月31 日前未能以不低于9 亿元的投前估值被整体收购；或者，2030 年 12 月 31 日前，利和兴股份未能通过发行股份购买投资方届时持有目标公司全部或部分股权的方式，使投资方持有的目标公司全部或部分股权转为利和兴股份的股份（以下简称“股权上翻”）；

4.1.2 鹤山利和兴 2029 年经投资人认可的会计师事务所审计后的净利润低于 4,800 万元，或者 2030 年经投资人认可的会计师事务所审计后的净利润低于5,700 万元；

4.1.3 标的公司、江门利和兴、利和兴股份出现增资协议第5.8 条任一的重大不利变化。

4.2 增资协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足第一笔回购款不低于投资本金的20% 及对应收益且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起 30 日内，第二笔回购款不低于投资本金的 30% 及对应收益且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起 1年内；最后一笔回购款（剩余投资本金及对应收益）支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。

4.3 如果任一笔回购款未按期、足额支付的，全部剩余回购款（包括已到期未付款项及尚未到期的后续各笔回购款）加速到期，无需投资人另行通知；投资人有权要求回购义务人于该违约行为发生之日起30 日内一次性支付全部回购价款。

4.4 利和兴股份应在增资协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，投资人有权要求利和兴股份就应付未付款项按照每日万分之二支付违约金，并赔偿给投资人造成的其他损失。为增资协议之目的，利和兴股份单次应支付的回购款（“回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。

回购金额 mathrm Sigma = mathrm X times （1＋4.5%×N÷365）－M，其中：

X为投资人该次股权回购对应的投资本金；

N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；

M 为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。

5、协议生效

增资协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其各自授权代表签字及加盖各方公章后生效。

（二）其他说明

除上述内容外，增资协议对投资人的优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、最优惠条款等权利进行了约定。

六、放弃权利的原因、影响

利和兴电子本次放弃优先认缴出资权，是基于公司整体战略发展规划，综合考虑了利和兴鹤山自身经营发展需要，有助于补充利和兴鹤山经营发展所需资金。本次增资完成后，利和兴鹤山仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和全体股东的利益。

七、董事会意见

公司第五届董事会第二次会议以同意7 票、反对0 票、弃权0票，审议通过了《关于公司控股孙公司放弃优先认缴出资权的议案》。

董事会认为：本次增资有助于补充利和兴鹤山经营发展所需资金，利和兴电子本次放弃优先认缴出资权系基于公司整体战略发展规划，综合考虑了利和兴鹤山自身经营发展需要。本次增资完成后，利和兴鹤山仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、《利和兴新型元器件（鹤山）有限公司增资协议》。