北海国发川山生物股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10 月14 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十二届董事会第五次会议的通知及会议资料，本次会议于 2026 年10 月19 日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长程芳才先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司章程》相关规定，公司于 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于2025 年年度股东会上述授权，公司董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，结合公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的以简易程序向特定对象发行A股股票的各项条件，具备本次发行的资格。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟定了 2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案。公司董事会对本次发行方案的各项内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.03 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名（含35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本方案审议日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行是否存在因关联方认购而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.04 定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：

·派发现金股利：P1＝P0－D

·送股或者转增股本： mathrm Delta P l = P 0 ~ / ~ Delta ~ ( ~ 1 + N )

·上述两项同时进行： mathrm P 1 = ~ ( P 0 - D ) ~ mathrm ~ / ~ ~ ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或者转增股本的数量，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规或者规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或者监管意见，公司将按照新的规定或者监管意见进行调整。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.05 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金总额不超过人民币 12,000 万元且不超过公司最近一年末净资产的20%。

在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据2025 年年度股东会的授权，结合具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或者因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.06 限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

发行对象所取得的本次发行股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让，按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.07募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币12,000.00 万元（含本数），且不超过人民币3亿元、不超过公司最近一年末净资产的20%。扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：人民币/万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。

如募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项，公司将按照有关规定办理相关手续；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并符合国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.08 发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.09 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2.10 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限自公司2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026 年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司2025 年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《北海国发川山生物股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国发股份2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，编制了《北海国发川山生物股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司董事会认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合发展战略、主营业务情况及本次募集资金投资项目的实际需要，对募集资金使用计划、募投项目实施的必要性、可行性及对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析，编制了《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合公司发展战略及实际经营需要，有利于提升公司主营业务生产能力及技术研发水平，增强资本实力和抗风险能力。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临 2026-039）。

（七）审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司董事、高级管理人员等相关方对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（临 2026-040）。

（八）审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票聘请专项审计机构的议案》

为推进公司2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票相关工作，根据本次发行对证券服务机构的相关要求，并结合公司实际情况，经综合评估及审慎考虑，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的专项审计机构，提供相关专项审计服务。聘期自本次董事会审议通过之日起至本次发行完成之日止。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本次聘请专项审计机构属于公司2025年年度股东会授权董事会办理本次发行相关事项的范围，无需再次提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于聘请专项审计机构的公告》（临 2026-043）。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2027 年—2029 年）股东分红回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及本次发行需要，公司制定了《未来三年（2027 年—2029 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2027 年—2029 年）股东分红回报规划》。

（十）审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》

公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）因日常经营资金需求，拟向桂林银行股份有限公司钦州分行申请三年期的循环授信额度，授信额度为 1,000 万元人民币。为支持钦州医药日常经营及资金周转，公司同意就上述授信项下债务提供抵押担保及连带责任保证担保。

由于钦州医药目前的资产负债率超过70%，本次担保经公司董事会审议通过后，需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2026-044）。

（十一）审议通过了《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》

公司董事会拟于2026 年11 月4日召开公司2026 年第一次临时股东会，采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议以下议案：

1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

2、《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

3、《关于公司未来三年（2027 年-2029 年）股东分红回报规划的议案》

4、《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》（临2026-045）。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日