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关于东睦新材料集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
0 锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
案号：01F20253441
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，就东睦股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2025年8月1日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2025年8月 4日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3. 2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及 OA系统进行了公示。2025年8月15 日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2025年8月 21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5. 2025 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。
6. 2025年8月 22日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，董事会同意以2025年8月 22日为授予日，向304名激励对象授予 1,500万股限制性股票，授予价格为11.90 元/股。
7. 2025年8月 29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》，公司 2025年限制性股票激励计划涉及的 1,500万股限制性股票已于 2026 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、2026年10月 15日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2026年10月 16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的302名激励对象（原激励对象为 304名，其中 1名激励对象已离职，另有 1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票）办理 592.80 万股限制性股票解除限售的相关事宜，并同意公司以自有资金回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计 180,000 股，回购价格为11.50 元/股，预计回购总金额为 2,070,000.00 元。
综上，本所律师认为，东睦股份本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为：自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止；可解除限售比例为 40%。
本次激励计划的限制性股票授予日为2025年8月22日，登记完成日为2025年 8 月 28 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 公司未发生下列任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。 | 公司未发生前述情形,满足解锁条件。 | ||||
| 激励对象未发生下列任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。公司层面业绩考核要求:第一个解除限售期的业绩考核目标为:2025年净利润不低于51,600万元或营业收入不低于600,000万元。注:1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准;“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据。 | 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。 | ||||
| 公司2025年度经审计的营业收入为603,749.62万元,经审计的扣除股份支付费用影响后的扣非归母净利润为56,034.48万元,两项指标的完成情况均对应100%解除限售比例(即X=100%),满足解除限售条件。 | |||||
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 | |||
| 各年度实际净利润相对于目标完成度(A) | A≥100% | $X_1$ =100% | |||
| 90%≤A<100% | $X_1$ =80% | ||||
| A<90% | $X_1$ =0% | ||||
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度(B) | B≥100% | $X_2$ =100% | |||
| 90%≤B<100% | $X_2$ =80% | ||||
| B<80% | $X_2$ =0% | ||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=X1和X2的孰高值 | ||||
| 若各考核年度内,激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。1、根据公司制定的《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,对个人进行绩效考核,对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档,对应的考核结果如下:考评结果(S)S≥9090>S≥8080>S≥60S<60评价标准优秀(A)良好(B)合格(C)不合格(D) | |||||
| 在304名激励对象中,除有1名激励对象已离职,以及1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票外,公司将回购上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票;其余302名激励对象的个人层面绩效考核均达到B级(良好)或以上(即N=100%),满足解除限售条件。综上,以上302名激励对象第一个解除限售期解除限售额度=100%×100%×592.80万股=592.80万股。 | |||||
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面考核系数(N) | 100% | 80% | 0 | ||
经本所律师核查，本所律师认为，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司可在限售期届满后，按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象第一个限售期满解除限售情况如下：
、因 名激励对象已离职，以及 名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照相关规定回购上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 万股。
2、其余302名激励对象的个人层面绩效考核均达到 B级（良好）或以上，满足解除限售条件，合计解除限售592.80万股。具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 朱志荣 | 董事长、总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 2 | TADA MASAHIRO(多田昌弘) | 副董事长、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 3 | 芦德宝 | 董事 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 4 | 肖亚军 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 5 | 何灵敏 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 6 | 郭灵光 | 职工董事、总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 7 | 闫增儿 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 8 | 刘宁凯 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 9 | 曹阳 | 第八届董事会董事、副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 董事及高级管理人员小计 | 230.00 | 92.00 | 40% | ||
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(共293人)小计[注] | 1,252.00 | 500.80 | 40% | ||
| 合计(共302人)[注] | 1,482.00 | 592.80 | 40% | ||
注：上表中人数不含已离职以及自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票的 2 名激励对象，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.00万股，将由公司按照相关规定予以回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
三．本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
本次激励计划的 304名激励对象中，1 名激励对象已离职，有 1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司将回购注销前述 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次拟回购注销不再符合解除销售条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 180,000 股，占公司总股本（即 688,508,522 股）的 0.03%。本次激励计划的授予价格为 11.90元/股。
综上，本所律师认为，公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续；
3、公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。东睦股份尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页
上海市锦天城律师事务所
负责人：
沈国权
经办律师：
经办律师：
2026年10月16日
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