东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于变更注册资本及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕，公司注册资本增加至688,508,522元，公司股份总数增加至688,508,522股

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于注册资本变更的情况

公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为

67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为51,992.06万元，发行价格为14.39元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案实施后调整为14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为36,130,688股。具体对价支付方式如下表：

单位：万元

注：上表中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致，下同。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号）核准，截至本公告日，公司本次交易相关事项已实施完毕，合计发行股份57,125,045股，其中：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份36,130,688股已于2026年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成股份登记手续；本次募集配套资金所涉新增股份20,994,357股已于2026年10月14日在中国结算上海分公司完成股份登记手续。

2026年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司验资报告》（天健字〔2026〕286号），经审验，截至2026年8月6日，公司已收到远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精缴纳的新增注册资本人民币36,130,688元，变更后公司的注册资本为人民币667,514,165元，累计实收股本为人民币667,514,165元。

2026年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份募集配套资金事项出具了《验资报告》（天健字〔2026〕334号），经审验，截至2026年9月21日止，公司向13家特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票20,994,357股，新增注册资本人民币20,994,357元，变更后公司的注册资本为人民币688,508,522元，累计实收股本为人民币688,508,522元。

综上所述，公司拟将注册资本由人民币631,383,477元变更至人民币688,508,522元，将股份总数由631,383,477股变更至688,508,522股，并对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款进行修订。

二、关于公司章程修订的情况

鉴于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。

根据公司2025年第一次临时股东会、2026年第一次临时股东会的相关授权，本次变更注册资本及修订公司章程事项属于董事会审议权限，无需再次提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记、公司章程备案等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改，公司章程的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准；授权有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及备案手续办理完毕之日止。

三、上网公告附件

《东睦新材料集团股份有限公司章程》（2026年第1次修订）。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 16 日