中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金及自筹资金向控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）增资，之后再根据项目的实施进度情况，由上海富驰逐步向其全资子公司连云港富驰增资事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）同意，公司向特定对象发行股份 20,994,357 股，发行价格为每股人民币 24.51 元，共计募集资金人民币514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62 元后，实际募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。

上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年 9月21日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健字〔2026〕334 号）。

为规范公司募集资金存放、管理和使用，有效防范风险，公司及下属公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中金公司、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》，具体内容详见公司于2026年 10月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

二、本次募投项目的基本情况

鉴于公司本次发行所募集资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据向特定对象发行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。具体调整情况如下：

单位：万元

以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》相关信息。

三、本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资的情况

根据募投项目资金的使用计划，本次募投项目“高强轻质MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目”的实施主体为连云港富驰。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资353,054,638.97元（其中使用募集资金348,805,632.53元，自筹资金4,249,006.44元），上海富驰少数股东远致星火同比例增资3,566,208.47元，合计增资356,620,847.44元（其中实缴注册资本13,023,725.00元，计入资本公积343,597,122.44元）；之后再根据募投项目的实施进度情况，由上海富驰逐步使用募集资金及自筹资金向连云港富驰增资349,400,000.00元（其中使用募集资金348,805,632.53元，自筹资金594,367.47元）。本次增资涉及的募集资金部分，将通过募集资金专户划转及存放，专项用于募投项目的实施；自筹资金部分通过其他银行账户划转。具体情况如下：

单位：元

本次增资采用一次或分期增资的方式。增资完成后，上海富驰注册资本将由8,797.6275 万元增加至 10,100.00 万元；连云港富驰注册资本将由 15,000.00 万元增加至49,940.00 万元。

本次对上海富驰增资并由其向连云港富驰增资事项，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、本次增资对象的基本情况

（一）上海富驰

1、基本信息

名称：上海富驰高科技股份有限公司

统一社会信用代码：913101136316158106

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：上海市宝山区潘泾路3998号

法定代表人：郭灵光

注册资本：8,797.6275万元

成立日期：1999年11月09日

经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

2、主要财务数据

单位：万元

3、股权结构

本次增资前后，公司和远致星火均分别持有上海富驰99.00%和1.00%股权，具体情况如下：

单位：股

（二）连云港富驰

1、基本信息

名称：连云港富驰智造科技有限公司

统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：连云港经济技术开发区盐池西路6号

法定代表人：郭灵光

注册资本：15,000万元

成立日期：2020年5月29日

经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻 件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

3、股权结构

本次增资前后，连云港富驰均为上海富驰全资子公司，具体情况如下：

单位：万元

五、增资协议主要内容

（一）协议签署方

1、上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）；

2、东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”）；

3、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”，与东睦股份合称“原股东”）。

（二）本次增资方案

1、东睦股份同意以每壹元注册资本对应27.3824元增资价格，出资353,054,638.97元认购上海富驰新发行的12,893,488股股份，远致星火同意以每壹元注册资本对应27.3824元增资价格，出资3,566,208.47元认购上海富驰新发行的130,237股公司股份，本次增资完成后东睦股份、远致星火将各自分别持有上海富驰99.00%、1.00%股权（“目标股份”），对应公司投前估值24.09亿元。原股东合计增资款中，13,023,725.00元计入上海富驰注册资本，343,597,122.44元计入上海富驰资本公积。

2、各方确认，本次增资完成后，上海富驰注册资本增加至10,100.00万元，股权结构如下表所示：

（三）交割先决条件

各方同意，本次增资的交割应以下述各项条件均已满足或被原股东以书面形式豁免为前提条件：

1、各方及其他相关方签署本次增资的交易文件；

2、上海富驰的内部有权机关（包括但不限于股东会及董事会）已通过决议批准本次增资、授权签署增资协议及其他交易文件和修改公司章程，新公司章程已经过适当批准并生效；

3、远致星火合伙人会议已通过决议批准本次增资并授权签署增资协议及其他交易文件；

4、上海富驰已完成注册资本的足额实缴（如涉及）；

5、上海富驰已更新股东名册，东睦股份、远致星火持有目标股份。

（四）交割

东睦股份、远致星火应于增资协议中“交割先决条件”全部被满足或被有权豁免的一方豁免后第十个工作日或各方另行书面同意的其他日期（“交割日”）向上海富驰支付增资款。在交割日，东睦股份、远致星火将增资款一次性电汇至上海富驰指定账户（其中东睦股份使用募集资金增资部分，汇入上海富驰募集资金专户）。上海富驰应当在不晚于交割日后十个工作日内向相关市场监督管理局办理工商变更等手续。

（五）生效及终止

1、增资协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同专用章后成立，于增资协议文首所载签署日起生效。

2、如在交割日前，各方一致书面同意终止增资协议的，增资协议即行终止。

（六）违约责任

1、各方应严格遵守增资协议。如果增资协议任何一方未能履行其在增资协议项下的义务(包括一方做出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

2、违约方应对履约方由于违约方违反增资协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。

3、任何一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行增资协议的，不应被认为违反增资协议。如发生不可抗力事件，受影响的一方应于事件发生后五日内以书面通知其他方，并采取必要措施以减轻或防止损害之扩大。如果不可抗力事件持续存在六个月或以上，其影响仍未消失时，任何一方可通过书面通知终止增资协议。

（七）争议解决及其他

1、凡因增资协议所引起的或与增资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交增资协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、诉讼期间，各方继续拥有各自在增资协议项下的其他权利并应继续履行其在增资协议下的相应义务。

3、各方应自行承担其因本次增资所产生的费用。对于各方因参与本次增资而所需缴纳的税款，除增资协议或其他协议另有规定外，该方应当依法申报、自行承担及缴纳税款。

六、本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资，并由其向连云港富驰增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

七、本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，本次用于增资的募集资金将存放于募集资金专户。截至本核查意见出具日，公司、上海富驰及连云港富驰分别开立了募集资金专户，并已与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。后续公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、已履行的审议程序

（一）2026年10月15日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资以实施募投项目的议案》。经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资，并由其向连云港富驰增资，是为了保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，董事会审计委员会同意公司使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二） 年 月 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资，并由其向连云港富驰增资，以保障募投项目的顺利实施；董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项的具体工作及后续相关事宜。本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资事项，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

公司独立董事出具了同意的独立意见，认为：公司本次使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资，并由其向连云港富驰增资，是为了保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资。

（三）本次增资事项不属于变更募集资金用途，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会审计委员会审议通过、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次增资资金仅限用于相应募投项目，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邬彦超

邢宏远

刘欢

王书源

中国国际金融股份有限公司

年 月 日