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资讯 国元证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解限售的限制性股票以及第一个解除限售期解限售条件成就事项之独立财务顾问报告
国元证券股份有公司DOA SU IDNY GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD
二〇二六年十月
目 录
一、释义....3
二、声明....5
三、基本假设....6
四、本次激励计划已履行的审批程序....7
五、独立财务顾问意见....9
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司、咸亨国际 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 《2025年激励计划》 | 指 | 《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解限售的限制性股票以及第一个解除限售期解限售条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应解限售条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《咸亨国际科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
国元证券接受委托，担任咸亨国际2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在咸亨国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供咸亨国际全体股东及各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供或为其公开披露的资料，咸亨国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售条件是否成就及相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）咸亨国际及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年9月 11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2025年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）2025年 9月 12日至 2025年 9月 21日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《咸亨国际科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）及《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-058）。
（三）2025年 9月 29日，公司召开 2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2025年 9月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《咸亨国际科技股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-061）。
（四）2025年 9月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2025年10月 24日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于 2025年 10月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（六）2026年 10月 16日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，咸亨国际本激励计划授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《本激励计划草案》等法律法规和规范性文件的规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划调整授予价格以及回购注销部分限制性股票事项的说明
1、激励计划授予价格的调整情况
公司于2026年1月5日披露了《2025年前三季度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司总股本410,282,240股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利32,822,579.2元（含税）。
公司于2026年5月27日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司总股本409,393,200股为基数，每股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金红利126,911,892元（含税）。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司需对本次激励计划的回购价格进行相应调整，调整公式为：
其中： mathrm P _ 0. 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=7.29-0.08-0.31=6.90元/股。
2、本激励计划回购注销部分限制性股票的情况
本次激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励资格；10名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为80%；7名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0%。因此上述激励对象所涉不符合解除限售条件的18.16万股限制性股票应由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划关于授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划第一个解除限售期激励对象解限售条件成就的情况
1、限制性股票进入第一个解除限售期的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本次激励计划限制性股票登记日为 2025年 10月 22日，第一个限售期将于2026年10月21日届满。截至本报告出具日，第一个限售期即将届满，公司将在限售期届满后办理解除限售相关手续。
2、第一个解除限售期限制性股票解限售条件成就说明
第一个解除限售期限制性股票解除限售条件成就说明如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求本次激励计划第一个解除限售期考核目标为: | 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2025年度审计报告》(致同审字(2026)第332A014077号),公司2025年营业收入为45.61亿元,已达到目标值;公司2025年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据为2.66亿元,亦达到目标值。因 | ||||
| 考核年度 | 营业收入A(亿元) | 净利润B(亿元) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 2025年 | 45.00 | 41.00 | 2.60 | 2.46 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 对应系数 $(X_1/X_2)$ | 此,本次公司层面解除限售的比例为100%。 | ||
| 营业收入A | A≥Am | $X_1=100\%$ | |||
| An≤AX_1=80% | $X_1=80\%$ | ||||
| AX_1=0% | $X_1=0\%$ | ||||
| 净利润B | B≥Bm | $X_2=100\%$ | |||
| Bn≤BX_2=80% | $X_2=80\%$ | ||||
| BX_2=0% | $X_2=0\%$ | ||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X取 $X_1$ 与 $X_2$ 的孰高者 | ||||
| 注:上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准,其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | |||||
| 4、个人层面绩效考核要求各解除限售考核年度内,激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象的绩效考核结果划分为“优良”、“合格”和“不合格”三个等级,分别对应个人层面解除限售比例如下表所示。 | 除2名已离职的激励对象外,本次激励计划在职的164名激励对象的2025年度个人绩效考核结果中,有147名激励对象个人绩效考核结果为“优良”,本期个人层面解除限售比例为100%;10名激励对象个人绩效考核结果为“合格”,本期个人层面解除限售比例为80%;7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”,本期个人层面解除限售比例为0%。 | ||||
| 个人绩效考核结果 | 优良 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 80% | 0% | ||
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。 | |||||
综上，本独立财务顾问认为公司本次激励计划规定的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，董事会同意按照《2025年激励计划》的相关规定为本次授予符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计为225.44万股。
（三）第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1、首次授予日：2025年9月29日
2、解除限售数量（调整后）：225.44万股。其中，2名激励对象已离职，其已获授但未解除限售的6万股限制性股票由公司按授予价格回购注销；根据本次激励计划激励对象的2025年度个人绩效考核结果，有10名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为80%；7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0%。前述17名激励对象因个人绩效考核结果不能解除限售的12.16万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、解除限售人数：可解除限售人数为157人；
4、授予价格（调整后）：6.90元/股；
5、授予激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 方莉 | 副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 丁一彬 | 财务总监 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 核心管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(155人) | 550.60 | 217.44 | 39.49% | |
| 合计 | 570.60 | 225.44 | 39.51% | |
注：1、上表不包含已离职及 2025 年个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及所涉及的限制性股票数量。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解限售事项符合公司《本激励计划草案》规定的解限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，咸亨国际2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票等相关事项均已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解限售的限制性股票以及第一个解除限售期解限售条件成就事项之独立财务顾问报告》之盖章页)
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