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资讯 咸亨国际科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共157 名，可解除限售的限制性股票数量共225.44 万股，约占目前公司总股本的0.55%。
2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2026 年 10 月16 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2025 年9 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年9 月23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《咸亨国际科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）及《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-058）。
3、2025 年9月29 日，公司召开2025 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2025 年 9月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《咸亨国际科技股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-061）。
4、2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025 年 10 月 24 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于 2025 年 10 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2026 年10 月16 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予数量(万股) | 授予人数(人) | 授予后股票剩係数量(万股) |
| 2025年9月29日 | 7.29 | 600.00 | 166 | 0.00 |
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为本次激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据《咸亨国际科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本次激励计划限制性股票登记日为 2025 年10 月22 日，第一个解除限售期将于 2026 年 10 月 21 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求本次激励计划第一个解除限售期考核目标为: | 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2025年度审计报告》(致同审字(2026)第332A014077号),公司2025年营业收入为45.61亿元,已达到目标值;公司2025年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据为2.66亿元,亦达到目标值。因此,本次公司层面解除限售的比例为100%。 | ||||
| 考核年度 | 营业收入A(亿元) | 净利润B(亿元) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 2025年 | 45.00 | 41.00 | 2.60 | 2.46 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 对应系数(X1/X2) | |||
| 营业收入A | A≥Am | X1=100% | |||
| An≤AX1=80% | X1=80% | ||||
| AX1=0% | X1=0% | ||||
| 净利润B | B≥Bm | X2=100% | |||
| Bn≤BX2=80% | X2=80% | ||||
| BX2=0% | X2=0% | ||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X取X1与X2的孰高者 | ||||
| 注:上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准,其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性 | |||||
| 损益的净利润,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | ||||
| 4、个人层面绩效考核要求各解除限售考核年度内,激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象的绩效考核结果划分为“优良”、“合格”和“不合格”三个等级,分别对应个人层面解除限售比例如下表所示。 | 除2名已离职的激励对象外,本次激励计划在职的164名激励对象的2025年度个人绩效考核结果中,有147名激励对象个人绩效考核结果为“优良”,本期个人层面解除限售比例为100%;10名激励对象个人绩效考核结果为“合格”,本期个人层面解除限售比例为80%;7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”,本期个人层面解除限售比例为0%。 | |||
| 个人绩效考核结果 | 优良 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 80% | 0% | |
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。 | ||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2025 年第五次临时股东大会的授权，公司将在第一个限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）第一个解除限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
本次激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格；10 名激励对象2025 年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为80%；7名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0%。因此上述激励对象所涉不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。具体内容详见公司于 2026 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-053）。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次可解除限售的激励对象人数为157 人，可解除限售的限制性股票数量为225.44 万股，约占公司目前股本总额的0.55%，具体情况如下：
注：1、上表不包含已离职及个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及所涉及的限制性股票数量。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 方莉 | 副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 丁一彬 | 财务总监 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 核心管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(155人) | 550.6 | 217.44 | 39.49% | |
| 合计 | 570.6 | 225.44 | 39.51% | |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在第一个解除限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，咸亨国际可在限售期届满后，按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；
（三）本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）咸亨国际因激励对象离职及个人绩效考核结果拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，咸亨国际 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关授予价格调整、回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票等相关事项均已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 17 日
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