国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划行权价格调整、

首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项

之

法律意见书

目录

释义....3

第一部分 律师声明....5

第二部分 正文....6

一、本次调整和本次行权的批准和授权....6

二、本次调整的基本情况....9

三、本次行权的基本情况....10

四、结论意见....12

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

国浩律师（北京）事务所

关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025 年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

国浩京证字[2026]第 0517 号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司 2025 年股票期权激励计划本次调整和本次行权相关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅对公司 2025 年股票期权激励计划本次调整和本次行权相关事项的合法合规发表意见。

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、众兴菌业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

第二部分 正文

一、本次调整和本次行权的批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整和本次行权相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2025 年 9 月 25 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

2、2025 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2025年9月26日至 2025年10月8日期间，公司对2025年股票期权激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 10 月 10 日，公司公告了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2025 年 10 月 15 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。

5、2025 年 10 月 15 日，公司出具《天水众兴菌业科技股份有限公司关于2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6个月内，共有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述 2名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行为均发生于知悉本激励计划事项之前。2名核查对象买卖公司股票的行为，均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司 2025 年股票期权激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

6、2025年10月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。

7、2025年10月15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2025年10月15日为首次授予日，首次向17名激励对象授予1,150.00万份股票期权，行权价格为6.87元/股。

8、2025 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025 年股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 11 月14 日。

9、2026年2月3日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为6.72元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

10、2026年5月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.72元/股调整为6.42元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

11、2026年7月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。

12、2026年9月16日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次预留授予激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

13、2026 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意将 2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.42 元/股调整为 6.27元/股，并同意为首次授予股票期权第一个行权期符合条件的 17名激励对象、共计460万份股票期权办理行权相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的本次调整和本次行权的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的原因

2026年9月15日，公司召开 2026年第三次临时股东会审议通过了2026年半年度利润分配方案：以利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

公司于2026年9月30日披露了《2026年半年度分红派息实施公告》。截至2026年10月14日，上述利润分配方案已实施。根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）本次调整方式及结果

根据《激励计划（草案）》，派息时的调整方法为： mathrm P = mathrm P _ 0 - mathrm V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据上述规定，2026 年半年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格调整为6.27元/股，具体如下：

mathrm P _ 0 = 6.42 元/股；V=0.15 元/股。

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

本次调整 2025 年股票期权激励计划的行权价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上，本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次行权的基本情况

（一）第一个等待期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。

根据公司第五届董事会第十六次会议及《天水众兴菌业科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本计划的首次授予日为 2025 年 10 月15日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2026年10月14日届满。

综上，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的等待期已届满。

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、第五届董事会第三十一次会议决议，公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定、以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司 2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。

（三）第一个行权期的行权安排

2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合本次行权条件的激励对象 17 名，可行权的股票期权数量共计 460 万份，占公司目前总股本的1.23%，具体如下：

（注：表中误差为取小数位所致）

综上，本所律师认为，公司本次行权的行权条件已满足，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的本次调整和本次行权的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定；本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已满足，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

（以下无正文）

公司2025年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》签署页

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