证券简称：众兴菌业

证券代码：002772

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本次激励计划履行的审批程序....6

五、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明....9

六、首次授予股票期权第一个行权期....11

七、首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量....12

八、独立财务顾问的核查意见....13

一、释义

1. 众兴菌业、本公司、公司、上市公司：指天水众兴菌业科技股份有限公司

2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划

3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利

4. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的上市公司（及下属公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员

5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

6. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

7. 行权：指激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为

8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

9. 行权条件：指根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

13.《公司章程》：指《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15.证券交易所：指深圳证券交易所

16.中国结算深圳分公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

17.元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次 2025年股票期权激励计划对众兴菌业本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就事项发表意见，不构成对众兴菌业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的行权事宜的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次 2025年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次 2025年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

1、2025年 09 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

2、2025年 10月 10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司并于2025年10月16日披露了《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意首次授予 17名激励对象 1,150.00万份股票期权，授予日为 2025年 10月 15日，行权价格 6.87元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

5、2025年 11月 15日公司披露了《关于 2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为 2025年 11月 14日。

6、2025年前三季度利润分配方案实施后，2026年 02月 03日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.87元股调整为 6.72元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

7、2025年度利润分配方案实施后，2026年 05月 20日公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.72元/股调整为 6.42元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

8、2026年 07 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向14名激励对象授予287.50万份股票期权，预留授予日为2026年 07月30日，行权价格6.42元/股。

董事会薪酬与考核委员会对预留授予条件成就情况及预留授予激励对象名单发表核查意见，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

9、2026年 09月 16日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次预留授予激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

10、2026年09月24日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，2025年股票期权预留授予登记完成日为 2026年 09月23 日。

11、2026年半年度利润分配方案实施后，2026年 10月 14日公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.42元/股调整为 6.27元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

12、2026年 10月 14日公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

五、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

根据《2025年股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；②上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用。

经核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 20日出具的《审计报告》（众环审字（2026）0800010号），2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 91,771,498.85元，2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 307,916,562.90 元，增长率为235.53%。满足第一个行权期的行权条件。

（四）个人绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具体如下：

激励对象 2025年度绩效考核情况：2025年股票期权激励计划首次授予激励对象共 17名，其中 4名激励对象考核结果为“优秀”，13名激励对象考核结果为“良好”。

综上，本财务顾问认为，公司 2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已经成就。

六、首次授予股票期权第一个行权期

根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。首次授予股票期权的授予日为 2025年 10月15日。截至本公告披露日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。

七、首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量

2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合本次行权条件的激励对象17名，可行权的股票期权数量共计460万份，占公司目前总股本的1.23%，具体如下：

（注：表中误差为取小数位所致）

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，众兴菌业本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2026 年 10 月 14 日