国浩律师（上海）事务所

关于李进先生、李查德女士因遗产继承导致其在中触媒新材料股份有限公司的权益发生变动事项之

法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

关于

李进先生、李查德女士因遗产继承导致其在中触媒新材料股份有限公司的权益发生变动事项

之

法律意见书

致：中触媒新材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就李进先生、李查德女士因遗产继承导致其在中触媒的权益发生变动（以下简称“本次权益变动”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动所必要的法定文件进行公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）公司及权益人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本法律意见书仅就权益人本次权益变动发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

（六）本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。

（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。

本所根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 正文

一、本次权益变动的原因

根据成大医院（大连）有限公司出具的刘颐静女士的居民死亡医学证明（推断）书以及辽宁省大连市大连公证处（2026）辽大大证民字第 10906号、（2026）辽大大证民字第10907 号《公证书》，刘颐静女士已于2026年 6月逝世。

经本所律师核查，刘颐静女士为公司实际控制人之一，其生前直接持有公司6,769,100 股股份，占公司总股本（截至 2026 年 10 月 9 日）的 2.9671%。同时，刘颐静女士持有中触媒集团有限公司（以下简称“中触媒集团”）22.4392%的股份，截止2026年10月9日中触媒集团直接持有公司64,781,928股股份，占公司总股本的 28.3962%，即刘颐静女士直接和间接合计持有公司21,305,646股股份，占公司总股本的9.3390%。

根据辽宁省大连市大连公证处（2026）辽大大证民字第 10906 号、（2026）辽大大证民字第 10907 号《公证书》，刘颐静女士生前直接持有公司 6,769,100股股份，持有中触媒集团 22.4392%的股权，上述股权均为被继承人生前与配偶李进的夫妻共同财产，其中的一半份额系被继承人刘颐静的遗产。刘颐静女士生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，被继承人的女儿李查德表示继承上述遗产，其他法定继承人明确表示放弃上述遗产继承权，因此，上述股权中的一半份额由李查德女士继承。上述股权中剩余一半份额属于公司实际控制人李进先生所有，实际控制人李进先生基于夫妻共同财产分割取得该另一半份额。

因前述事项导致权益人李进、李查德持有公司的权益发生变动。

二、权益人的主体资格

根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：

李进，男，中国国籍，公民身份证号码：432\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。

李查德，女，中国国籍，公民身份证号码：210\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。

根据权益人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、信用中国等网站公示的信息，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 权益人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次权益变动主体资格。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前权益人的持股情况

依据公司确认，并经本所律师核查，本次权益变动前，李查德未直接或间接持有公司股份；李进直接持有公司股份14,930,500 股，通过中触媒集团有限公司间接持有公司股份23,370,728 股，合计占公司总股本的16.7888%。

（二）本次权益变动的实施情况

被继承人刘颐静女士生前持有公司 6,769,100 股股份，持有中触媒集团22.4392%的股份，根据辽宁省大连市大连公证处出具的（2026）辽大大证民字第10906 号、（2026）辽大大证民字第10907 号《公证书》，上述股权均为被继承人生前与配偶李进先生的夫妻共同财产，其中的一半份额系被继承人刘颐静女士的遗产。被继承人的女儿李查德女士表示继承上述遗产，其他法定继承人明确表示放弃上述遗产继承权。因此，上述股权中的一半份额由李查德女士继承。上述股权中剩余一半份额属于公司实际控制人李进先生所有，实控人李进先生基于夫妻共同财产分割取得该另一半份额。即属于刘颐静女士遗产的 3,384,550股公司股份及 11.2196%中触媒集团股权由李查德继承，其余 3,384,550 股公司股份及11.2196%中触媒集团股权属于李进所有。

截至本法律意见书出具之日，上述股权尚未办理完毕过户登记手续。

（三）公司实际控制人及一致行动人情况

根据公司确认及本所律师核查，本次权益变动前，公司的共同实际控制人为李进先生、刘颐静女士，公司股东中触媒集团为实际控制人的一致行动人。

根据 2026年10月李进与李查德签署的《一致行动协议》，本次权益变动完成后，李查德直接持有公司股份 3,384,550股，通过中触媒集团间接持有公司股份 7,268,273 股，合计占公司总股本的 4.6695%，李进直接持有公司股份 18,315,050股，通过中触媒集团间接持有公司股份 30,639,001 股，合计占公司总股本的21.4582%。公司实际控制人为李进，中触媒集团、李查德为李进的一致行动人，合计持有公司股份86,481,528 股，合计持有公司37.9079%的股份。

（四）权益人承诺

根据《中触媒新材料股份有限公司详式权益变动报告书》，权益人李进、李查德将承继并继续履行刘颐静生前作为实际控制人或公司股东对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。

四、本次权益变动符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；…”的规定，权益人李进及李查德因继承导致合计持有公司股份超过30%。根据《收购管理办法》的规定，权益人可以免于发出要约。

据此，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，可以免于发出要约。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次权益变动的主体资格；本次权益变动完成后，李进为公司的实际控制人，李查德、中触媒集团为实际控制人的一致行动人。本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，可以免于发出要约。

（以下无正文）

第三节 签署页

(本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于李进先生、李查德女十因遗产继承导致其在中触媒新材料股份有限公司的权益发生变动事项之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2026年10月14 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人徐

经办律师： 俞磊

李笛鸣

李笛吗