股票简称：奥士康

股票代码：002913

奥士康科技股份有限公司

（Aoshikang Technology Co., Ltd.）

（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）

ΛSKPCB奥士康

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITEDSECURITIESCO.,LTD.

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026 年10 月

第一节 重要声明与提示

奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 9 月 21 日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：奥士转债

二、可转换公司债券代码：127117

三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026 年10 月20 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年9月23 日至2032 年9月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2027 年3月30 日至2032 年9月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2026 年9月23 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕650 号文予以注册，公司于2026年 9 月 23 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 100,000.00 万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足1,000,000,000.00 元的余额由主承销商包销。

经深交所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 10 月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“奥士转债”，债券代码“127117”。

本公司已于 2026 年 9 月 21 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文及其摘要。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026 年6月30 日，公司股本结构如下：

截至 2026 年 6 月30 日，公司的股本总额为 317,360,504 股，其中前十大股东持股情况如下：

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品包括单面板、双面板和多层板等，产品种类丰富，能满足不同客户群体的多样化需求。公司产品应用领域广泛，以通信及数据中心、汽车电子、消费电子作为核心应用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆盖范围。

公司凭借先进的研发技术实力、优异的产品性能、稳定的产品交付质量和专业的客户服务，已积累了丰富的行业头部客户资源并获得客户的认可，与国内外众多知名厂商建立了长期稳定的合作关系。目前，公司已积累了包括客户 A 集团、中兴、三星电子、浪潮、新华三、富士康、技嘉科技、华硕、广达、台达电子、纬创资通、仁宝电脑、现代摩比斯、住友商事、捷普、矢崎、博格华纳、德赛西威、法雷奥、海信、华勤等在内的一系列全球行业头部优质客户资源。此外，公司持续加大力度开拓新型应用领域客户及海外市场客户，深度挖掘AI 服务器、AIPC、汽车电子等高端赛道应用场景，不断优化客户结构。

凭借近二十年的技术积累与稳健经营，公司已发展成为行业领军企业之一。公司是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，连续多年被中国电子电路行业协会评为中国电子电路行业百强企业。公司持续推进创新发展，深耕技术突破与产品升级，聚焦“数智化”建设，实现经营稳中求进。2024 年，公司在中国电子电路行业协会内资 PCB 百强企业中排名第 11 位，在中国综合 PCB 百强企业中排名第 22 位，在 Prismark 发布的 2024 年全球前百强 PCB 企业排行榜中排名第 36 位，稳居行业前列。公司是国家高新技术企业，并荣获国家企业技术中心、湖南省印制电路板工程研究中心、国家知识产权优势企业等一系列荣誉资质。

（二）发行人主要产品及用途

公司主要产品包括单面板/双面板、多层板等，产品具体情况如下：

产品类型	产品特点	应用领域	产品图例
单/双面板	单面板:绝缘基板上仅一面具有导电图形的PCB,是最基本的印制电路板,零件集中在其中一面,导线则集中在另一面上,主要应用于较为早期的电路和简单的电子产品;双面板:绝缘基板的两面都具有导电图形,由于两面都有导电图形,需要通	主要应用于汽车电子、消费电子、通信、能源电力、工控医疗等领域

产品类型	产品特点	应用领域	产品图例
	过金属导孔将两面的线路连接,双面板解决了单面板中布线交错的问题,可以用在复杂电路中
多层板	具有四层或更多层导电图形的印制电路板,多层板的内层是由导电图形与绝缘粘结片叠合压制而成,外层为铜箔,经压制成为一个整体,层间由导电图形通过导孔进行互连。多层板相较于单面板和双面板增加了压合、内层线路等工序,工艺流程更为复杂,技术要求更高	主要应用于数据中心及服务器、汽车电子、AIPC、消费电子、通信、能源电力、工控医疗等领域

四、控股股东及实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至 2026 年 6 月30 日，北电投资直接持有公司 160,000,000 股股份，占公司总股本的50.42%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

注：最近一年及一期的财务数据未经审计。

截至 2026 年6月30日，北电投资的股权结构如下：

截至 2026 年6月30日，程涌、贺波夫妇分别直接持有公司4.73%、13.23%股份，二人分别持有北电投资45.00%、30.00%股权进而间接控制公司50.42%的表决权，二人合计控制公司 68.38%的表决权，为公司的共同实际控制人。公司的股权控制关系情况如下：

公司共同实际控制人程涌先生、贺波女士的简历如下：

程涌先生，1974 年出生，身份证号码为：43098119740408\*\*\*\*，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司董事长及总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事长。2015 年10 月至今，任公司董事长，现兼任奥士康精密电路（惠州）有限公司董事长、深圳市北电投资有限公司总经理，益阳市资阳区赛邦凌企业管理有限公司执行董事、经理。

贺波女士，1971 年出生，身份证号码为：43230219711019\*\*\*\*，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司采购总监、奥士康精密电路（惠州）有限公司副总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事及副总经理、奥士康科技股份有限公司董事及总经理。现任公司顾问、香港奥士康实业有限公司董事、奥士康精密电路（惠州）有限公司董事、奥士康科技（香港）有限公司董事、深圳市北电投资有限公司执行董事、JIARUIAN 董事。

（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至 2026 年6月30日，除发行人及其子公司外，公司控股股东北电投资的

对外投资情况如下：

截至 2026 年6月30日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人程涌的对外投资情况如下：

截至 2026 年6月30日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人贺波的对外投资情况如下：

（三）控股股东及实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至 2026 年6月30 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票质押情况如下：

单位：万股

注：上述限售股不包含高管锁定股

除上述情况外，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人的变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为10.00 亿元（1,000.00 万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的奥士转债总计为869,729,400.00 元，即 8,697,294 张，占本次发行总量的 86.97%。

3、发行价格：按面值平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100 元。

5、募集资金总额：10.00 亿元。

6、发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足10.00 亿元的余额由主承销商包销。

7、配售比例：向原股东优先配售8,697,294 张，配售数量占本次发行总量的86.97%。网上投资者实际认购1,290,883 张，认购数量占本次发行总量的12.91%。主承销商包销的可转换公司债券数量为11,823 张，占本次发行总量的0.12%。

8、本次发行相关费用如下：

单位：万元

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 10.00 亿元，向原股东优先配售 8,697,294张，配售数量占本次发行总量的86.97%。网上投资者实际认购1,290,883 张，认购数量占本次发行总量的12.91%。主承销商包销的可转换公司债券数量为11,823张，占本次发行总量的0.12%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含增值税）后的余额 99,364 万元已由保荐人（主承销商）于 2026 年 9 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《奥士康科技股份有限公司验资报告》（政旦志远验字第 260000032 号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

（八）债券登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案经公司2025年7月31日召开的第四届董事会第七次会议、2025 年 8 月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会表决通过。

本次发行于 2026 年 2 月 11 日通过深圳证券交易所上市审核委员会 2026 年第8次审议会议审核，并于 2026 年 4 月1日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕650 号文同意注册（批文落款日期为2026 年 3 月 27 日）。

2026 年7月17 日，公司第四届董事会第十三次会议上通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。2026 年8月3 日，公司2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。2026 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议上通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：10.00 亿元。

4、发行数量：1,000.00 万张。

5、发行价格：100 元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00 万元，募集资金净额为 99,077.02 万元。

7、募集资金用途：本次发行的可转债票面总额为人民币 100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

8、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券的主要条款

（一）本次可转债发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 10,000,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

4、债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年9月23 日至 2032 年9月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年为 0.1%、第二年为 0.3%、第三年为 0.6%、第四年为 1.0%、第五年

为 1.5%、第六年为 2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 9月30 日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为83.96 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ）；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价； mathrm P _ 0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } { \times } \mathrm { i } { \times } \mathrm { t } / 3 6 5$

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的奥士转债向股权登记日（2026 年 9 月22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00 万元的部分由主承销商包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年9月22日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的奥士转债数量为其在股权登记日（2026 年9 月22 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“奥士康”的股份数量按每股配售3.2104 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售0.032104张可转债。发行人现有A股股本317,360,504股，剔除发行人回购专户库存股5,876,100 股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为 311,484,404 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,895 张，约占本次发行的可转债总额的99.9990%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082913”，配售简称为“奥士配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配奥士转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（四）公司未能按期支付本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）发行人提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币100,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、评级事项

公司已聘请中证鹏元作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二）本次可转债的受托管理事项

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

1、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（1）受托管理人的名称和基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

法定代表人：江禹

联系人：詹梁钦

（2）受托管理协议签订情况

2025 年 9 月，公司与华泰联合证券签订了《奥士康科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。

2、受托管理协议主要内容

公司已与华泰联合证券在《受托管理协议》中就受托管理事项、双方的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项进行了约定。关于本次可转债违约的情形、违约责任以及争议解决机制等内容参见本节之“（三）违约责任及争议解决机制”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与受托管理人的办公场所。

（三）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可

能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

受托管理人有权提议召开债券持有人会议，上述违约事件如触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

2、违约责任

（1）如果本节“1、违约事件”所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

（四）争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年不存在发行债券的情况。

四、商业信誉情况

公司最近三年与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

报告期各期，公司的偿债能力指标如下：

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出）

每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本

报告期各期末，公司流动比率分别为1.27、1.23、1.21 和1.02，速动比率分别为 1.08、1.02、0.97 和0.78，流动比率和速动比率相对稳定；公司资产负债率（合并）分别为 44.16%、45.57%、49.79%和 50.46%，整体呈现小幅上涨趋势。

报告期内，公司盈利能力较好，利息保障倍数和每股经营活动现金流量净额

保持在较高水平，具备较强的偿债能力。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期审计意见情况

公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第 2500342 号标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第 260000114 号标准无保留意见的审计报告。公司 2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注 1：指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

注 2：2026 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格83.96 元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加10.00 亿元，总股本增加约1,191.04 万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的法人治理结构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第2500342 号标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第260000114 号标准无保留意见的审计报告。

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 51,862.60 万元、35,328.18 万元和 30,790.74 万元，最近三年年均可分配利润为 39,327.17 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于高端印制电路板项目，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十三次会议、2025 年第二次临时股东会和 2026 年第一次临时股东会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

发行人已制定《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。

4、发行人具有持续经营能力

发行人2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 51,862.60 万元、35,328.18 万元和 30,790.74 万元，最近三年年均可分配利润为 39,327.17 万元，具有持续经营能力。

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的法人治理结构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第2500342 号标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第260000114 号标准无保留意见的审计报告。

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 51,862.60 万元、35,328.18 万元和 30,790.74 万元，最近三年年均可分配利润为 39,327.17 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2023 年12 月31 日、2024年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 44.16%、45.57%、49.79%和 50.46%，资产负债结构合理。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及2026 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 92,292.73 万元、85,011.14 万元、25,832.39 万元和 18,439.57万元。经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

截至 2026 年6月30 日，发行人最近一期末净资产为450,913.97 万元，归属于母公司所有者权益合计为439,988.19 万元，应付债券余额为0万元。以本次发行可转换债券100,000.00 万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不

超过最近一期末净资产的50%。

经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

保荐人核查了发行人的财务报告、审计报告。公司2023 年度、2024 年度和2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 49,875.05 万元、33,955.01 万元和 30,779.76 万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12.38%、8.03%和7.00%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经保荐人核查，公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐人核查了发行人财务部门岗位设置、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）和政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经保荐人核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第十条、第十三条的相关规定。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金净额将用于“高端印制电路板项目”。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端印制电路板项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

保荐人核查了公司本次募集资金的用途，公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高端印制电路板项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端印制电路板项目，符合公司主营业务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：

1、面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

2、债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年9月23 日至 2032 年9月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

3、债券利率

第一年为 0.1%、第二年为 0.3%、第三年为 0.6%、第四年为 1.0%、第五年为 1.5%、第六年为 2.0%。

4、评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2026】第Z【1537】号 01），评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。

5、债券持有人权利

公司制定了《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为83.96 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D { } + A { } \times k \mathrm { ) } ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n { } + k \mathrm { ) } ~ }$

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和

前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年

度内多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

经核查，保荐人认为公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格为83.96 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券认为奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

(此页无正文，为《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

奥士康科技股份有限公司

(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司