中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对龙建股份部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔20251496号）同意注册，并经上海证券交易所同意，龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券 10,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00 元，扣除不含税发行费用合计人民币 14,339,622.63 元，实际募集资金净额为人民币 985,660,377.37 元。

该募集资金经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2026 年2月2日出具了《验证报告》（中审亚太验字【2026】000021 号）。

公司开立了募集资金专项账户， 对上述募集资金进行专户存储， 并与中银证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

由于扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 98,566.04 万元，募集资金净额低于募集资金承诺投资总额，鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：

单位：人民币万元

注：表中所列示的调整是指募集资金总额扣除承销、保荐费用以及其他发行费用（不含税）人民币 1,433.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 98,566.04 万元。

三、本次募投项目结项、募集资金节余情况及使用计划

（一）结项情况

募投项目“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”已按募集说明书中时间节点达到预定可使用状态，截至目前，该项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（二）节余原因

公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，谨慎使用募集资金，严格把控项目各环节，合理降低成本和相关费用，形成了资金节余，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（三）使用计划

为提高募集资金使用效率，公司拟将“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”节余募集资金全部投入其他募投项目“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”，截至目前，此项目尚未达到预定可使用状态。届时公司将按照相关要求注销募集资金相关专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

（四）本次使用节余募集资金投入其他募投项目使用对公司的影响

公司使用节余募集资金投入其他募投项目，是公司根据募投项目的实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于公司合理优化资源配置提高募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施部分募投项目的具体情况

为保障募投项目的顺利实施和募集资金专款专用，公司将上述节余募集资金1,962.12 万元、龙建股份募集资金专户产生的利息 11.79 万元及未置换的发行费用 213.96 万元通过如下形式投放给其他募投项目“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”的实施主体龙建股份的全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司：

向全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司提供不超过 2,187.87 万元的借款，用于实施募投项目国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）。

公司将根据募投项目建设实际对外支付需要在项目计划投资额度内以借款方式分次将募集资金支付至该子公司，并由该子公司支付项目建设款项，该借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。子公司可根据其实际经营情况在借款到期后分期、提前偿还或到期续借，具体以借款协议约定为准。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

五、借款对象的基本情况

1、基本情况

2、最近两年的主要财务数据

单位：人民币万元

六、本次提供借款对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款，是基于募集资金投资项目实施需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

七、相关审议程序

公司于2026年10月8日召开第十届董事会审计与风险委员会会议，于2026年10月 13日召开第十届董事会第四十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的议案》。同意“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”予以结项，并将该项目结项后节余的募集资金 1,962.12 万元、龙建股份募集资金专户产生的利息 11.79 万元及未置换的发行费用 213.96 万元用于募投项目“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”。同意向三公司（募投项目实施主体）提供不超过 2,187.87万元的借款，用于实施募投项目“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”。同意授权公司经理层办理上述借款划拨、使用及其他后续相关具体事宜。

七、董事会审计与风险委员会意见

公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项，是出于募投项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。董事会审计与风险委员会一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项。

八、核查意见

经核查，保荐机构中银国际证券股份有限公司认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项已经公司董事会审计与风险委员会、董事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》等规定。

综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目暨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施部分募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

费霄雨

费霄雨

蒋志刚

中银国际证券股份有限公司

2026年10月13日