东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十月

目 录

第一章 释义....3

第二章 声明....5

第三章 基本假设....7

第四章 本激励计划履行的审批程序....8

第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况....11

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况....11

二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明....11

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....14

四、本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情况....17

第六章 独立财务顾问的核查意见....19

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

五、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

六、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。

七、2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的股票于2025年10月15日上市流通。

八、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整为

17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于2026年2月11日上市流通。

九、2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 125 名激励对象办理 111.7017 万股第二类限制性股票归属相关事宜。

二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明

（一）本激励计划首次授予部分第三个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的20%。本次限制性股票的首次授予日为 2023 年8月17 日，因此首次授予部分第三个等待期已经届满，第三个归属期为 2026 年 8 月 17 日至 2027 年 8月 16 日。

（二）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况说明

根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（三）部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于 2026年 10 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-111）。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

（一）授予价格调整情况

公司 2024 年第九次临时股东会审议通过的 2024 年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利 2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025 年1月20 日，除权除息日为2025 年1月21 日。

公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以公司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10 股派送现金股利 4.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 5月 19 日，除权除息日为 2025 年5 月20 日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由18.65 元/股调整为 18.05 元/股。

公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 11 月 14 日，除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由 18.05 元/股调整为17.90 元/股。

公司 2025 年年度股东会审议通过的 2025 年年度利润分配方案为：公司以总股本 191,293,385 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于 2026 年 4 月 23 日上市，公司总股本由191,293,385 股增加至 194,216,034 股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 194,216,034 股为基数，每 10 股派发现金红利 8.372088 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026 年 4 月 30 日，除权除息日为2026 年5月 6日。

公司 2025 年年度股东会已授权董事会制定 2026 年中期分红方案。公司第四届董事会第五十四次会议审议通过的 2026 年半年度利润分配方案为：公司以总股本 197,333,568 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10 股派送现金股利 1.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于 2026 年 9 月15 日上市，公司总股本由197,333,568 股增加至 197,401,782 股。根据“现金分红比例不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 197,401,782 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026 年 9 月 23 日，除权除息日为 2026 年 9 月 24 日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由 17.90 元/股调整为 16.91 元/股。

（二）激励对象人数及限制性股票数量的变动情况

公司于 2023 年 8月 17 日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 4 名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计 1.70 万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181 名调整为 177 名，授予的第二类限制性股票总数由 780.0625 万股调整为 777.9375 万股，其中，首次授予部分由 624.0500 万股调整为 622.3500 万股，预留授予部分由156.0125 万股调整为155.5875 万股。

公司于 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分未授予的 155.5875 万股第二类限制性股票。

公司于 2024 年 8月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中 31 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19 名激励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45.5115 万股将由公司作废。本激励计划首次授予的激励对象人数由 177 人调整为 146 人。在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，由于 2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的首次授予部分的全部第二类限制性股票共计 1.00 万股，此部分第二类限制性股票由公司予以作废，本激励计划首次授予的激励对象人数由146 名调整为144 名。

公司于 2025 年 9月 24 日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中 12 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.1800 万股；由于本激励计划首次授予的激励对象中 18 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.3240 万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.5040 万股由公司作废。本激励计划首次授予的激励对象人数由144 名调整为132 名。

公司于 2026 年 1月 22 日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 8 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.1516 万股。

公司于 2026 年 10 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.42 万股，本激励计划首次授予的激励对象人数由 132 名调整为128名；由于 6名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.5883万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 2.0083 万股由公司作废。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

四、本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情况

（一）首次授予日：2023 年8月17 日

（二）归属数量：111.7017 万股

（三）归属人数：125 人

（四）授予价格：16.91 元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）首次授予部分第三个归属期的对象及数量情况：

注：1、上表为本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的激励对象情况。

2、公司第四届董事会届满换届完成后，蔡冬娜女士不再担任公司董事会秘书职务，但仍在公司担任副总经理、财务总监职务。

3、上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣除离职及个人考核评价结果为“C”的激励对象所获授的限制性股票后的数量。

4、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 10 月 12 日