福建万辰食品集团股份有限公司

2026 年半年度报告

2026-092

2026 年 8 月 29 日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王丽卿、主管会计工作负责人蔡冬娜及会计机构负责人(会计主管人员)黄阿榕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

本报告涉及未来计划、盈利预测等前瞻性陈述，不构成公司对广大投资者的实质承诺，有关风险公司已在本报告中描述，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以197,333,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....29

第五节 重要事项....32

第六节 股份变动及股东情况....41

第七节 债券相关情况....52

第八节 财务报告....53

备查文件目录

（一）载有法定代表人签名、公司盖章的半年度报告及其摘要；

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告；

（三）报告期内在指定信息披露平台公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）其他相关资料。

以上文件的备置地点：福建万辰食品集团股份有限公司证券事务部

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见 2025年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见 2025年年报。

3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

□适用 不适用

公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2025年年报。

4、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

适用 □不适用

公司于 2025年 12月 15日召开第四届董事会第四十一次会议，于 2025年 12月 31日召开公司 2025年第八次临时股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。并于 2026年 1月 15日完成了公司名称、经营范围和《公司章程》的工商变更登记及相关备案手续，取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司 2026年 1月 15日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司名称、经营范围暨完成工商登记的公告》（公告编号 2026-009）。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司持续聚焦量贩零食业务与食用菌业务的高质量发展，积极响应国家"促消费、扩内需"政策导向，通过全方位提升组织能力和经营效率，致力于为消费者提供高质价比的产品与消费体验。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

一、量贩零食业务

（一）业务概况

公司为推进量贩零食业务的高质量发展，于 2023 年完成品牌整合，将旗下“陆小馋”“好想来”“来优品”和“吖嘀吖嘀”四大品牌统一合并为“好想来”品牌，并纳入知名品牌“老婆大人”，实现了供应链与品牌的统一。截至 2026年 6月 30日，公司门店共计 23,802家，门店网络遍布全国 31个省（含自治区、直辖市）。

当前，公司处于规模扩张阶段，同步持续推进供应链韧性升级、智慧物流体系建设、品牌心智工程、组织架构扁平化及全域数据中台建设。通过“规模扩张”与“能力建设”的双轮驱动，形成了“前端密度+后端效率”的协同效应，有效保障了经营效率的稳步提升和单店盈利模型的可持续性，构筑公司的核心竞争壁垒。报告期内，量贩零食业务实现营业收入345.21亿元，同比增长 54.49%；加回因激励核心员工产生的股份支付费用后，实现净利润 19.31亿元、净利率 5.59%。

（二）经营产品

报告期内，公司已经形成覆盖水饮、乳制品、冲调饮品、肉类零食、烘焙糕点、膨化食品、方便速食、糖果巧克力、坚果炒货、素食山珍、果干蜜饯、果冻等 12 大核心品类的产品组合，囊括各类国内外头部品牌以及地方性特色品牌；整体在店 SKU 数量接近 2,000个，充分满足不同消费者群体的多元化食品需求。具体产品品类描述和部分产品展示如下：

产品品类	产品品类描述	部分产品展示
水饮	精选国内外优质饮品,种类多样,包括茶饮、咖啡、果汁、碳酸饮料、保健饮品等。
乳制品	精选国内外优质乳制品,包括常温/低温牛奶、酸奶、奶片等。
冲调饮品	精选国内外优质冲调类产品,需借助水、牛奶等液体冲泡(或直接兑入)后食用。
肉类零食	精选优质肉类制品,主要包括猪肉制品、牛肉制品、鸭肉制品、鸡肉制品、淡水鱼、扇贝等。		[ZZSK]
烘焙糕点	精选来自各地的烘焙糕点,包括面包、饼干等。
膨化食品	精选国内外优质膨化零食,涵盖了薯片、虾条、爆米花、饼干、锅巴等。
			[GSTH]
方便速食	精选知名品牌的方便食品,主要包括方便米饭、方便面、果蔬罐头、速食汤粥等。
糖果巧克力	精选国内外优质的糖巧类产品,形态多样,满足大众群体的多样化购买需求。
坚果炒货	精选优质坚果和炒货产品,包括核桃类、松子、腰果、夏威夷果、开心果、榛子、瓜子、花生、豆类等。
素食山珍	精选优质品牌的素食山珍食品,主要包括菌类、笋类、豆制品类等。
果干蜜饯	精选优质果干果脯类产品,主要包括梅子干、桃干、杏干、芒果干、葡萄干等。
果冻	精选优质的果冻类产品,主要以水、糖、明胶等为原料,部分含果肉或果味酱心。

（三）经营模式

公司的连锁化经营涉及休闲食品为主的采购、仓储物流、销售环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：

1、采购模式

商品是量贩零食业务的核心。公司围绕外观、口感、口味、包装及资质等维度建立了严格的选品、供应商管理与品控标准。同时，公司基于市场动销数据持续优化产品组合与采购计划，并与供应商就价格、品质、规格、数量及交付周期等关键事项进行谈判，从而实现成本与效率的双重优化。

在采购规范性方面，公司制定了《商品采购入库流程》《新品引进流程》等制度，对采购谈判、下单、质检、验收、入库等各环节实施标准化管控，以确保供应链的稳定和全程可追溯。具体执行中，采购人员依据仓库库存水平及门店销售动态实施集中采购。

2、仓储物流模式

为满足消费者多样化需求，量贩零食业务存在一定区域性特点，为此公司设立区域性仓库以辐射周边门店。截至本报告期末，公司通过全国 58个常温仓库及 10个冷链冷库进行配送。

I 仓储模式

仓储作业分为入库、在库及出库三个环节：（1）入库：仓管人员对到货数量及商品明细进行清点核对、验收并录入系统等。（2）在库：按品类分类存储，财务与仓储部门定期盘点等。（3）出库：系统接收门店订单后自动转换为作业任务，经拣货、验货复核后完成发货等。

II 物流模式

公司实行统一配送体系，依据门店订单需求，从各区域仓库通过第三方物流直接配送到店，以提升运输效率和服务水平、降低物流成本。

3、销售模式

公司采购零食饮料产品后，主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，具体销售模式包括加盟店、直营门店和企业客户集采三种。其中，加盟店和直营门店占量贩零食业务收入的 99.5%以上。

I 加盟店模式

加盟店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者销售。协议约定未经公司同意，加盟店不得从其他供货商处进货，同时加盟店实行独立核算、自行承担运营收益与风险。公司加盟店模式的主要收入来源为向加盟店销售商品的供货收入，结算模式为先款后货。

II 直营门店模式

直营门店模式是指公司直接出资设立并拥有所有权的门店，由公司对门店实施统一管理、承担全部运营成本，并直接面向终端消费者进行零售。

直营门店及加盟店的主要异同如下：

Ⅲ 企业客户集采模式

作为补充的其他渠道，包括企业客户集采。

（四）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司门店数量持续增加、经营效率稳步提升，品牌势能逐步累积，实现业务的高速高质量发展。

1、门店数量已在全国多个省份取得较强的区域优势

报告期内，公司积极推进门店网络扩张计划，在华东、华北等优势区域不断做深，保持领先优势；同期也在华中、西北、东北等其他区域同步扩店，推动全国化布局，规模效应和品牌势能累积释放。以可计入运营周期的门店统计来看，2026年 1-6月，公司共新增门店 5,814家，减少门店326 家，截至2026年 6月 30日，公司门店数量为23,802家。

（1）公司收入排名前 10名的门店情况

（2）具体门店变动情况如下

2、提升商品力与营销效能，驱动长期增长

供给侧，公司依托全国门店网络的规模优势，一方面通过深化集中采购，持续巩固产品的高质价比；另一方面，基于对各区域消费者的深度洞察，加深与上游供应商的合作，持续打磨提升选品能力，开发定制化产品、自有品牌商品等，以满足差异化的市场需求。在此基础上，公司策略性拓展“零食+”品类矩阵，引入低温短保食品饮料、冷冻食品、IP 授权产品等，持续将门店打造为集丰富品类、沉浸式环境与愉悦体验于一体的“家门口的零食乐园”。同时，通过深化门店网络布局与强化品牌势能，公司不断吸引优质加盟商，形成良性增长闭环。

在营销侧，报告期内公司通过签约明星代言、开展节假日和主题营销、联动热门 IP 打造系列主题活动、提升线下门店物料氛围和线上多渠道媒介传播等方式，扩大品牌声量并吸引客群。同时，公司着力构建并精细化运营会员体系，截至报告期末，注册会员总数已接近 2.5亿，上半年交易会员数量突破 1.5亿。在此基础上，公司开展个性化营销并优化会员权益，有效提升了消费者粘性与复购率。通过“品牌拉新”与“会员留存”的双轮驱动，结合前端产品力的持续强化，实现了对门店客流的有效拉动与稳定增长。

3、经营效益优化，稳定呈现规模效应

本报告期内，公司各核心业务环节的经营效益表现向好。以商品为例，公司在采购与品类管理上持续深耕，与国内外头部及地方特色品牌建立了广泛紧密的合作关系，毛利率同比优化；同时，公司精细化运营，提升招商拓展、运营、仓储物流等各环节效率，推动该板块净利率表现稳中向好。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

二、食用菌业务

（一）业务概况

公司主要从事鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。相比传统农业，工厂化模式在稳产高产、节约土地、保障食品安全与产品品质等方面优势显著，符合国家鼓励的绿色农业发展方向。截至报告期末，公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，产品主要销往华东、华南、华中地区，并辐射西南、西北、华北和东北区域。食用菌日产能达 364 吨，其中：金针菇日产能 310吨，真姬菇日产能 47吨，鹿茸菇日产能 7吨，位于国内同行业前列。

（二）经营产品

公司食用菌产品包括金针菇（白金针菇、黄金针菇）、真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图示如下：

金针菇	蟹味菇	鹿茸菇
白玉菇	海鲜菇	黄金针菇

（1）金针菇

金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。金针菇在自然界分布广泛，以其菌盖滑嫩、柄脆，富含氨基酸特别是赖氨酸，被誉为“益智菇”，是凉拌和火锅的优质食材。金针菇按颜色主要分为黄色和白色两大品种。

（2）真姬菇

真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。我国自 80年代引进后已实现全国工厂化栽培，按照颜色主要分为灰色品系“蟹味菇”和白色品系“白玉菇”、“海鲜菇”。蟹味菇有独特蟹香味，富含维生素及 17种氨基酸；白玉菇通体洁白、清甜可口，富含蛋白质、多糖及微量元素；海鲜菇菌肉肥厚、带有海鲜风味，富含蛋白质、碳水化合物及高活性聚合糖酶。

（3）鹿茸菇

鹿茸菇，学名：荷叶离褶伞，别名：荷叶菇，隶属伞菌目白蘑科离褶伞属，我国云南又称其为冷香菌、北风菌等。此菇的菌盖颜色酷似鹿角浅灰蓝色泽，故商品名定为鹿茸菇。鹿茸菇具有独特的鲜甜风味，口感脆爽细腻，富含蛋白质、多种人体必需氨基酸、维生素（如 B 族）及微量元素，而脂肪含量低，具有较高的产品附加值。

（三）主要的业绩驱动因素

报告期内，该业务主要产品金针菇销售价格较上年同期提升，食用菌整体实现营业收入 3.15 亿元，同比增长32.61%，经营业绩同比好转。

（四）经营模式

1、采购-生产-销售-结算模式

公司以现代生物技术和工厂化模式进行生产，利用米糠、玉米芯等农业下脚料作为原料，通过自动化环境控制实现食用菌的机械化、标准化与周年化培育。采购方面，主要原材料通过贸易商或大型加工企业获取，包装物及备件则直接向厂家采购，由独立采购部门统一管理。销售方面，公司采用以经销为主的买断式销售模式，产品主要面向大众消费者，结算以先款后货为主，应收账款水平较低，由独立销售部门负责客户关系维护与销售目标的达成。

2、研发模式

为保障持续经营，提升核心竞争力，公司设立了专门的研发中心，专注于新品种选育及新技术、新产品的开发。研发中心配备独立的实验室、小试与中试出菇车间，拥有完善的实验仪器、超低温及液氮菌种保藏设备与技术，建有自有种质资源库，已形成较为完备的育种体系。同时，公司高度重视产学研结合，与福建农林大学等国内知名农业高校及科研院所建立了长期紧密的合作关系。

3、生物资产管理模式

本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇、真姬菇与鹿茸菇三类消耗性生物资产，按照成本进行初始计量，其培育过程的成本为收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。成本采用约当产量法在在产品与完工产品间分配，销售时按加权平均法结转账面成本。该资产由生产、技术等部门协同管理，每月底进行实物盘点，确保资产核算数量的准确性。

（五）食用菌业务销售退回情况

报告期内，公司食用菌产品销售未发生销售退回的情况。

（六）无形资产重大变化情况

报告期内，获得发明专利授权 1项，其他专利、商标等重要无形资产无重大变化。

二、核心竞争力分析

报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员未发生变化，公司核心技术、专利、商标等均不存在有关产权纠纷或潜在纠纷的情况。公司业务的核心竞争力保持如下：

（一）量贩零食业务

1、品牌优势

2023 年 9 月，公司在北京召开品牌发布会，宣布将旗下“好想来”、“来优品”、“吖嘀吖嘀”、“陆小馋”四大品牌整合为统一品牌“好想来”；同年 10 月，公司于北京举办“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，正式发布焕新的品牌 V与 IP形象，推动“好想来”向全国性品牌全面升级；同期将知名品牌“老婆大人”纳入旗下。公司通过前瞻性布局完成了资源整合和供应链统一，以此为支点，将整合后的品牌优势转化为全国性扩张的核心竞争力。这种以内部协同与效率提升驱动的内生增长模式，成为公司至今实现高速且高质量发展的核心动力。根据灼识咨询资料，“好想来”是首家门店数量突破 10,000家的量贩零食饮料零售品牌，以 2025年零食饮料的GMV 计，位居中国零食饮料零售品牌榜首。这一战略整合的成效，在后续的经营中逐步转化为广泛的市场认可与行业荣誉：2025年 8月公司上榜中国民营企业 500强、中国服务业民营企业 100强、2025年 11月荣获“中国食品工业”十四五高质量发展标杆企业、2025年 12月荣获支付宝“合作共赢卓越品牌奖”、2026年 3月旗下品牌“好想来”荣获腾讯智慧零售“2025年全域数字化经营榜最佳智慧运营奖”；2026年 6月公司荣登中国连锁经营协会“中国连锁 Top100”榜单（以 2025年经营数据计），位列第 4大零售商等。

2、规模优势和区域先发优势

公司敏锐地把握住市场需求和行业格局趋势，在以长三角（江苏、浙江、安徽、上海）和山河四省（山东、山西、河南、河北）区域为首的多个省份已经成为门店数量领先的量贩零食头部品牌，积累了较强的加盟商资源、消费者忠诚度、门店规划选址经验等资源及能力，总门店数量超 2.3万家，先发优势和规模优势显著，将“前端密度”和“后端效率”协同发挥，形成动态护城河。消费者和加盟商对“好想来”品牌的认知度不断加深，为未来的市占率继续提升和门店扩展、门店迭代和模型深化提供了坚实的基础。

3、供应链管理优势

公司设立了专门的商品中心，由集团统一与国内外头部食品饮料品牌和地方特色品牌直接建立了深度业务合作关系，省去了多重中间环节，最大程度地缩短了零售链条，在保供保量的同时获取了极具竞争力的采购成本。为确保供货的及时性和效率，公司已在全国设立了 58 个常温仓储中心，确保快速满足各门店的供货需求，大多数门店能够实现“T+1”的高效配送周期。同时，专业数字化、标准化的物流体系极大提高了整体运输效率，确保产品以最快的速度送达终端店铺。高效的供应链周转不仅减少了库存积压，也保证了产品新鲜度，使消费者能够享受到更新鲜、更美味的休闲零食。

4、产品多样性与创新性

公司的选品团队均具备丰富经验，深入分析市场趋势，迅速响应消费者需求。零食饮料的产品组合覆盖水饮、膨化食品、糖果巧克力、肉类零食、烘焙糕点、方便速食等 12 个品类，公司通常保持门店在售约 1,800-2,000 个 SKU，保持月度上新频次，依托对消费者的洞察，更进一步与厂家紧密合作，推进产品共创，开发更适应品类趋势和量贩零食业态的创新产品、自有品牌商品等，满足消费者差异化的需求。在此基础上，公司也基于目标客群的需求，策略性尝试与核心货盘协同性强的新店型和新品类，引入低温冷藏、冷冻食品等高频消费品类，并增加符合情绪价值需求的 IP 潮玩、符合社区日常刚需的家清个护等非食品类商品，精选后提供给消费者更广泛的选择，充分发挥业态的即时便捷性、多样性和高质价比优势。

5、运营管理优势

公司的管理团队已经建立了一套成熟的经营管理流程，涵盖招商拓展、选址和点位开发、空间设计和门店装修、开业和日常培训、运营支持与稽核、门店模型迭代等各个方面。在建立了庞大加盟店网络体系后，公司更加注重为加盟商赋能，一方面为加盟商提供从选址到运营的全面支持服务，加速开业进程，以培训促进加盟商管理能力提升。另一方面公司重视加盟商在运营中遇到的问题，通过收集和分析这些反馈的情况，不断优化自身的运营管理能力和经验，提升加盟商对品牌的长久信心。

6、团队优势

公司管理团队及核心业务骨干具备多元化复合背景，普遍具备丰富的连锁零售和消费品行业经验，能够在各业务环节基于实践经验做出迅速而有效的管理决策；同时，公司秉承以人为本的经营理念，核心团队保持开放的管理思维，注重人才的培养和团队结构的优化，结合内部培养和外部引进等多种渠道，公司不断进行人才扩充和人才梯队培养建设，为长期持续发展奠定坚实的人才基础。配套激励机制方面，公司内部建立公平的竞争机制、积极的企业文化环境、形成长期持续的股权激励机制，充分提升团队凝聚力、保证管理团队的稳定性和积极性，支持企业的长远发展。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

（二）食用菌业务

1、研发和技术优势

公司通过构建核心技术体系驱动生产效率与效益提升。具体包括：全面应用并推广液体菌种技术，显著提高菌菇生产效率与盈利水平；建立严格的污染防控体系，将杂菌污染率控制在行业低位，保障规模化生产的稳定性与安全性；高度重视育种研发，拥有多个植物新品种权，并被评为国家种业阵型企业及农业农村部食用菌育种重点实验室；同时，引进高度自动化、智能化的生产线，实现从接种、培养到采收的全流程精准管控，以技术赋能生产全环节，持续巩固行业竞争力。

2、规模化生产和多品种布局优势

公司依托地处福建漳州与江苏南京的两大核心生产基地，形成辐射长三角、珠三角及全国近 20个省市的战略布局，产能规模位居行业前列。通过金针菇、真姬菇、鹿茸菇等多品种组合销售，有效抵御单一市场风险，并凭借规模化、集约化生产实现成本优化与供应稳定。

3、绿色循环和品牌优势

公司在华南、华东市场具有较高品牌知名度，并凭借“万辰菇业”等认证产品与稳定的供货能力，持续拓展全国影响力。同时，公司发挥后发优势，在厂房设计、设备选型、生产工艺等方面集成行业先进经验，实现了生产的高度自动化、智能化与标准化，使得生物转化率、污染控制等关键指标居行业前列。

公司以农业下脚料为原料，并将菌渣转化为有机肥或生物燃料，实现资源循环利用，契合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求。同时，公司依托“万辰菇业”的品牌认知、稳定的产品品质和广泛的销售网络，在华南、华东等重点市场建立了较高品牌知名度，形成了质量、成本与可持续经营相结合的综合竞争力。

三、主营业务分析

概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

占比 10%以上的产品或服务情况

适用 □不适用

单位：元

四、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

□适用 不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

□适用 不适用

4、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

六、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□适用 不适用

5、募集资金使用情况

适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号）同意注册，本次公司实际向特定对象发行股票 17,699,115 股，发行价格为人民币 11.30元/股，募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,398,393.25 元（含税），实际募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字(2024)0800002 号）。

公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点，并以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 5,881.13 万元；审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，将“品牌营销网络建设项目”拟投入募集资金金额由 12,356.00万元调整为 11,716.16 万元；审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加控股子公司南京万好供应链管理有限公司、南京万优供应链管理有限公司、南京万昌供应链管理有限公司及宁波巨库商贸有限公司作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体，该议案已经公司于 2024 年 4 月 8 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。

2026 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第五十一次会议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合公司的整体发展规划，为提高资金使用效率，经审慎评估，公司决定终止品牌营销网络建设项目募集资金投入，并将项目终止后剩余募集资金进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。该议案已经公司于 2026年 6月 4日召开的 2026年第四次临时股东会审议通过。

截至 2026年 6 月 30 日公司大额存单已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金全部用于永久补充流动资金。

（2） 募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

6、委托理财、衍生品投资情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 不适用

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

八、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、量贩零食业务相关风险

（1）新业务开拓和整合风险

公司进入量贩零食行业后相继成立多家控股子公司，并拥有专业运营管理团队以及成熟的线下门店网络。随着量贩零食业务版图的扩大、策略性拓宽商品边界，公司或面临不同团队之间的整合风险；同时，量贩零食业务仍处于开拓投入期，公司在短期内投入较大、投资回报周期存在一定的不确定性，短期盈利能力存在较大不确定性。

应对措施：对于线下量贩零食行业，拉动增长的核心驱动力就是渠道与组织，渠道渗透率和组织效能的协同提升构建起核心竞争优势的重要保障。公司坚持以消费者需求为出发点，策略性拓展"零食+"品类矩阵，谨慎扩品沉淀经验；同期公司通过股权激励绑定核心管理和运营团队，是激发内部活力、降低整合摩擦的重要举措。

（2）量贩市场需求变化的风险

量贩零食门店直接面向广大终端消费者，如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

应对措施：加强公司市场营销部门的信息化建设，强化消费市场信息的收集功能，及时了解不断变化的消费者需求信息，并做出快速反应。

（3）市场竞争风险

传统商品零售渠道众多，竞争激烈。如果公司不能继续保持快速增长速度和积累竞争壁垒，可能导致公司的产品销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

应对措施：公司量贩零食业务稳定执行拓店战略，并积极通过产品差异化提升门店购物体验和运营效率，旨在增强品牌覆盖度、提升加盟商盈利和强化消费者认知。同时，继续加强对供应链的管理，保持量贩零食业务的成本控制能力是保持量贩零食连锁经营模式核心竞争力的关键。

（4）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

随着公司量贩业务规模、销售渠道以及团队的日益扩大，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

应对措施：公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。根据行业经营特性建立健全公司的组织架构、管理制度，培养专业管理团队，以更好地适应公司内外部经营环境的变化。

（5）市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。

应对措施：加强公司业务拓展人员队伍建设和业务拓展能力的培养，提升对市场的分析和判断能力。

（6）门店选址风险

门店选址影响租金成本、单店客流及销售转化，选址偏差或对区域市场拓展节奏及整体盈利能力产生一定影响。应对措施：公司拥有一支经验丰富的拓展团队，并搭建了系统化的选址评估体系。依托 AI 选址模型与历史经营数据的持续沉淀，不断优化选店标准与决策流程，以降低选址偏差风险，保障单店质量与区域布局效率。

（7）库存周转风险

如果产品周转过于缓慢，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

应对措施：公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，在签订第三方物流合同和物流订单时约定责任处理，不断加强对商品流转过程中的管控、完善存货和物流管理制度。

（8）食品安全风险

公司主要业务不涉及食品相关的生产环节，但涉及食品销售环节；食品安全问题亦会对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。

应对措施：公司已在食品质量管理方面建立了完善的内控制度，严格把控上游供应商的产品质量，建立了食品安全突发事件的报告和应对机制。

2、食用菌业务相关风险

（1）市场竞争加剧风险

市场竞争加剧将对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动，进而影响公司的盈利能力。

应对措施：公司秉持“质量是生命、安全是保证”的经营理念，以产品品质为核心，努力提升品牌知名度、拓展品牌的市场影响力，不断提高企业的市场竞争力。

（2）销售价格季节性波动风险

若食用菌销售价格的季节性波动影响经营业绩的季节性波动，会给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。

应对措施：公司以金针菇种植为主，扩大真姬菇等系列产品生产，多元化发展；发展国内市场的同时，努力开拓海外市场，加大间接出口力度，尽可能降低季节性波动对公司经营业绩的影响。

（3）产品质量波动风险

公司产品质量受原材料质量、生产过程、运输过程等多方面因素的影响，一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经营产生较大影响。

应对措施：公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料到产成品到冷链保鲜运输的全链路质量管理体系。

（4）技术创新风险

由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。

应对措施：公司内部研发流程规范，建立创新人才培养机制、成果转化激励制度等制度，保障公司研发有序推进；同时，扩大与行业技术优势单位以及相关科研院所的合作，加强与国内外同行业的交流，积极开展技术创新工作。

（5）食品安全风险

公司采用工厂化周期种植的方式培育食用菌，若发生食品安全风险，将对公司形象和声誉造成一定的负面影响。

应对措施：工厂化的栽培方式从源头上最大限度地避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行，同时也积极与经销商共同防控食品安全。

（6）销售渠道风险

如果未来我国农产品销售渠道发生重大变化，如公司不能及时采取措施积极应对变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。

应对措施：公司将加强与经销商的沟通，建立合作共赢的经销体系，同时公司将积极拓宽营销渠道，增加商超连锁合作客户，进一步提升销售网络的广度和深度，努力扩展公司产品的销售市场。

（7）产业政策变动风险

如果未来国家或地方有关农业扶持政策发生变化，相关优惠政策或补助政策减少或取消，或会对公司的经营业绩产生一定影响。

应对措施：公司将加强安全生产和规范经营意识，符合优惠政策的要求。同时保持跟相关政府部门的沟通，及时了解农业扶持政策的变化。

3、待摊股份支付成本风险

公司实施股权激励计划产生的股份支付费用，在存续期内的摊销预计会对各年度净利润会产生一定的影响，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

应对措施：从公司长远发展来看，股权激励计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十二、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

公司于 2025年 7月 25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《市值管理制度》。

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

是 □否

公司为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，从“聚焦主业，持续提升核心竞争力”“重视投资者回报，共享公司发展成果”“完善公司治理，提升规范运作水平”“完善信息披露，重视投资者关系管理”等四个方面制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见公司于2025年 1月 3日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

自行动方案发布以来，公司积极开展和落实各项工作举措，具体内容详见公司于 2026年 3月 20日、2026年 8月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

□适用 不适用

公司董事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2025年年报。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

2026年1 月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意将 2023年激励计划限制性股票授予价格由 11.47元/股调整为 11.32元/股，将 2023年第二期激励计划限制性股票授予价格由 18.05元/股调整为17.90元/股，将2024年激励计划限制性股票授予价格由 14.57元/股调整为14.42元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述相关归属批次的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2026年4 月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意将 2022年激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78元/股调整为 8.03元/股，将首次授予第二类激励对象及预留授予部分的限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股。董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2026年5 月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意将 2024年激励计划限制性股票授予价格由 14.42元/股调整为13.58元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述相关归属批次的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 否

五、社会责任情况

公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，2026年上半年，公司持续践行社会责任，在乡村振兴、教育公益等领域积极作为。

在乡村振兴方面，公司积极响应“万企兴万村”行动，与宁夏永宁县闽宁镇园艺村、武河村建立点对点结对帮扶，坚持因地制宜、项目主导原则，通过产业带动、资金支持等多种形式实施精准帮扶，助力闽宁协作走深走实。同时，公司与福建省光彩事业促进会合作设立 “万辰•光彩基金”，约定自 2026年起公司每年捐赠 500万元，为期五年，上半年已完成首次捐赠 200万元，重点用于乡村振兴、东西部协作、弱势群体关爱及重大自然灾害救助等公益项目。

教育公益方面，公司聚焦乡村儿童营养改善与青少年成长关怀，多点发力传递社会温暖。针对晋豫两地乡村儿童营养摄入不足、缺乏蛋白质和钙质等突出问题，公司发起“童心筑梦·爱暖晋豫”活动，志愿者团队走进校园，为孩子们送去益智玩具、零食及学习用品，关注其健康成长与教育需求。2026年 3月，公司参与腾讯公益慈善基金会“小红花”公益项目，捐赠 30万元，为乡村儿童提供营养加餐。高考期间，公司在江苏南京 30余个考点周边门店同步开展“高考公益赠水”活动，实现主城区考点全覆盖，为考生及家长免费提供饮用水，以点滴行动助力青春逐梦。

公司将持续以制度化机制推动公益常态化，将商业发展与社会价值深度融合。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

□适用 不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、审计委员会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

七、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

□适用 不适用

九、处罚及整改情况

适用 □不适用

整改情况说明 适用 □不适用

公司及时缴纳了罚款，并已完成对上述事项的整改，上述行政处罚对公司生产经营无重大影响。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

福建万辰食品集团股份有限公司 2026年半年度报告全文

采用复合方式担保的具体情况说明

3、日常经营重大合同

单位：元

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、关于变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》相关事项

公司于 2025年 12月 15日召开第四届董事会第四十一次会议，于2025年 12月 31日召开公司 2025年第八次临时股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。并于 2026年 1 月15 日完成了公司名称、经营范围和《公司章程》的工商变更登记及相关备案手续，取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关事项

为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2025 年 9 月 23 日，公司向香港联交所递交了发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

2026年 3月 30日，公司向香港联交所重新递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

3、关于 2025年利润分配相关事项

公司于 2026 年 3 月 16 日召开第四届董事会第四十六次会议，于 2026年 4 月 7 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 191,293,385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利 8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于 2026年 4月 23日上市，公司总股本由 191,293,385股增加至 194,216,034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 194,216,034股为基数，每 10股派发现金红利 8.372088元（含税）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

4、关于协议转让相关公告

福建农开发、漳州金万辰与张海国先生于 2026 年 4 月 22 日签订《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国先生转让公司 10,521,136 股，占协议签署日上市公司总股本的 5.5%（以下简称“本次协议转让”）。

2026 年 6月，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已办理完成，合计过户股份数量为 10,521,136 股，股份性质为无限售流通股，过户日期为 2026年 6月 5日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关信息。

5、关于限制性股票激励计划相关事项

详见“第四节公司治理、环境和社会”之“三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况之 1、股权激励”。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件

□是 否

2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策是否发生重大变化

□是 否

3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化

□是 否

十四、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

2026年 1月 22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，公司 2023年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次），2023年激励计划第二个归属期（第二批次）及 2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就。董事会同意为符合条件的激励对象办理 240.1963万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 2026年2 月11日上市流通，公司总股本由188,891,422 股变更为 191,293,385 股。

2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，公司 2023年激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件已经成就。董事会同意为 2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）及 2022年激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期办理归属相关事宜，合计归属 292.2649万股第二类限制性股票，并于 2026年4 月23日上市流通，公司总股本由 191,293,385 股变更为 194,216,034 股。

2026年 5月 12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，公司 2024年激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次），预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）以及预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就。董事会同意为符合条件的激励对象办理 311.7534万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 2026年5月 25 日上市流通，公司总股本由 194,216,034 股变更为 197,333,568 股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

2026年1 月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对上述相关归属批次归属名单进行核实并发表了核查意见。2026年 2月 9日，公司披露了上述激励计划归属结果暨股份上市的公告，公司已申请办理对应股份的登记工作，相关归属股票于 2026年 2月 11日上市流通，本次归属股票数量为240.1963 万股。

2026年4 月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对 2023年激励计划第三个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。2026年 4月 21日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》；2026年 4月 22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已申请办理对应股份的登记工作，相关归属股票于 2026年 4月 23日上市流通，本次归属股票数量为 292.2649万股。

2026年5 月12日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对上述相关归属批次归属名单进行核实并发表了核查意见。2026年 5月 22日，公司披露了上述激励计划归属结果暨股份上市的公告，公司已申请办理对应股份的登记工作，相关归属股票于 2026年 5月 25日上市流通，本次归属股票数量为 311.7534万股。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

公司 2023年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次），2023年激励计划第二个归属期（第二批次）及2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）股份的全部股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，合计 240.1963万股，上市流通日为：2026 年 2 月 11 日。

公司 2023年激励计划第三个归属期（第一批次）及 2022年激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期股份的全部股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，合计 292.2649万股，上市流通日为：2026 年 4 月 23 日。

公司 2024年激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次），预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）以及预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）股份的全部股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，合计 311.7534万股，上市流通日为：2026年 5月 25日。

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

适用 □不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响，详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“四、主要会计数据和财务指标。”

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

适用 □不适用

报告期内证券发行情况的说明

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

福建万辰食品集团股份有限公司 2026年半年度报告全文

持股 5%以上股东、前 10名股东及前 10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司是否具有表决权差异安排

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事和高级管理人员持股变动

适用 □不适用

五、控股股东或实际控制人变更情况

公司前期已披露实际控制人筹划控制权变更但尚未完成的，请说明控制权变更进展情况。

□适用 不适用

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建万辰食品集团股份有限公司

2026 年 06 月 30 日 单位：元

法定代表人：王丽卿 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王丽卿 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

三、公司基本情况

福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技股份有限公司、福建万辰生物科技集团股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于 2011 年 12 月 21 日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：91350600587527169N。

2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票3,837.50 万股。

2021年4 月19日公司发行股票在深交所创业板上市，上市后总股本由 11,512.5万股增加至 15,350.00万股。

2023 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842 号文《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通股（A 股）17,699,115 股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2024 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为 17,699,115 股。本次变更后总股本由 154,694,132.00 股增加至 172,393,247.00 股。

公司 2025年 6 月 23日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意为符合条件的 17 名激励对象办理 762.5301 万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本 187,615,062.00 元，折合股份 187,615,062 股。

公司 2025 年 9 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意为符合条件的 55 名激励对象办理 127.6360 万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本188,891,422.00 元，折合股份 188,891,422 股。

2026 年 1 月 15 日，公司完成了公司名称、经营范围和《公司章程》的工商变更登记及相关备案手续，并取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司名称变更为“福建万辰食品集团股份有限公司”。

公司 2026 年 1 月 22 日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同意为符合条件的 126 名激励对象办理 240.1963 万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本人民币 191,293,385.00 元，折合股份 191,293,385 股。

公司 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案。同意为符合条件的 10 名激励对象办理 226.6649 万股第二类限制性股票归属相关事宜。并同步办理 2022 年激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期 6名激励对象办理65.6万股第二类限制性股票归属相关事宜，合计 292.2649万股。此次变更后，公司注册资本人民币 194,216,034.00 元，折合股份 194,216,034 股。

公司 2026 年 5 月 12 日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案。同意为符合条件的 34名激励对象办理 311.7534 万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本人民币 197,333,568.00元，折合股份 197,333,568 股。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 197,333,568.00 元。

1、公司注册地、组织形式和总部地址等信息

公司营业执照号：91350600587527169N

营业期限：2011年 12月21日至长期

法定代表人：王丽卿

登记机关：漳州市市场监督管理局

公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园

2、公司的业务性质和主要经营活动

经营范围为：食品销售；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金针菇和真姬菇、鹿茸菇等食用菌的生产和销售。

子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）、南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）、南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）等公司主要经营量贩零食销售。（以下合称“本集团”）。

3、母公司以及实际控制人的名称

本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于 2026年 8月 27日决议批准报出。

截至 2026年 6月 30日，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计 80家，详见本附注十“在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本集团对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五 、17 存货、37 收入等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、43“重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2026 年 6 月 30 日的财务状况及 2026年 1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2、金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7、权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1、确定方法

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

2、会计处理方法

期末，本集团计算应收账款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

12、应收票据 本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征， 将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同

13、应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

14、应收款项融资

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1、确定方法

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

2、会计处理方法

期末，本集团计算其他应收款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

14、应收款项融资

15、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

16、合同资产

对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

17、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、库存商品、包装物等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价_。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

18、持有待售资产

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

由《企业会计准则第 21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

24、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

（1）生物资产的确认标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。

（2）生物资产的分类

本集团生物资产主要是消耗性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。本集团的消耗性生物资产为金针菇、真姬菇、鹿茸菇。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的后续支出，计入当期损益。

本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

（3）生物资产减值的处理

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

28、油气资产

29、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

30、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3） 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

35、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团确认收入的原则分为食用菌与量贩零食两部分。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

（1）食用菌

本集团销售食用菌的业务通常仅包括转让商品的履约义务，客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现；采用送货销售的，货物提交给客户并经客户验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

（2）量贩零食

其中：①直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；

②加盟商批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到加盟店订单后将货物运送至加盟店，加盟店验收合格后确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

③加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本集团按照合同期限分摊确认收入。

38、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：

（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；

（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

41、租赁

（1） 作为承租方租赁的会计处理方法

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、运输工具。

（1）初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

（2）后续计量

本集团参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、24“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

3、短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币 40,000 元的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2） 作为出租方租赁的会计处理方法

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

（1）经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

41、租赁 （1）作为承租方租赁的会计处理方法 本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、运输工具。 （1）初始计量 在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值 确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率； 无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。 （2）后续计量 本集团参照《企业会计准则第4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、24 “固定 资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负 债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或 比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租 赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债 仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、37“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

①租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用 不适用

（2） 重要会计估计变更

□适用 不适用

（3） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司及子公司南京金万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国增值税法》第二十四条第（一）项以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137 号）的规定，公司及子公司南京金万辰销售的自产农产品在报告期内经备案登记后免征增值税。

（3）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023年第 12 号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明

注：于 2026年 6月 30日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币 73,137,846.46元，系本集团其他货币资金中有单用途预付卡保证金 63,264,222.46 元、因诉讼司法冻结 9,873,624.00 元。

2、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称： 单位：元

按组合计提坏账准备类别名称： 单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元

（4） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

其中重要的应收账款核销情况： 单位：元

应收账款核销说明：

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

3、其他应收款

单位：元

（1） 应收利息

1） 应收利息分类

单位：元

2） 重要逾期利息

单位：元

其他说明：

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元

其他说明：

5） 本期实际核销的应收利息情况

单位：元

其中重要的应收利息核销情况

单位：元

核销说明：

其他说明：

（2） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元

2） 重要的账龄超过 1年的应收股利

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元

其他说明：

5） 本期实际核销的应收股利情况

单位：元

其中重要的应收股利核销情况 单位：元

核销说明：

其他说明：

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2） 按账龄披露

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元