北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGF FL 01-2026

代替 Q/BGGF FL 01-2025

关联交易管理办法

2026-10-9 发布 2026-10-9 实施

前言

编制本文件的目的是加强和完善北部湾港股份有限公司（以下简称公司）及其下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称下属公司）的关联交易管理工作。

本文件按照GB/T 1.1-2020的编写规则编写。

本文件由公司法律合规部提出及归口管理，由公司董事会解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：法律合规部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的历次发布情况：

——2007年10月22日首次发布（经第四届董事会第二十二次会议审议通过）；

——2015年3月11日第一次修订（经第七届董事会第七次会议审议通过）；

——2019年10月24日第二次修订（经第八届董事会第十六次会议审议通过），由《关联交易管理制度》修订为《关联交易管理办法》；

——2019年12月6日第三次修订（经第八届董事会第十七次会议审议通过）；

——2022年10月31日第四次修订（经第九届董事会第二十一次会议审议通过）；

——2024年4月29日第五次修订（经第九届董事会第四十一次会议审议通过）；

——2025年4月23日第六次修订（经第十届董事会第十二次会议审议通过）；

——本次为第七次修订。

关联交易管理办法

1 范围

本办法适用于公司及下属公司的关联交易管理相关工作，下属公司可根据本单位实际情况制定本单位的关联交易管理实施细则。

2 规范性引用文件

下列文件对于本办法的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本办法。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本办法。

《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《北部湾港股份有限公司股东会议事规则》

《北部湾港股份有限公司董事会议事规则》

3 术语和定义

3.1 关联交易

关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

a）购买或出售资产；

b) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

c) 提供财务资助（含委托贷款等）；

d) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

e) 租入或租出资产；

f) 委托或者受托管理资产和业务；

g）赠与或受赠资产；

h) 债权或债务重组；

i）转让或者受让研发项目；

j) 签订许可协议；

k）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

1）购买原材料、燃料、动力；

m) 销售产品、商品；

n) 提供或接受劳务；

o) 委托或受托销售；

p) 存贷款业务；

q) 与关联人共同投资；

r）深圳证券交易所认定的其他交易；

s) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

3.2 关联法人/关联自然人

公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。结合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联法人（或者其他组织）/关联自然人的定义，公司关联人为：

3.2.1 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

a）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

b) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

c) 由下述第3.2.2条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

d) 持有公司 5% 以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

3.2.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

a) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

b) 公司董事及高级管理人员；

c) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

d) 本条第 a、b 项所述人士的关系密切的家庭成员。

3.2.3 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

a）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第3.2.1条、第3.2.2条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

b) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

3.2.4 公司与本办法第 3.2.1 条第 b 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

4 关联交易的决策权限

4.1 需提交股东会审议的关联交易

4.1.1 普通关联交易

a) 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应及时披露外，还需按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定，此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

b) 因适用连续十二个月累计计算原则，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议并披露，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

c) 已按照本条上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

4.1.2 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

a) 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

b) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

c) 深圳证券交易所规定的其他情形。

4.1.3 提供担保

a) 公司为关联人提供担保的，除需经全体非关联董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

b) 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

c) 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

4.1.4 提供财务资助

a) 公司不得为本办法第 3.2 条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

b) 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

c) 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第3.2条规定的关联法人（或者其他组织）。

4.2 公司董事会在股东会授权范围内，按照以下规定进行关联交易审批：

a) 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，提交董事会审议并披露。

b) 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议并披露。

c) 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 a、b 项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

d) 因适用连续十二个月累计计算原则，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并披露，并在公告中简要说明前期累计未披露的交易事项。

e) 已按照本条上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

4.3 总经理在董事会授权范围内，按照以下规定进行关联交易审批：

a) 公司与关联自然人发生的金额小于三十万元的关联交易，提交总经理审批。

b) 公司与关联法人发生的金额小于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易，提交总经理审批。

c) 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 a、b 项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

d) 已按照本条上述规定履行相关义务并根据4.2条规定审议披露的，不再纳入总经理审批关联交易权限的累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

5 关联交易的审议

5.1 原则性规定

a) 涉及公司上述事项的关联人按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司关联人的定义进行确定，公司法律合规部负责编制和及时更新关联方名单。公司及下属公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

b) 公司及下属公司在审核交易合同时，应结合本办法关于关联人的定义并对照最新关联方名单判断交易对方是否为关联人。对于构成关联交易的事项（已经审核批准的日常关联交易除外），需报请公司董事会或股东会审批后实施。

c) 公司拟进行的关联交易方案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司的影响程度作出说明。应当披露的关联交易，须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

5.2 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司与公司关联人签署关联交易协议的，遵循如下规定：

a) 任何个人只能代表一方签署协议。

b) 关联人不得以任何方式干预公司的决定，总经理办公会审议关联交易事项时，应就其中的关联关系在会议上进行说明，如有必要，参与会议审议的关联人（如有）应采取回避措施。

c) 董事会和股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事须按照《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定回避。

5.3 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

a) 交易对方;

b) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

c) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

d) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

e) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

f) 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

5.4 提交董事会审议的关联交易事项议案的内容要求：

a) 普通关联交易议案应包括以下内容：关联交易概述、关联方基本情况、关联交易标的基本情况（如适用）、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易协议的主要内容、涉及关联交易的其他安排（如适用）、交易目的和对上市公司的影响、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况等；

b) 日常关联交易预计议案应包括以下内容：日常关联交易基本情况、关联人介绍和关联关系、关联交易主要内容、关联交易目的和对上市公司的影响等。

5.5 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东：

a) 交易对方;

b) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

c) 被交易对方直接或间接控制的；

d) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

e) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

f) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

g) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

h) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

5.6 委托关联人理财

a) 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。

b) 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

6 关联交易信息披露

6.1 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

6.2 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

6.3 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，及时披露。

6.4 公司披露关联交易事项时，向深圳证券交易所提交以下文件：

a) 公告文稿;

b) 与交易有关的协议书或意向书；

c) 全体独立董事过半数同意的证明文件；

d) 董事会决议（如适用）；

e) 交易涉及的政府批文（如适用）；

f）中介机构出具的专业报告（如适用）；

g）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

6.5 公司披露关联交易公告的内容要求：

a) 普通关联交易公告应包括以下内容：关联交易概述、关联方基本情况、关联交易标的基本情况（如适用）、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易协议的主要内容、涉及关联交易的其他安排（如适用）、交易目的和对上市公司的影响、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况、中介机构意见结论（如适用）等；

b) 日常关联交易预计公告应包括以下内容：日常关联交易基本情况、关联人介绍和关联关系、关联交易主要内容、关联交易目的和对上市公司的影响、中介机构意见（如适用）等；

c) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

6.6 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

a) 对于首次发生的日常关联交易，应与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

b) 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

c) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第a项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第6.5条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

6.7 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定提交股东会审议：

a）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

b) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

c) 关联交易定价由国家规定；

d) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

6.8 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务；但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

c) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

d) 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 3.2.2 条第 b 项至第 d 项规定的关联自然人提供产品和服务；

e) 深圳证券交易所认定的其他情况。

6.9 公司在对发生的关联交易进行披露时所需文件的格式及内容皆以中国证监会及深圳证券交易所有关法规、规定为准。

7 附则

7.1 本办法所称 “以上” “以内” “以下”，都含本数；“不满” “以外” “低于” “多于” 不含本数。

7.2 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。