北部湾港：董事会关于本次交易预计构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市的说明

北部湾港股份有限公司董事会关于本次交易预计构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市的说明

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）和钦州市港口建设投资有限责任公司（以下简称钦港建）购买广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次交易）。

一、本次交易预计构成关联交易

本次交易中，北部湾港集团为公司控股股东，钦港建为公司的关联方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次交易的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北部湾港集团及钦港建为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司股权的评估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为北部湾港集团，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

特此说明。

北部湾港股份有限公司董事会

2026年10月9日