股票代码：000582

股票简称：北部湾港

上市地点：深圳证券交易所

北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需），均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 6

重大事项提示 …… 8

一、本次交易方案概述 …… 8

二、募集配套资金情况 …… 10

三、本次交易对上市公司的影响 …… 11

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 …… 12

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 14

七、待补充披露的信息提示 …… 15

重大风险提示 …… 16

一、本次交易相关风险 …… 16

二、与标的资产相关的风险 …… 17

三、其他风险 …… 19

第一节 本次交易概况 …… 20

一、本次交易的背景及目的 …… 20

二、本次交易方案概述 …… 22

三、本次交易的性质 …… 23

四、标的资产评估及作价情况 …… 24

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 …… 24

六、募集配套资金具体方案 …… 27

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 …… 29

八、本次交易对上市公司的影响 …… 29

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 …… 29

十、本次交易相关方所做出的重要承诺 …… 29

第二节 上市公司基本情况 …… 38

一、基本情况 …… 38

二、前十大股东情况 …… 38

三、控股股东及实际控制人情况 …… 39

四、公司最近三年重大资产重组情况 …… 40

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况……40

六、上市公司主要财务数据及财务指标……41

七、合法合规情况说明……42

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况……42

第三节 交易对方基本情况……44

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方……44

二、募集配套资金交易对方……46

第四节 交易标的基本情况……47

一、标的公司基本信息……47

二、股权结构及产权控制关系……47

三、标的公司主营业务情况……48

四、主要财务数据……50

第五节 标的资产的预估作价情况……51

第六节 本次交易涉及股份发行的情况……52

一、发行股份及支付现金购买资产……52

二、募集配套资金……52

第七节 风险因素……53

一、本次交易相关风险……53

二、与标的资产相关的风险……54

三、其他风险……56

第八节 其他重要事项……57

一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划……57

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明……57

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明……57

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况……58

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……58

六、本次交易对上市公司治理机制的影响……58

第九节 独立董事专门会议审核意见……59

第十节 声明与承诺……62

释 义

在本预案及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经北部湾港集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中钦港建持有标的资产股权对应对价拟由股份及现金支付，北部湾港集团持有标的资产股权对应对价拟由股份支付。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的对价尚未确定，具体支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦港口装卸、货物堆存、港务管理及配套物流服务等港口核心业务，运营范围覆盖钦州港、防城港、北海港三大北部湾核心港区，是北部湾国际门户港建设的核心上市运营平台。本次交易拟收购标的资产为控股股东北部湾港集团和钦港建合计持有的恒港码头的 100%股权，恒港码头的主要资产为钦州大榄坪作业区1-3号泊位，以及1-8 号泊位后方的相关土地和海域资产。

通过本次交易，上市公司将充分把握平陆运河通航的历史性发展机遇，依托标的泊位位于运河出海口核心区位的优势，直接承接西南腹地江海联运货源的跨越式增长，扩大港口吞吐能力与业务规模，有效增厚公司营收及利润水平，提升上市公司投资价值与资本市场认可度。同时，目前根据避免同业竞争承诺，北部湾港集团所持有的钦州大榄坪1-3号泊位由上市公司下属全资子公司钦州码头代管，通过本次交易控股股东将切实履行避免同业竞争的相关承诺，将相关泊位注入上市公司。此外，本次交易将整合钦州大榄坪港区前沿泊位与后方堆场资源，实现装卸作业与仓储堆存的一体化运营，全面提升港区运营效率与江海联运综合服务承载力，助力上市公司构建服务国内国际双循环的战略性港口运营壁垒，推动北部湾国际门户港高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将持有恒港码头 100%股权，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将因此增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关资产评估报告经北部湾港集团备案；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准（如需）；

3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

4、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具关于本次交易的原则性意见：“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施”。

（二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东承诺：

“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。

1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东承诺： “自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕 期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股 本等事项增加的上市公司股份（如有）。”

2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深交所的批准和证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，外部环境不确定性明显上升，国际国内贸易规模和大宗商品流向易出现阶段性波动。若宏观经济增速放缓、腹地工业生产与固定资产投资力度减弱，或进出口商品需求出现下降，将直接影响标的公司泊位的到港船舶数量与货物吞吐量；同时，标的公司腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况的变化，亦可能对其货源结构和堆存周转效率产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）市场竞争的风险

目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口陆续建设投产并推进整合经营，叠加国内国际经济增长放缓与经济结构调整，未来港口行业的竞争压力可能进一步加大。若标的公司不能在装卸效率、作业成本、堆存条件及客户服务等方面持续保持自身竞争优势，其货源组织和经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）政策变化的风险

港口作为交通运输的基础设施，其受国家交通部、发改委等多部门协同监管。标的资产所在港口钦州港是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，是西部陆海新通道的重要出海门户和平陆运河的最终入海口，是打造北部湾国际门户港、高效衔接平陆运河的主力军，相关政策也为标的资产的持续盈利创造了有利环境。然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对标的资产的运营带来不利影响，并给标的资产带来经营业绩下降的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，恒港码头将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系和合并报表范围。标的公司现由上市公司下属子公司代管运营，本次交易完成后，上市公司需在原有代管模式基础上，完成对标的公司在组织设置、人员安排、内部控制、财务核算和业务体系等方面的全面整合，上市公司的业务规模和人员数量也将进一步扩大。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在不确定性。若整合效果未达预期，可能对上市公司的经营管理效率及经营业绩产生不利影响。

（五）经营业绩的风险

港口行业具有一定的长周期特征，标的公司所持的钦州大榄坪1-3 号泊位于2023 年12 月竣工投产，投产时间相对较短，产能释放和作业效率提升仍在推进过程中，达产进度受货源组织、船舶到港密度及腹地运输需求等因素影响，存在一定的不确定性。若上述因素发生不利变化，从而导致产能释放和作业效率提升周期延长，则可能对标的资产的经营业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强

2025 年 5 月，中国证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业转型升级、优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。

与此同时，党的二十届三中全会对深化国资国企改革、推进国有经济布局优化和结构调整作出系统部署。2026 年 4 月，《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026-2029 年）》正式印发，明确要求推进国有经济布局优化和结构调整，大力开展专业化整合，通过横向整合化解同业竞争，纵向整合打通产业链条，实施同类业务横向整合、产业链上下游纵向整合。

本次交易系公司落实国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的具体举措，通过将优质港口主业资产注入上市公司，有利于聚焦做强港口主业、完善港区功能布局、提升港口装卸堆存能力和江海联运综合服务能力，进一步增强公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。

2、落实海洋强国战略，进一步完善港口建设

党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。

2026 年 5 月，李强总理调研北部湾港时强调“北部湾港在对外开放中具有重要战略地位，要充分发挥区位优势，进一步完善港口设施建设，提高智能化运营水平，推动水网与航运深度融合，积极发展多式联运，扩大辐射带动效应”。国家领导人系列重要指示，明确了北部湾港及广西港口群的战略定位与发展路径，为区域港口资源整合、做强龙头运营主体、服务西部陆海新通道建设提供了根本遵循。本次交易系公司落实国家高层指示精神、响应港口整合战略、提升江海联运服务能力的关键举措，契合国家战略导向与发展要求。

3、贯彻自治区向海经济发展部署，服务平陆运河经济带建设

2026 年8月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《广西海洋经济发展“十五五”规划》（桂政办发〔2026〕53 号）（以下简称《规划》），提出加快海洋强区建设，确定到2030 年北部湾港货物吞吐量达到7亿吨、开通集装箱航线120 条，海洋生产总值占地区生产总值比重达到10%；按照“一轴牵引、两翼联动，陆海统筹、全域向海”总体布局和“叶脉式”向海产业布局，着力打造北部湾海湾经济核心区，加快建设平陆运河经济带，并明确以西部陆海新通道为牵引、以北部湾港为海陆门户、以平陆运河经济带为重要纽带，发挥钦州陆海统筹、江海联通优势，建设西部陆海新通道战略枢纽、现代化滨海运河城市。在产业任务方面，《规划》提出发展壮大海洋交通运输业，升级打造北部湾国际门户港，加快建设北部湾港大型化、专业化泊位及配套深水航道工程，持续打造铁水联运、江海联运等多式联运体系，稳步提升港口货物和集装箱通过能力，构建平陆运河江海联运体系。

本次交易是公司落实自治区向海经济发展部署、推进钦州大榄坪港区泊位与堆场资源一体化整合的具体行动，有利于提升公司港口运营能力和江海联运服务水平，更好服务西部陆海新通道和北部湾国际门户港建设。

（二）本次交易的目的及必要性

1、落实避免同业竞争的承诺，进一步聚焦突出上市公司港口主业

为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团与北部湾港先后签订《避免同业竞争协议》及补充协议，并出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。北部湾港集团承诺下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在取得正式运营许可后5年内注入上市公司，同时将尚未满足注入条件的货运泊位采取包括但不限于委托经营、委托管理等方式交由上市公司经营以避免同业竞争。钦州大榄坪1-3 号泊位由北部湾港集团取得项目批文并建设完成，已于2023年12 月竣工投产，目前按照避免同业竞争承诺由北部湾港下属全资子公司钦州码头代管。

本次拟收购北部湾港集团持有的同业竞争泊位资产，是对前期避免同业竞争承诺的落实；同时本次交易有利于上市公司聚焦港口主业，进一步推动上市公司平台高质量发展，建设具有竞争力的北部湾国际门户港。

2、受益“世纪工程”平陆运河开通红利，提升北部湾港经营业绩水平

平陆运河已于 2026 年 9月建成通航，建成通航后西南腹地货物经平陆运河从北部湾港出海，较传统经广州港路径可缩短内河航程560 公里以上，显著降低物流成本、提升供应链效率。这一历史性工程，将有力推动“东盟—北部湾经济区—成渝经济区—粤港澳大湾区”跨区域、跨境产业链供应链的深度融合与协同构建，使北部湾港成为服务国内国际双循环的战略性枢纽节点。

平陆运河起于南宁、终至钦州，钦州作为运河的出海口海港，将充分受益于运河带来的大量货运需求，港口吞吐量预计将实现显著增长。本次交易拟收购的钦州大榄坪1-3号泊位为已建成并投入使用的泊位，交易完成后将为北部湾港的营收和利润带来进一步的增长。

3、推动钦州大榄坪港区泊位及堆场一体化建设，更好服务于平陆运河衔接

根据《避免同业竞争协议》，钦州大榄坪 1-3 号泊位相关资产已由北部湾港下属全资子公司钦州码头代管，但由于产权持有方与实际生产运营方为不同主体，在生产运营、经营管理等方面的流程更为复杂，故本次收购将有效提升钦州大榄坪港区泊位一体化运营水平，提高生产运营效率。

同时，平陆运河正式投运后，江海联运格局逐步形成，大量内河货物将经运河直达钦州港实现江海中转，港区装卸、仓储堆存需求将迎来持续增长。本次收购整合泊位与后方堆场资源，完善港区作业配套体系，显著增强上市公司江海联运综合服务承载力，高效承接平陆运河导入货源，夯实钦州港海河衔接核心枢纽功能。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北部湾港集团及钦港建所合计持有的恒港码头100%股权。本次交易完成后，恒港码头成为上市公司的全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务、支付现金对价、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为控股股东北部湾港集团及其全资子公司钦港建，根据《股票上市规则》的相关规定，北部湾港集团及钦港建为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为北部湾港集团；本次交易后，预计公司的控股股东仍为北部湾港集团。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经北部湾港集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北部湾港集团及钦港建所合计持有的恒港码头100%股权。本次交易完成后，恒港码头成为上市公司的全资子公司。

（一）交易价格及定价依据

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经北部湾港集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

（二）支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中钦港建持有标的资产股权对应对价拟由股份及现金支付，北部湾港集团持有标的资产股权对应对价拟由股份支付。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的对价尚未确定，具体支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（四）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为北部湾港集团和钦港建。

（五）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十届董事会第三十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（六）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（七）锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）过渡期损益归属

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定对象发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次募集配套资金发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务、支付现金对价、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

（二）控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

上市公司控股股东为北部湾港集团，截至本预案签署日，其直接持有上市公司1,300,340,832 股股份，占上市公司总股本的比例为 51.66%。北部湾港集团基本情况如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

3、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为北部湾港集团，未发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为广西国资委，未发生变更。

四、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。

公司着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中西南地区的枢纽港；着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系，努力打造链接东盟和中西南地区的物流链；着力于临港工业合作优化，努力开辟北部湾经济区产业集群与港口合作的新途径。

公司设立以来主营业务一直为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，2023 年度至2025 年度以及2026 年1-6 月，公司营业收入按产品分类构成情况如下：

单位：万元

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，2026 年1-6月财务数据未经审计。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北部湾港集团和钦港建。

（一）北部湾港集团

1、基本情况

2、股权结构关系

截至本预案签署日，北部湾港集团的股东结构如下：

截至本预案签署日，北部湾港集团的股权及控制关系结构图如下：

（二）钦港建

1、基本情况

2、股权结构关系

截至本预案签署日，钦港建的股东结构如下：

截至本预案签署日，钦港建的股权及控制关系结构图如下：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的恒港码头100.00%股权。

一、标的公司基本信息

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，恒港码头的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，标的公司的控股股东为钦州市港口建设投资有限责任公司，实际控制人为广西国资委。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事港口散杂货装卸、堆存及相关港口衍生管理服务业务，主要资产为钦州大榄坪作业区1-3号泊位，以及 1-8 号泊位后方的相关土地和海域资产。其中泊位资产为两个 7 万吨级和一个 5 万吨级通用泊位，于 2023 年 12月竣工投产。泊位位处钦州湾内金鼓江口东侧规划的大榄坪港区内的大榄坪作业区，紧邻钦州保税港区的西北侧，所在港口钦州港是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是“世纪工程”平陆运河的最终入海口。

标的公司泊位与后方的部分土地、海域资源相互配套，形成自船舶靠泊、货物装卸到堆存疏运的完整作业条件，具备开展大宗散货装卸、堆存及江海联运业务的资源基础。依托上述区位与资源条件，标的公司是钦州港域散杂货作业体系的重要组成部分，也是承接平陆运河通航后江海联运货源的直接载体。

（二）主要产品及服务

标的公司主要产品及服务为散杂货装卸、堆存以及港务管理等，其中装卸堆存是标的公司核心业务，即在港区内进行散杂货的装卸搬运以及堆场堆存作业。主要装卸货种为金属矿石、煤炭、粮食、钢材、液体化工品、非金属矿、重大件设备、木材等。

（三）主要盈利模式

标的公司主要从事港口散杂货装卸、堆存及相关港口衍生管理服务业务，通过向货主及航运公司提供上述服务从而取得业务收入和利润，盈利模式稳定。

（四）核心竞争力

1、优越的自然条件以及区位优势

钦州港处在北部湾的顶部、钦州湾的中部，三面环陆，一面向海，具有良好的天然深水水域和广阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，具备建设成为主枢纽港的优良自然条件。

钦州港域属于北部湾港口的组成部分，北部湾港口地处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是东南亚海上“丝绸之路”的起点，是构建“一带一路”与“西部陆海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。随着平陆运河开通运营，其连接西江黄金水道与北部湾海港的枢纽地位将进一步凸显，区位优势的稀缺性和不可替代性将持续增强。

2、丰富的腹地货源优势

公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原材料、能源等物资运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下海。随着平陆运河打通西江黄金水道与北部湾海港，未来大幅缩短西南地区出海水运距离，降低物流成本，开辟西南面向东盟最短江海联运通道，标的公司货源具有较大增长潜力。

3、成本优势

标的公司地处广西壮族自治区，区域内资源价格相对较低，尤其是土地、房产及人力资源成本。在一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、更多的员工规模，从而提高公司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。

四、主要财务数据

因恒港码头设立时间较短，为反映其所持有的钦州大榄坪作业区1-3 号泊位和相关土地及海域资产经营情况，审计机构拟出具恒港码头的模拟财务报表。截至本预案签署日，恒港码头的审计、评估工作尚未完成，经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。恒港码头最近两年及一期的未经审计的模拟财务数据如下：

单位：万元

注：模拟报表的数据为假设恒港码头在最早列报日期即持续持有现有资产，并按照资产原有账面价值持续计量

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，提请广大投资者注意风险。

第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经北部湾港集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深交所的批准和证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，外部环境不确定性明显上升，国际国内贸易规模和大宗商品流向易出现阶段性波动。

若宏观经济增速放缓、腹地工业生产与固定资产投资力度减弱，或进出口商品需求出现下降，将直接影响标的公司泊位的到港船舶数量与货物吞吐量；同时，标的公司腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况的变化，亦可能对其货源结构和堆存周转效率产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）市场竞争的风险

目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口陆续建设投产并推进整合经营，叠加国内国际经济增长放缓与经济结构调整，未来港口行业的竞争压力可能进一步加大。若标的公司不能在装卸效率、作业成本、堆存条件及客户服务等方面持续保持自身竞争优势，其货源组织和经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）政策变化的风险

港口作为交通运输的基础设施，其受国家交通部、发改委等多部门协同监管。标的资产所在港口钦州港是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，是西部陆海新通道的重要出海门户和平陆运河的最终入海口，是打造北部湾国际门户港、高效衔接平陆运河的主力军，相关政策也为标的资产的持续盈利创造了有利环境。然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对标的资产的运营带来不利影响，并给标的资产带来经营业绩下降的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，恒港码头将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系和合并报表范围。标的公司现由上市公司下属子公司代管运营，本次交易完成后，上市公司需在原有代管模式基础上，完成对标的公司在组织设置、人员安排、内部控制、财务核算和业务体系等方面的全面整合，上市公司的业务规模和人员数量也将进一步扩大。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在不确定性。若整合效果未达预期，可能对上市公司的经营管理效率及经营业绩产生不利影响。

（五）经营业绩的风险

港口行业具有一定的长周期特征，标的公司所持的钦州大榄坪1-3 号泊位于2023 年12 月竣工投产，投产时间相对较短，产能释放和作业效率提升仍在推进过程中，达产进度受货源组织、船舶到港密度及腹地运输需求等因素影响，存在一定的不确定性。若上述因素发生不利变化，从而导致产能释放和作业效率提升周期延长，则可能对标的资产的经营业绩产生影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自2026 年 10 月8日起因筹划本次交易事项停牌。公司本次交易停牌前第21 个交易日（2026 年9月1日）收盘价格为11.35 元/股，停牌前一交易日（2026 年9月30日）收盘价格为 8.97 元/股，股票收盘价累计下跌20.97%。

本次交易事项停牌前20 个交易日内，公司股票、深证成指（399001.SZ）、万得港口行业指数（886031.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，上市公司股票交易未出现异常波动情形。

四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

在上市公司审议本次交易方案的首次董事会会议召开日前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《公司信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

（三）《关于〈北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

（四）《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）《关于本次交易构成关联交易的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易中，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）为公司控股股东，钦州市港口建设投资有限责任公司（以下简称钦港建）为公司的关联方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次交易的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（六）《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

（八）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（九）《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（十）《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审查，独立董事认为：本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。

（十二）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》

经审查，独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。

（十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经审查，独立董事认为：截至本议案提交日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（十四）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审查，独立董事认为：公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（十五）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》

经审查，独立董事认为：为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜。 7

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

胡华平

汪国维

纪懿桓

蒋 伟

孙 凯

胡文晟

蒋雪娇

杨清娟

北部湾港股份有限公司

2026 年 10 月 9 日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

汪国维

纪懿桓

闻祖毅

玉会祥

李凯善

李晓晨

宋海涛

北部湾港股份有限公司

2026 年 10 月 9 日

（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

北部湾港股份有限公司

2026 年 10 月 9 日