北部湾港：董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

北部湾港股份有限公司董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司和钦州市港口建设投资有限责任公司购买广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次交易）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会进行了审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

（四）公司或者公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

特此说明。

北部湾港股份有限公司董事会

2026 年 10 月 9 日