百济神州有限公司章程

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。

BeOne

BeOne Medicines Ltd. 百濟神州有限公司 (根據瑞士法律註冊成立的公司) (股份代號：06160)

根據股份計劃發行新股份

根據2018員工購股計劃發行新股份

茲提述百濟神州有限公司(「本公司」)於2026年3月10日呈交予聯交所之公告，內容關於根據2018員工購股計劃下當前認購期2026年3月2日至2026年8月31日(「當前認購期」)購買股份事宜。

本公司宣佈，根據本公司股東於股東特別大會批准的瑞士章程第4a條所規定的股本區間內增加或減少股本的授權，本公司將通過向BGNC2（本公司的一間全資附屬公司）發行866,073股新股份（「新股份」）的方式增加其股本（「股份發行」）。經發行，新股份將轉讓予本公司並為2018員工購股計劃項下參與者的利益持有，以在當前認購期結束時向該等參與者交付其所購股份數目。實際交付予參與者的新股份數目將基於當前認購期結束時所購股份數目確定，該數目可能少於866,073股新股份。股份發行將依據本公司股東於2026年6月11日舉行之股東周年大會批准的計劃授權限額作出。

於本公告日期，參與者約4,694人，為本公司及指定子公司的合資格僱員。

新股份一經繳足及發行，其將於彼此之間及與新股份配發時已發行的其他股份在所有方面具有同等地位，惟新股份在由BGNC2或本公司持有期間，不享有任何表決權，且在股東通過的相關股息決議未向附屬公司或本公司所持股份授予股息權利的範圍內，亦不享有收取任何股息的權利。根據香港上市規則第17.05A條，BGNC2和本公司均不得就新股份行使任何表決權。除適用法律項下的其他限制之外，BGNC2和本公司承諾，其不會就新股份行使任何表決權，亦不會就新股份獲取股息。

已發行的新股份將根據瑞士法律不被視為流通股，因此於交付予參與者之前，該等新股份不會對本公司股東的股權產生任何稀釋作用。

瑞士章程之修訂

關於股份發行，本公司亦將按照本公告附錄列載對瑞士章程第4條和第4a條第1段進行相應修訂，以體現本次股本增加。

修訂的瑞士章程將於股份發行完成以及修訂的瑞士章程生效後呈交予聯交所。

有關BGNC2及本公司的信息

BGNC2

BGNC2為一家於開曼群島註冊成立之有限責任公司。截至本公告日期，其是本公司的直接全資附屬公司，主要從事金融控股公司活動。

本公司

本公司是一家全球性腫瘤創新公司，專注於發現和開發創新性治療，旨在為全球癌症患者提高藥物可及性和可負擔性。

發行新股份的理由及裨益

新股份將用於履行與2018員工購股計劃購買股份有關的交付股份的義務。本次股份發行預計將簡化當前認購期結束時向參與者交付股份的行政程序，提高效率。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2018員工購股計劃」	本公司股東於2026年6月11日批准的第六份經修訂及經重列2018員工購股計劃(經不時修訂),其主要條款載於本公司日期為2026年4月28日的通函
「BGNC2」	BG NC 2, Ltd.,註冊於開曼群島的有限責任公司,且於本公告之日為本公司的全資附屬公司
「董事會」	本公司董事會
「本公司」	BeOne Medicines Ltd.,一家根據瑞士法律註冊成立的公司,並於聯交所(股份代號:06160)、納斯達克(交易代號:ONC)及上海證券交易所科創板(股份代號:688235)上市
「當前認購期」	2018員工購股計劃的當前認購期,從2026年3月2日開始至2026年8月31日結束
「指定子公司」	被2018員工購股計劃的管理人指定參加2018員工購股計劃的本公司的子公司
「董事」	本公司董事
「股東特別大會」	本公司於2025年4月28日舉行的股東特別大會,考慮並批准(其中包括)瑞士章程
「香港上市規則」	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港」	中國香港特別行政區
「納斯達克」	美國的納斯達克(全國證券交易商協會自動報價系統)全球精選市場
「新股份」	由本公司向BGNC2配發及發行的866,073股新股份,該等股份將轉回本公司以滿足當前認購期結束時向參與者交付購買的股份
「參與者」	合資格參與2018員工購股計劃的本公司及指定子公司的僱員
「股份」	本公司股本中每股0.0001美元的普通股
「科創板」	上海證券交易所科創板
「聯交所」	香港聯合交易所有限公司
「瑞士章程」	根據瑞士法律制定的本公司組織章程細則,於2025年5月27日生效(經不時修訂)
「美國」	美利堅合眾國
「美元」	美國法定貨幣美元
	承董事會命百濟神州有限公司主席歐雷強先生

香港，2026年7月30日

於本公告日期，本公司董事會包括主席兼執行董事歐雷強先生、非執行董事Felix J. Baker博士及王曉東博士，以及獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Han Dugan博士、Anthony C. Hooper先生、Elizabeth F. Mooney女士、Alessandro Riva博士、Charles L. Sawyers博士及Shalini Sharp女士。

附錄對瑞士章程的修訂

修訂前	修訂後
第4條股本本公司的股本為154,097.5898美元,分為1,540,975,898股每股面值為0.0001美元的已繳足股款的記名股份(單獨和合併稱為「股份」)。	第4條股本本公司的股本為154,097.5898154,184.1971美元,分為1,540,975,8981,541,841,971股每股面值為0.0001美元的已繳足股款的記名股份(單獨和合併稱為「股份」)。
第4a條股本區間1本公司的股本區間範圍為138,687.8308美元(下限)至231,146.3847美元(上限)。本公司董事會(「董事會」)有權在2029年4月28日之前,隨時或不時以任何(部分)金額在股本區間內增加或減少股本,或促使本公司或其任何集團公司直接或間接收購(包括根據股份回購計劃收購)每股面值為0.0001美元的記名股份。增資可通過發行不超過770,487,949股每股面值為0.0001美元的實收記名股份的方式進行,減資可通過註銷不超過154,097,590股每股面值為0.0001美元的記名股份的方式進行。增資或減資也可以通過增加或減少現有股份的面值,或同時減少和重新增加股本的方式進行。如果董事會根據其在本第4a條項下獲得的授權,在股本區間內發行或註銷股份,則新發行或註銷的股份的數量可由董事會上調或下調。	第4a條股本區間1本公司的股本區間範圍為138,687.8308美元(下限)至231,146.3847美元(上限)。本公司董事會(「董事會」)有權在2029年4月28日之前,隨時或不時以任何(部分)金額在股本區間內增加或減少股本。或促使本公司或其任何集團公司直接或間接收購(包括根據股份回購計劃收購)每股面值為0.0001美元的記名股份。增資可通過發行不超過770,487,949769,621,876股每股面值為0.0001美元的實收記名股份的方式進行,減資可通過註銷不超過154,097,590154,963,663股每股面值為0.0001美元的記名股份的方式進行。增資或減資也可以通過增加或減少現有股份的面值,或同時減少和重新增加股本的方式進行。如果董事會根據其在本第4a條項下獲得的授權,在股本區間內發行或註銷股份,則新發行或註銷的股份的數量可由董事會上調或下調。