港股公告：百济神州有限公司截至2026年6月30日止三个月及六个月未经审核业绩以及业务进展最新情况

BeOne Medicines AG (BeOne Medicines Ltd.) (BeOne Medicines SA)

百济神州有限公司

之

组织章程细则

Abschnitt 1 Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Name, Sitz

Zweck

Artikel 1

Artikel 2

1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und im Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere, ohne Einschränkung, an Unternehmen, die in den Bereichen Onkologie, Gesundheitswesen, Biowissenschaften oder in verwandten Gebieten tätig sind.

2 Die Gesellschaft kann alle weiteren Geschäfte tätigen, die als geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die mit diesem zusammenhängen.

3 Die Gesellschaft kann Grundstücke, Immaterialgüterrechte und andere Vermögenswerte in der Schweiz und im Ausland erwerben, halten, verwalten, belasten, verwerten und verkaufen sowie andere Gesellschaften mit beliebiger Geschäftstätigkeit im In – und Ausland halten oder finanzieren.

经营宗旨

公司名称、注册地

Dauer

Artikel 3

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

第一章

公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限

第1条

BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines SA) (“本公司”) 系一家公司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。

第2条

本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗保健、生命科学或相关领域的公司。

2 本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。

3 本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

第3条 本公司的存续期限不受限制。

Abschnitt 2 Aktienkapital, Aktien

Aktienkapital

Artikel 4

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt USD154'184.1971 und ist eingeteilt in 1'541'841'971 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je eine Aktie und zusammen die Aktien).

Kapitalband

Artikel 4a

1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen USD138'687.8308 (untere Grenze) und USD231'146.3847 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis am 28. April 2029 das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in beliebigen (Teil)beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je USD0.0001 zu erwerben (einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). Die Kapitalerhöhung kann durch Ausgabe von bis zu 769'621'876 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je USD0.0001 und die Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von bis zu 154'963'663 Namenaktien mit einem Nennwert von je USD0.0001 erfolgen. Weiter kann im Rahmen des Kapitalbands eine Erhöhung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitig Herabsetzung und Wiedererhöhung des Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neu auszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vom Verwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist, wenn der Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht, Aktien im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 4a auszugeben oder zu vernichten.

股本

股本区间

第二章 股本、股份

第4条

本公司的股本为154,184.1971美元，分为1,541,841,971股每股面值为0.0001美元的已缴足股款的记名股份（单独和合并称为“股份”）。

第4a条

本公司的股本区间范围为138,687.8308美元（下限）至231,146.3847美元（上限）。本公司董事会（“董事会”）有权在2029年4月28日之前，随时或不时以任何（部分）金额在股本区间内增加或减少股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回购计划收购）每股面值为0.0001美元的记名股份。增资可通过发行不超过769,621,876股每股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式进行，减资可通过注销不超过154,963,663股每股面值为0.0001美元的记名股份的方式进行。增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的面值，或同时减少和重新增加股本的方式进行。如果董事会根据其在本第4a条项下获得的授权，在股本区间内发行或注销股份，则新发行或注销的股份的数量可由董事会上调或下调。

7 Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten Kapitalerhöhung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.

8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Der Verwaltungsrat kann insbesondere, ohne Einschränkung, (a) den Herabsetzungsbetrag den Aktionären der Gesellschaft zurückzahlen, (b) den Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer Unterbilanz gemäss Art. 653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital gemäss Art. 653q OR gleichzeitig herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag erhöhen.

Artikel 4b

1 Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien, die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen, welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften erbringen, eingeräumt bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten), durch Ausgabe von höchstens 462'292'769 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je USD\$0.0001 um höchstens USD46'229.2769 erhöhen.

7如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件增资，导致股本增加，则股本区间的上下限应根据股本的增加幅度相应增加。

8如果在股本区间内减少股本，董事会应决定所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，(b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权益，及／或(c)根据《债法典》第653p条的规定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前的金额。

第4b条

在董事会成员或管理层成员，本公司或其任何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本公司或其任何集团公司提供服务的其他人士（“受益人”）行使其被授予的取得股份的权利或履行其被施加的取得股份的义务的情况下，本公司可通过发行不超过462,292,769股每股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式增加不超过46,229.2769美元的股本。

2 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gemäss Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oderpflichten, basierend auf denen neue Aktien gemäss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben werden, ausgeschlossen. Die Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vom Vergütungsausschuss erlassenen Plänen, Reglementen oder Beschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenen Vereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gemäss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter dem Börsenkurs liegen.

3 Die Erklärung über den Erwerb von neuen Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durch Zeitablauf erfolgen.

4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende Übertragung dieser Aktien unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.

根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上签署的协议进行。分配和行使取得新股份的权利，或者分配取得新股份的义务，以及根据第4b条第1款发行新股份可以在低于市场价格的情况下进行。

3 根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

4 根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均应遵守本章程第6条的规定。

Aktienbuch, Eintragungs- beschränkun-gen, Nominees

Artikel 6

股东名册、登记限制、代名人

1 Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich Unterregister), in welches Eigentümer und Nutzniesser mit Name und Vorname und Adresse eingetragen werden. Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Adresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die Adresse gemäss Eintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gemäss Hongkonger Kotierungsregeln erforderlich, ist jedes in Hongkong geführte Zweigniederlassungsregister der Inhaber von Aktien während der üblichen Geschäftszeiten (vorbehaltlich angemessener Einschränkungen, wie sie der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlung einer Gebühr, deren Höhe den maximal zulässigen Betrag gemäss den zu diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird, zur Einsichtnahme durch einen eingetragenen Aktionär offen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses Register unter Bedingungen schliessen kann, die denen des Abschnitts 632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkong entsprechen.

第6条

本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应将其地址变更情况通知股份过户登记处。本公司的书面通讯如已发送至股东名册上登记的地址，则应被视为有效发出。根据香港上市规则的要求，在香港存置的任何股份持有人名册分册须于正常营业时间内（但受限于董事会可能施加的合理限制）开放予在册股东查阅，惟股东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费用，金额不得超过香港上市规则不时允许的最高金额，但本公司可按相当于香港《公司条例》（第622章）第632条的规定暂停办理股份过户登记手续。

³ Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder wenn ein oder mehrere Aktionär(e), welche alleine oder zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil), dies (gemeinsam) in Übereinstimmung mit diesem Artikel 9 schriftlich verlangen (jede solche Versammlung eine Aktionärsseitig Beantragte Ausserordentliche Generalversammlung). Die an einer Aktionärsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung zu behandelnden Geschäfte sind beschränkt auf (a) die Verhandlungsgegenstände und Anträge, die im vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n), und alle zusätzlichen Verhandlungsgegenstände oder Anträge, die der Verwaltungsrat als Traktanden der Aktionärsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung aufzunehmen bestimmt. Eine ordnungsgemäss beantragte Aktionärsseitig Beantragte Ausserordentliche Generalversammlung findet an einem durch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeit statt, vorausgesetzt jedoch, dass der Verwaltungsrat die Einladung zur Aktionärsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb der durch das OR vorgeschriebenen Frist veröffentlicht.

3 股东特别大会还可由董事会根据股东大会决议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，以及(b)董事会决定列入股东要求召开的股东特别大会议程的任何其他议程项目和提案。股东要求召开的股东特别大会应在董事会确定的日期和时间召开，但前提是董事会应在《债法典》规定的期限内发布股东要求召开的股东特别大会的通知。

Einberufung

4 Damit der Verwaltungsrat eine Aktionärsseitig Beantragte Ausserordentliche Generalversammlung einberufen kann, müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein oder mehrere diesbezügliche Anträge von im Aktienbuch eingetragenen Aktionären, die insgesamt mindestens über den Erforderlichen Anteil verfügen, eingegangen sein. Ein solcher Antrag muss, um der Form zu genügen, die Beantragende Person Information in Bezug auf den oder die Aktionäre enthalten, die einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme von Aktionären, die diese Angaben mittels einer Erklärung gemäss Schedule 14(A) als Antwort auf eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation) gemäss und in Übereinstimmung mit Section 14(a) des Exchange Act gemacht haben).

Artikel 10

1 Die Generalversammlung wird durch eine Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21 Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der Tag der Veröffentlichung der Einberufung und der Tag der Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzuzählen.

通知

2 Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichen Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte sowie der Bericht über die nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oder ein anderer Bericht, der bei einer Änderung von Artikel 964c OR erforderlich ist) zugänglich zu machen (wobei elektronische Zugänglichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft oder auf andere Weise für diese Zwecke genügt).

3 In der Einberufung sind bekanntzugeben:

(a) Datum, Beginn, Art und, falls anwendbar, Tagungsort der Generalversammlung;

(b) die Verhandlungsgegenstände;

4 为使董事会得以召集股东要求召开的股东特别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公司的注册办事处。该要求书应载列与提交该要求书的任何一名或多名股东有关的要求人信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集声明而提供过该等信息的任何股东除外）。

第10条

1股东大会的通知应根据本章程第36条的规定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会日期不包括在内。

2 年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告（或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。

3 通知应当包括：

(a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点（如适用）；

(b) 议程项目；

Generalversammlung gestellt werden, je nachdem, welches dieser Daten später liegt. Damit ein Gesuch gemäss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine ausserordentliche Generalversammlung als rechtzeitig gilt, muss es am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden und dort eingehen, und zwar spätestens (i) 120 Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichen Generalversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nach dem Datum der ersten öffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenen ausserordentlichen Generalversammlung an die Aktionäre.

3 Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten:

(a) ein kurze Zusammenfassung des Geschäfts, welches der Generalversammlung vorgelegt werden soll, sowie eine Begründung, weshalb an der Generalversammlung darüber Beschluss gefasst werden soll;

(b) den Namen und die Adresse des gesuchstellenden Aktionärs, wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind;

(c) die Anzahl Aktien, an denen ein Aktionär wirtschaftlich berechtigt ist;

(d) die Daten, an denen der Aktionär seine Aktien erworben hat;

(e) Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung;

(f) jegliches wesentliche Interesse eines Aktionärs an einem solchen Geschäft; und

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung der Angelegenheit und, für Anträge, welche im Proxy Statement der Gesellschaft mitaufgenommen werden sollen, alle weiteren Informationen, welche gemäss Rule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.

会计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的年度股东大会日期之后10个日历日。为使一项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之后10个日历日。

3 每一关于将项目列入议程的要求必须包括：

(a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及在股东大会上处理该事务的理由；

(b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的姓名和地址；

(c) 股东实益拥有的股份数量；

(d) 股东取得该等股份的日期；

(e) 声明实益拥有权的证明文件；

(f) 股东在该事务中的重大利益；

(g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要求提供的任何其他信息。

6 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieser Statuten darf, sofern nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrieben, keine Nominierende Person zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung von anderen als den nominierten Verwaltungsräten der Gesellschaft auffordern, es sei denn, die Nominierende Person hat im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unter dem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten, einschliesslich der rechtzeitigen Übermittlung der in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die Gesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person (a) Mitteilung gemäss der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat, (b) in der Folge die Anforderungen von der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nicht erfüllt, einschliesslich der rechtzeitigen Übermittlung der in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die Gesellschaft, und (c) keine andere Nominierende Person Mitteilung gemäss und im Einklang mit der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat, dass sie beabsichtigt, gemäss Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern, dann wird der vorgeschlagene Kandidat von der Nominierung disqualifiziert, die Gesellschaft hat die Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu beachten und es findet keine Abstimmung über die Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende Person Mitteilung gemäss der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht, muss diese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfrage spätestens fünf (5) Geschäftstage (gemäss den U.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datum der Generalversammlung einen begründeten Nachweis vorlegen, dass sie die Anforderungen der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.

此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人以外的董事被提名人征集表决权，但该提名人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五(5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19(a)(3)条规定的要求。

5 Wenn ein Aktionär (einschliesslich ein Aktionär, der ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschaft ist) gemäss den Kotierungsregeln verpflichtet ist, sich bei einem bestimmten Beschluss der Generalversammlung der Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen bestimmten Beschluss der Generalversammlung zu stimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktionär und jeder Aktionär, der kein Interessierter Aktionär ist, ein Desinteressierter Aktionär), ist die relevante Mehrheit gemäss diesen Statuten oder anwendbarem Recht für die Annahme eines bestimmten Beschlusses der Generalversammlung (a) das massgebliche Mehr gemäss anwendbarem Recht oder den Bestimmungen dieser Statuten und (b) die Mehrheit der von den Desinteressierten Aktionären abgegebenen Stimmen. Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, sich zu Verhandlungsgegenständen zu äussern, sowie das Recht des Verwaltungsrats, Anträge zu stellen, bleibt vorbehalten.

6 Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen an der Generalversammlung offen, schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlung kann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.

Artikel 16

1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16 nimmt die Gesellschaft, falls in der massgebenden Access Notice verlangt, in ihr Proxy Statement für jede Generalversammlung auf:

如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股东则为“无利害关系股东”），则根据本章程或适用法律，就该等股东大会特定决议案获通过的相关表决要求应同时符合：(a)适用法律或本章程规定的预设多数票及(b)无利害关系股东所投的多数票。董事会和高级管理层成员就议程项目发言的权利以及董事会成员提交提案的权利予以保留。

6 股东大会主席应决定股东大会的决议和选举是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应被视为未曾进行。

第16条

在不违反本16条规定的情况下，如果相关获准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东大会的通函中列入以下相关内容：

² Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist für die Einreichung einer Access Notice gemäss Artikel 16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr wählbar ist oder seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht mehr bereit ist, als Mitglied im Verwaltungsrat tätig zu werden, sei es vor oder nach dem Versand des definitiven Proxy Statements, so wird die betreffende Nominierung nicht berücksichtigt, und die Gesellschaft (a) ist nicht verpflichtet, den nicht berücksichtigten Kandidaten oder einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz- Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy Statement aufzunehmen, und (b) kann ihren Aktionären im Übrigen mitteilen, insbesondere, ohne Einschränkung, durch Änderung oder Ergänzung des Proxy Statements dahingehend, dass der nicht berücksichtigte Kandidat nicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommen wird und dass über diesen an der ordentlichen Generalversammlung nicht abgestimmt wird. Die Gesellschaft kann sich öffentlich gegen jeden Kandidaten aussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in das Proxy Statement aufnehmen.

3 Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierung gemäss diesem Artikel 16 einreichen, wenn die Person am Tag der Einreichung der Access Notice und am Tag der ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist. Im Falle einer Nominierung durch eine Gruppe von Eligible Holders gelten alle in diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen und Verpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder für jedes Mitglied dieser Gruppe.

2如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不会作为被提名人列入通函，也不会在年度股东大会上对其提名进行表决。本公司可针对任何被提名人征集反对意见，并在通函中列入本公司的相关声明。

3 合格持有人只有在提交获准通知之日和年度股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格持有人的每个成员。

4 Um einen Kandidaten zu nominieren, muss der Access Shareholder der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen gemäss Artikel 11 Abs. 2 dieser Statuten eine Access Notice zustellen, und diese Access Notice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls die ordentliche Generalversammlung nicht innerhalb eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag des Datums, an dem das Proxy Statement gegenüber den Aktionären der Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres veröffentlicht wurde, und 30 Kalendertagen nach einem solchen Jahrestag angesetzt ist, hat die Access Notice in der hier vorgesehenen Form bis zum Geschäftsschluss des Datums zu erfolgen, das 180 Kalendertage vor jenem Versammlungstag liegt, oder bis zum zehnten Kalendertag nach dem Tag, an dem die Gesellschaft erstmals eine Öffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstag macht, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt. Die Access Notice gilt an dem Tag als zugestellt, an dem alle in der Definition der Access Notice genannten Informationen und Dokumente (mit Ausnahme solcher Informationen und Dokumente, die erst nach dem Datum der Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen) der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und von dieser empfangen wurden.

5 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem Artikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit der Erstellung des Proxy Statements gemäss SEC-Vorschriften erforderlich ist, kann die Gesellschaft in ihrem Proxy Statement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und die diesen betreffenden Informationen (einschliesslich

如需提名被提名人，获准股东须根据本章程第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内召开，则应在该其他会议日期前180个日历日的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者为准），按本章程规定的方式发出获准通知。在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到之日，获准通知方可被视为已送达。

尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任何适用法律、规则或规定，包括证交会或本 einer diesen unterstützenden Erklärung durch den Access Shareholder) verzichten und es findet diesfalls keine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt (ungeachtet allfälliger durch die Gesellschaft ersuchter, erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oder Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solche Abstimmung). Der Access Shareholder kann nach dem letzten Tag, an dem eine Access Notice als fristgerecht gelten würde, einen der Nominierung des Kandidaten entgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weise beheben, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass die Nominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in den Verwaltungsrat dazu führen würde, dass die Gesellschaft gegen diese Statuten oder anwendbares Recht, gegen Regeln oder Vorschriften, denen die Gesellschaft untersteht, einschliesslich die Regeln oder Vorschriften der SEC oder einer Börse, an der die Effekten der Gesellschaft gehandelt werden, verstossen oder diese nicht einhalten würde.

公司证券上市交易的任何证券交易所的任何规则或规定，本公司可在通函中删除任何被提名人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股东的支持声明），且不应对该被提名人进行表决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关该表决的投票或委托书），且获准股东不得在获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。

6 Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen, einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in der Access Notice enthaltenen Erklärung zur Unterstützung des Kandidaten, in ihrem Proxy Statement weglassen, ergänzen oder berichtigen, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass (a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilen der Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussage nicht enthält, die erforderlich ist, damit die gemachten Aussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationen direkt oder indirekt den Charakter, die Integrität oder den persönlichen Ruf einer Person schädigen oder direkt oder indirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes, illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationen ohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahme dieser Informationen in das Proxy Statement anderweitig gegen diese Statuten, die Regeln der SEC über die Stimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze, Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oder Kotierungsstandards der Börse, an der oder an denen die gehandelt werden) verstösst oder dazu führen würde, dass die Gesellschaft dagegen verstösst.

B. Der Verwaltungsrat

尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重大陈述；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或关联，且无事实依据；或(c)将该等信息纳入通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规则或上市标准），则本公司可从其通函中删除或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持被提名人的全部或任何部分陈述。

B. 董事会

² Die Gesellschaft entschädigt, verteidigt und hält gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschauf sowie deren Erben, Vollstrecker und Verwalter im vollen gesetzlich zulässigen Umfang schadlos von und gegen alle angedrohten, anhängigen oder abgeschlossenen Klagen, Prozesse oder Verfahren zivilrechtlicher, strafrechtlicher, verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art sowie alle Kosten, Gebühren, Verluste, Schäden und Ausgaben, die sie oder einer von ihnen, ihre Erben, Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen Handlung entstehen oder entstehen könnten, oder aufgrund von Handlungen, an denen sie mitgewirkt haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben, oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich unterlassen haben, oder aufgrund der Tatsache, dass er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschaft ist oder war, oder während er oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig war, oder während er oder sie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied des Verwaltungsrats. der (erweiterten) Geschäftsleitung, Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft, Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig war; jedoch unter der Voraussetzung, dass sich diese Schadloshaltung nicht auf eine Angelegenheit erstreckt, in der eine der genannten Personen in einem rechtskräftigen Urteil oder Entscheid eines Gerichts oder einer zuständigen Regierungs- oder Verwaltungsbehörde, gegen das/ die kein Rechtsmittel oder Beschwerte eingelegt werden kann, eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzung seiner/ ihrer gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschäftsleitung des Unternehmens begangen hat.

2 本公司应在法律允许的最大范围内，就本公司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为或所声称作出的任何行为，或因同意或所声称的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是或曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在担任董事会成员或公司管理人员期间，或在应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使其免受损害；但是，如果上述任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职责，则前述补偿原则不再适用。

3 Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20 einzuschränken, bevorschusst die Gesellschaft aktuellen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschaft Gerichts- und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solche Vorschüsse zurückfordern, wenn in Bezug auf eine der genannten Personen in einem rechtskräftigen Urteil oder Entscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oder Verwaltungsbehörde, gegen das/ die kein Rechtsmittel oder Beschwerde eingelegt werden kann, eine absichtliche oder grobfahrlässige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied es Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschäftsleitung der Gesellschaft festgestellt wird.

Artikel 21

1 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, werden Sitzungen des Verwaltungsrates vom Präsidenten oder von der Präsidentin oder, im Falle seiner oder ihrer Verhinderung, von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, wenn ein Mitglied es schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der elektronischen Übermittlung unter Angabe der Gründe verlangt.

2 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates die Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im Zusammenhang mit Kapitalveränderungen oder einer Änderung der Währung des Aktienkapitals besteht kein Präsenzquorum.

3 在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付费用。

第21条

除非董事会通过的组织条例另有规定，否则当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况下，董事会应召开董事会会议。

2 除非董事会通过的组织条例另有规定，董事会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本币种的决议没有法定人数要求。

Artikel 26

1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem Verwaltungsrat Anträge zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, alle ihm vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.

2 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.

D. Die Revisionsstelle und andere Prüfungsgesellschaften

Artikel 27

1 Die Aktionäre wählen die Revisionsstelle und andere Prüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungen zusammen als “Prüfungsgesellschaften” bezeichnet) an der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer eines Geschäftsjahrs. Wenn es die Umstände erfordern, können die Aktionäre die Prüfungsgesellschaften auch an einer anderen Generalversammlung wählen, und zwar jeweils für eine Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Prüfungsgesellschaften kann wiedergewählt werden. Die Vergütung der Prüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss der Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung festgelegt, an der die Prüfungsgesellschaften gewählt werden, oder an einer anderen Generalversammlung, wobei die Aktionäre in Bezug auf ein bestimmtes Jahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung der Prüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an der ordentlichen Generalversammlung oder an einer anderen Generalversammlung an den Verwaltungsrat delegieren können.

职责和权力

第26条

1 薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行董事会授予的所有职责。

2 董事会可向薪酬委员会委派更多任务。

D. 审计机构和其他审计公司

法定审计师和其他审计公司

第27条

1股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上通过决议确定；但股东可在年度股东大会或另一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何特定年度确定审计机构的酬金。

2 Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft vor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eines wichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktionäre an einer Generalversammlung. An der Generalversammlung, an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft beschlossen wird, haben die Aktionäre für die verbleibende Amtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu wählen. Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, andere Prüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahl anlässlich der ordentlichen Generalversammlung zu ernennen, um eine etwaige Vakanz zu füllen.

3 Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaften jederzeit beauftragen, besondere Untersuchungen, insbesondere Zwischenprüfungen, durchzuführen und einen Bericht über die Ergebnisse zu erstellen.

Abschnitt 4

Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Artikel 28

1 Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbeträge:

(a) für die maximale gesamte Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;

(b) für die maximale gesamte Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, das nach der ordentlichen Generalversammlung, an der um Genehmigung ersucht wird, beginnt; und

(c) gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden für bestimmte Vergütungselemente.

2 在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期直至其在年度股东大会上当选为止。

3 董事会可在任何时候委任审计机构进行特别调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编写报告。

第四章董事会和高级管理团队成员的薪酬

第28条

股东大会批准 薪酬

1 股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的提案：

(a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高薪酬总额；

(b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会之后开始的财政年度的最高薪酬总额；以及

(c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。

3 Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente orientieren sich an Leistungswerten, die sich an vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen, einschliesslich, ohne Einschränkung, des Geschäftsergebnisses der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst, sofern der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird der jährliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

4 Die langfristigen variablen

Vergütungselemente orientieren sich unter anderem an Leistungswerten, die sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder

3 短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)确定的标准，包括但不限于本公司、集团公司及／或部分集团公司的业绩，与市场、其他公司或可比基准相关的目标及／或个人目标。除非董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)另有决定，否则一般在一年期内衡量上述指标的实现情况。除非董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)另有决定，否则短期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基本工资的倍数确定；根据所实现的业绩，薪酬可能达到目标金额的倍数。

4 长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制：考虑到本公司、集团公司及／或部分集团公司的战略及／或财务目标的业绩指标，与市场、其他公司或可比基准及／或本公司

zu vergleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen und/oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel, sofern nicht durch den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, den Vergütungsausschuss abweichend festgelegt, während eines mehrjährigen Zeitraums bemisst, sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung, welche durch den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweit der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird der jährliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselemente unter Anwendung eines globalen Referenzstandards festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt die massgebenden Leistungswerte, Leistungsziele und Zielbeträge der kurz- und langfristigen variablen Vergütungselemente sowie deren Erreichung fest.

股价发展有关的目标(除非董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)另有决定，否则一般常年衡量这些目标的实现情况)，以及留任要素(在任何情况下均由董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)决定)。除非董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)另有决定，否则长期浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考标准确定；根据所实现的业绩，薪酬可达到目标金额的倍数。

5 董事会或薪酬委员会(在其授权范围内)应确定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、业绩目标和目标金额，以及其实现情况。

6 Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien oder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütung an exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates und Mitglieder der Geschäftsleitung kann zudem in der Form von vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gewährt werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen und Fristen für Zuteilung, Vesting, Ausübung, Beschränkung und Verfall fest. Sie können insbesondere vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses die Bedingungen und Fristen für Vesting, Ausübung, Beschränkung und Verfall weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andere Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unter Nutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien, ihres Kapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.

Abschnitt 5 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Artikel 31

1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete oder unbefristete Verträge über die Vergütung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.

6 薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式支付；对于董事会执行董事和高级管理团队成员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证券。

7 薪酬可由本公司或其控制的公司支付。

第五章 与董事会和高级管理团队成员的协议

第31条

本公司或其控制的公司可与董事会成员签订固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期限和终止应符合任期和法律规定。

2 Befristete Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung weisen eine maximale Dauer von einem Jahr auf; eine Verlängerung ist möglich. Unbefristete Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist von maximal 12 Monaten.

Abschnitt 6

Mandate ausserhalb des Konzerns

Mandate ausserhalb des Konzerns

Artikel 32

1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier in börsenkotierten Unternehmen sein dürfen, soweit die Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft keine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich der in diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann der Verwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahl der von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen Mandate in einem Reglement, einschliesslich der Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft, festlegen.

集团外的任职

2 Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als fünf zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als eines in einem börsenkotierten Unternehmen sein darf. Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschränkungen gemäss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32:

(a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;

(b) Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen; und 2 本公司与高级管理团队成员签订的固定期限聘用协议的最长期限为一年；可以续签。终止无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。

第六章集团外的任职

第32条

1 董事会成员的额外任职不得超过10项，其中在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成员的任职数量作出进一步的详细规定。

2 高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每项该等任职均须经董事会批准。

3 以下任职不受本第32条第1款和第2款的限制：

(a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任职；

(b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任的职务。董事会成员或高级管理团队成员的此类任职不得超过10项；以及

(c) Mandate in Vereinen, Verbänden, Stiftungen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungen und ähnlichen Organisationen.

4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitglied der Geschäftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs. 1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandate pro Kategorie überschreiten, solange eine solche Überschreitung jeweils nicht länger als sechs Monate dauert

5 Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit gewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Der Begriff “Kategorie” bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem Verwaltungsrat, einer Geschäftsleitung oder einem Beirat (bzw. das Äquivalent nach ausländischem Recht).

Abschnitt 7

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Artikel 33

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Artikel 34

1 Über die Verwendung des Bilanzgewinns und des übrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung seine Anträge.

2 Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kann die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben weitere Reserven schaffen.

(c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信托、员工福利基金会、教育机构及类似组织中的任职。

4 每位董事会成员和每位高级管理团队成员均应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任何情况下期限不得超过6个月。

5 任职，是指在以营利为经济目的的其他企业中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同等职务）。

第七章 财政年度，利润分配

财政年度

第33条 本公司的财政年度应由董事会确定。

第34条

资产负债表中利润的分配、储备金 股东大会应根据适用法律就资产负债表中利润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董事会应向股东大会提交提案。

2 除法律规定的储备金外，在符合适用法律的情况下，股东大会可创设其他储备金。

3 Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach Fälligkeit bezogen wurden, fallen an die Gesellschaft und werden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.

Abschnitt 8

Auflösung, Liquidation

Artikel 35

1 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) freihändig zu verkaufen.

2 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt.

Abschnitt 9 Mitteilungen, Publikationsorgan

Artikel 36

1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere Publikationsorgane bezeichnen.

2 Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch Gesetz, die Massgeblichen Börsenregeln oder diese Statuten vorgeschrieben ist, gelten alle Mitteilungen an die Aktionäre als gültig, wenn sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht werden. Einladungen zu Generalversammlungen können auch ausschliesslich durch die Veröffentlichung eines bei der SEC eingereichten Proxy Statements (oder Änderungen oder Ergänzungen dazu) erfolgen.

通知、通讯

3 在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本公司所有，并计入法定利润储备金。

解散、清算

第八章 解散、清算

第35条

本公司清算应根据适用法律进行。清算人有权在私人交易中出售资产(包括不动产)。

2 在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资本的比例分配给股东。

第九章 通知，公告方式

第36条

本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方式。

在法律、指定证券交易所规则或本章程未要求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提交的通函(或其修订或补充)的方式进行。

3 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen per Post, auf elektronischem Weg oder in einer anderen Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, an die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten. Finanzinstitute, die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch eingetragen sind, gelten als Zustellungsbevollmächtigte.

Abschnitt 10 Gerichtsstand

Artikel 37

1 Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten, die sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergeben, daraus resultieren oder damit zusammenhängen, ist der Sitz der Gesellschaft.

2 Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl eines anderen Gerichtsstands zustimmt, sind die Bundesbezirksgerichte (federal district courts) der Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von Klagen, die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede Person, die Aktien, ADS oder andere Arten von Effekten der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt, ist an die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten gebunden.

3 本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的金融机构应被视为授权收件人。

Abschnitt 11 Verbindliche Fassung

Artikel 38

Falls sich zwischen der deutschen Fassung und der englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben, hat die deutsche Fassung Vorrang.

第十章管辖权

管辖权

第37条

对于根据公司关系产生的、由公司关系引起的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。

2 除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第37条第2款规定约束。

权威语言

第十一章 权威语言

第38条 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之处，以德文版为准。

Abschnitt 12 Definitionen

Access Notice

Artikel 39

Der Begriff Access Notice bezeichnet die folgenden Informationen und Dokumente, die sich auf den Access Shareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnet wurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular) in Bezug auf den Kandidaten, das vom Access Shareholder gemäss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SEC eingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung über die Nominierung dieses Kandidaten, welche die folgenden zusätzlichen Informationen, Vereinbarungen, Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders (einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enthält: (i) die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheiten jeder Beziehung, die innerhalb der letzten drei Jahre bestanden hat und die gemäss Item 6(e) von Schedule 14N (oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden wäre, wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule 14N bestanden hätte; (iii) eine Zusicherung und Garantie, dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3 dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungen erfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft im von Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang; (iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten als Führungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbers der Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens, das Produkte herstellt oder Dienstleistungen erbringt, die mit den wichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen hergestellten Produkten oder erbrachten Dienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazu darstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichung der Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie, dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card als diejenige der Gesellschaft verwenden wird, um Aktionäre im Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidaten an einer Generalversammlung um die Abgabe von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;

第十二章 释义

获准通知

第39条

“获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签署的以下信息和文件：(a)由获准股东根据证交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信息、协议、陈述和保证：(i)提名人信息；(ii)应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当日存在；(iii)关于获准股东符合本章程第16条第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证；(iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本公司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或其关联方生产或提供的主要产品或主要服务具有竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）的管理人员或董事会成员的详细情况；(v)关于获准股东就股东大会上选举被提名人事项，在征集表决权时不会使用除本公司代表委任表格以外的任何代表委任表格的陈述和保证；

Der Begriff Nominierteninformation bezeichnet alle Informationen in Bezug auf einen vorgeschlagenen Kandidaten, die in einem Proxy Statement oder einer anderen gemäss Section 14(a) des Exchange Act notwendigen Eingabe in Zusammenhang mit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten für die Wahl von Verwaltungsräten im Rahmen einer umstrittenen Wahl (einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenen Kandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genannt zu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat tätig zu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitig zur Offenlegung erforderlich sind, einschliesslich (a) einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direkten und indirekten Vergütungen und anderer wesentlicher monetären Verträge, Vereinbarungen oder Übereinkünfte während der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Person und mit ihr verbundenen und assoziierten Personen oder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personen einerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten und mit ihm verbundenen und assoziierten Personen oder anderen mit diesem gemeinsam handelnde Personen andererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (in der vom Gesellschaftssekretär auf schriftliches Ersuchen zur Verfügung gestellten Form) über die Identität, den Hintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenen Kandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichen oder juristischen Person, für den die Nominierung erfolgt.

Der Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, Fünfter Teil: Obligationenrecht, vom 30. März 1911, in der jeweils gültigen Fassung.

被提名人信息 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提名为被提名人并在当选后担任董事），其中包括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重要关系的合理详细说明；(b)填写完毕的调查问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情况。

《债法典》

“《债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部分：债法典。