贵州三力制药股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年5月25 日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2026年 5月20 日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9 人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

2.1《发行股票的种类和面值》

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.2《发行方式及发行时间》

本次发行将采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.3《发行对象及认购方式》

本次发行的对象为贵州岑礼科技有限公司（拟设立），其以现金方式全额认购本次发行的股票，资金来源为其合法的自有或自筹资金。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.4《定价方式及发行价格》

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红： mathrm P l = mathrm P 0 - D

送股或转增股本： mathrm Delta P l = P 0 ~ / ~ Delta ~ ( 1 + N )

两项同时进行： $\mathrm { P } \mathrm {1 } \mathrm { = ~ \left( P 0 - D \right) ~ \Omega ~ / ~ \Omega ( \mathrm { 1 + N } ) }$

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.5《发行数量》

本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 122,679,064 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.6《限售期》

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.7《募集资金金额及用途》

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.8《滚存利润的安排》

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.9《上市地点》

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

2.10《本次向特定对象发行决议的有效期》

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

该议案各项子议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告文件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028年）的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0 票反对，0票弃权，表决结果：通过。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

2、确定本次发行的最终具体方案并具体实施本次发行方案，包括但不限于根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次向特定对象发行 A 股股票方案有关的其他具体事项；

3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、法规性文件和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的申请、报批、登记备案手续等；

5、根据中国证监会和上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

6、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

9、除涉及有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、上述授权自公司股东会批准之日起12 个月内有效。

表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0 票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定

对象发行 A股股票相关事项的公告》。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026 年 5 月 26 日