北京伯彦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书

5 北京伯彦律师事务所 Beijing Boyan Law Firm

二〇二六年五月

目 录

释义....2 一、收购人及其一致行动人的主体资格....-4- （一）收购人的基本情况....-4- （二）一致行动人基本信息....-5- （三）收购人及其一致行动人关系的说明....-6- 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形....-7- （一）本次收购的方式....-7- （二）免于发出要约的法律依据....-8- 三、本次收购是否已经履行法定程序....-9- 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍....-9- 五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务....-10- 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为....-11- 七、结论意见....-11-

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京伯彦律师事务所

关于贵州三力制药股份有限公司

免于发出要约事项的

法律意见书

致：贵州三力制药股份有限公司

根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，就其本次认购上市公司三力制药向特定对象发行的股票涉及免于发出要约收购事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．收购人及其一致行动人的主体资格；

2．本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形；

3．本次收购是否已经履行法定程序；

4．本次收购是否存在或可能存在法律障碍；

5．收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；

6．收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购免于发出要约事宜进行了查验，现出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》，收购人为岑礼科技（拟设立），为发行人控股股东、实际控制人张海先生拟设立的全资控股公司。

收购人的实际控制人为张海先生，其基本信息如下：

张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010年1月至201年 8 月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011 年9 月至 2024 年 05 月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函以及三力制药《2025年年度报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站的公开信息（查询日期：2026年 5 月 21 日），截至查询日，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）一致行动人基本信息

1. 王惠英

王惠英，系张海先生的母亲，为发行人控股股东、实际控制人张海先生的一致行动人，其基本信息如下：

王惠英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：王惠英女士已达法定退休年龄，最近五年内无任职情况。

2. 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）

根据《收购报告书》、悦欣医药的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026 年 5 月 21 日），截至查询日，悦欣医药的基本信息如下：

截至本意见书出具日，悦欣医药持有发行人20,190,100股股份，杨双直接持有发行人 205,000股股份，鉴于陈艳与杨双为配偶，为法定的一致行动人，悦欣医药为其二人实际控制。

根据《收购报告书》、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的企业信用报告（报告日期：2026 年 5 月 21 日）、《审计报告》，并经本所律师查询中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人一致行动人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 5 月 21 日），截至查询日，本所律师认为，收购人一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）收购人及其一致行动人关系的说明

经查验，收购人岑礼科技（拟设立）为张海先生全资控制的企业，张海先生和王惠英女士系母子关系，构成一致行动关系；张海先生与悦欣医药于2025年11月6 日签署了《一致行动协议》，承诺在公司的所有股东会、董事会以及其他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行动。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为张海先生全资控制的企业，张海先生与一致行动人王惠英女士系母子关系，为具有独立的民事权利能力和民事行为能力的自然人主体，一致行动人悦欣医药为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《悦欣医药合伙协议》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

（一）本次收购的方式

根据发行人本次发行的预案以及收购人与发行人签署的附生效条件的《股份认购协议》，收购人岑礼科技（拟设立）拟以不超过人民币 70,000万元（含本数）认购本次发行的全部股份，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行新股价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%（注：定价基准日前一交易日股票交易均价=定价基准日前一交易日股票交易总额/定价基准日前一交易日股票交易总量）。发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过122,679,064股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据《收购报告书》，本次收购前，收购人岑礼科技（拟设立）未持有发行人的股份，其控股股东、实际控制人张海先生持有上市公司股份167,668,440股，占上市公司总股本 41.00%，其一致行动人王惠英女士持有公司无限售流通股11,197,947股，占公司总股本的2.74%，悦欣医药及其一致行动人杨双分别持有公司无限售流通股 201,90,100 股和 205,000 股，分别占上市公司总股本的 4.94%、0.05%，信息披露义务人张海先生及其一致行动人合计持有公司股份199,261,487

股，占公司总股本的 48.73%。

根据《收购报告书》《股份认购协议》、收购人提供的说明，按照本次向特定对象发行股数的上限122,679,064股测算，本次发行完成后，张海直接持有公司31.54%的股份，将通过收购人岑礼科技（拟设立）间接持有公司23.08%的股份；张海及其一致行动人合计持有公司 60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次发行完成后，本次收购人岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，收购人岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

本次向特定对象发行 A 股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，张海先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准岑礼科技（拟设立）免于以要约方式增持公司股份，待公司股东会审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次收购尚需取得公司股东会非关联股东审议批准，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购是否已经履行法定程序

（一）本次收购已取得的批准和授权

根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，收购人及发行人已就本次收购履行如下批准和授权程序：

2026年5月25日，三力制药召开第四届董事会第二十四次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。

同日，三力制药与岑礼科技（拟设立）签署附条件生效的《股份认购协议》。

（二）本次收购尚需取得的批准和授权

根据《收购报告书》、《股份认购协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和授权如下：

（1）三力制药召开股东会审议并作出决议，同意本次向特定对象发行A 股股票方案，并同意认购对象免于发出要约；

（2）上交所审核同意三力制药本次向特定对象发行A股股票方案；

（3）中国证监会同意三力制药本次向特定对象发行A股股票并注册。

经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人出具的承诺，本次收购取决于上交所及中国证监会对三力制药本次向特定对象发行A股股票项目的审核和注册同意。

根据收购人岑礼科技（拟设立）出具的承诺函，本单位自愿承诺本次通过三力制药向特定对象发行股票认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，本次收购尚需取得上交所对三力制药本次向特定对象发行 A 股股票项目的审核核准和及中国证监会同意注册的批复。

综上所述，本所律师认为，在本次收购人切实履行相关股份认购协议及承诺的基础上，本次收购在取得本法律意见书之“三、（二）”所述的批准和授权后进行实施不存在法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据收购人提供的相关文件资料，并经查验上市公司的公开披露信息，本次收购已履行或即履行如下信息披露义务：

1. 2026年5月26日，三力制药将发布第四届董事会第二十四次会议决议、《公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》等。

2. 2026 年 5 月 26日，三力制药将发布《贵州三力制药股份有限公司收购报告书及其摘要》《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人与一致行动人以及上述自然人的直系亲属提供的自查报告、中证登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》（查询期间：2025 年 11 月 23 日至 2026 年 05月22日），查询期间内，收购人与一致行动人以及前述自然人的直系亲属，自本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及上述自然人的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内（自 2025年11月23日至2026 年 05 月 22 日期间）不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；

2．本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免除发出要约的情形；

3．截至本法律意见书出具日，除尚需取得本法律意见书要求的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

4．在本次收购各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次收购尚需取得上交所对三力制药本次向特定对象发行 A 股股票项目的审核核准和及中国证监会同意注册的批复后进行实施不存在法律障碍；

5．截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；

6．收购人与收购人一致行动人及前述自然人的直系亲属在本次收购事实发生之日前 6个月内（自2025年11月23日至2026年05月22日期间）不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

本法律意见书一式叁份。

(木页无正文，为《北京伯彦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）

北京伯彦律师事务所（盖章）

负责人：陈荣胜

陈荣胜

经办律师：陈荣胜

陈荣胜

经办律师：肖伟明

肖伟明

2026年5月25日