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资讯 证券代码：601869
证券简称：长飞光纤
公告编号：临 2026-031
长飞光纤光缆股份有限公司关于收购合营公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购DrakaComteq B.V. （以下简称“Draka”）持有的长飞光纤光缆（上海）有限公司（以下简称“长飞上海”）25.00%的股权（以下简称“交易标的”）（以下简称“本次交易”）。本次交易对价欧元1,200.00万元（折合人民币9,261.00万元<sup>1</sup>）。本次交易完成后，公司将持有长飞上海100.00%的股权，长飞上海将从本公司合营公司变为全资子公司，被纳入本公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易无需股东会审议。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（Draka及其控股股东、实际控制人PrysmianS.p.A.）进行日常关联交易，总额约为人民币15,407.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.12%；公司未发生与其他关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
风险提示：
1、本次交易尚未完成交割，对价支付尚需完成市场监督管理部门变更登记及税务、商务、外汇管理等政府部门及金融机构的所有必要手续；
2、长飞上海的经营业绩受行业周期、宏观经济环境、市场竞争等多种因素影响，经营业绩存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本公司于2026 年7月 30 日与Draka 签署《关于长飞光纤光缆（上海）有限公司 25%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以欧元1,200.00万元的对价收购 Draka 持有的长飞上海 25.00%的股权。本次交易完成后，本公司将持有长飞上海100.00%的股权，长飞上海将由本公司合营公司变为本公司全资子公司，被纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | √购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | √股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 长飞光纤光缆(上海)有限公司25.00%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | √是 □否 |
| 是否属于产业整合 | √是 □否 |
| 交易价格 | √已确定,具体金额(欧元万元):1,200.00□尚未确定 |
| 资金来源 | √自有资金 □募集资金 □银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | √全额一次付清,约定付款时点:在股权转让协议签署后,公司应促使长飞上海尽快启动并完成工商变更流程。在对外支付税务备案、中国税务清缴、工商变更登记、境内直接投资变更登记等相关手续均完成后五个工作日内,公司应完成对外付款手续,向Draka支付整体转让价格(以欧元计价、一次性支付且扣除任何代扣代缴税款后的净额)。□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 √否 |
（二）董事会表决情况
本次交易已经公司董事会审议通过，公司全体董事，包括独立董事一致同意本次交易，认为本次交易公平合理、股权转让协议按一般商业条款签署，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）过去12 个月内关联交易说明
截至本公告日，除本次交易外，过去12 个月内，公司与同一关联人（Draka及其控股股东、实际控制人PrysmianS.p.A.）进行日常关联交易，总额约为人民币 15,407.91 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.12%；公司未发生与其他关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、 关联方基本情况介绍
（一）交易对方简要情况
| 交易对方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额 |
| Draka Comteq B.V. | 长飞上海 25.00%股权 | 欧元 1,200.00 万元 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | Draka Comteq B.V. |
| 统一社会信用代码 | □_√ 不适用 |
| 成立日期 | 2004/05/14 |
| 注册地址 | Schieweg 9, 2627AN Delft, the Netherland |
| 主要办公地址 | Schieweg 9, 2627AN Delft, the Netherland |
| 法定代表人 | 不适用 |
| 股本 | 1,000,000 欧元 |
| 主营业务 | 通讯设备制造、电子和通讯设备及相关零部件批发、金融控股 |
| 主要股东/实际控制人 | Draka Holding B.V / Prysmian S.p.A |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他 |
于 2025 年 9 月 19 日前，Draka 持有本公司境外上市外资股（H 股）股份，为持有本公司5%股份以上的主要股东，但非控股股东或实际控制人。于2026 年7 月 30 日前 担任 本公司 董事的 Lars Frederick Persson 先生 及 Pier FrancescoFacchini 先生担任 Draka 及/或其控股股东、实际控制人董事或高级管理人员职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，Draka 为本公司关联法人。本次交易构成关联交易。
除前述关联关系与日常业务往来外，Draka 与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Draka 不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为长飞上海25.00%的股权，交易类型为向关联方购买股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，长飞上海股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 长飞光纤光缆(上海)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √ 91310000743758648P□ 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □是 √否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | √是 □否 |
| 交易方式 | √向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他: _ |
| 成立日期 | 2002/10/30 |
| 注册地址 | 上海市松江区江田东路212号 |
| 主要办公地址 | 上海市松江区江田东路212号 |
| 法定代表人 | 庄丹 |
| 注册资本 | 人民币10,030万元 |
| 主营业务 | 设计、生产光纤光缆器件材料及宽带接入网通讯系统设备,销售公司自产产品,并提供相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 长飞光纤光缆股份有限公司 | 75,225,000 元人民币 | 75.00% |
| 2 | Draka Comteq B.V. | 25,075,000 元人民币 | 25.00% |
注：根据长飞上海公司章程的相关规定，本公司及Draka 均不能单方对长飞上海重大事项的决策做出决定，本次交易前长飞上海为本公司合营企业。
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 长飞光纤光缆股份有限公司 | 100,300,000 元人民币 | 100.00% |
（3）其他信息
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。长飞上海非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币元
| 标的资产名称 | 长飞光纤光缆(上海)有限公司 | ||
| 标的资产类型 | 股权资产 | ||
| 本次交易股权比例(%) | 25.00 | ||
| 是否经过审计 | √是 □否 | ||
| 审计机构名称 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是 □否 | ||
| 项目 | 2026年第一季度/2026年3月31日(未经审计) | 2025年度/2025年12月31日(经审计) | 2024年度/2024年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 658,796,986 | 556,671,783 | 614,949,460 |
| 负债总额 | 310,897,998 | 208,112,754 | 268,524,964 |
| 净资产 | 347,898,988 | 348,559,029 | 346,424,496 |
| 营业收入 | 185,008,786 | 718,812,835 | 709,835,643 |
| 净利润 | 1,136,897 | 4,848,442 | 9,194,359 |
符合《证券法》规定的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对长飞上海2024 年度及2025 年度财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2623061 号）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司及 Draka 基于长飞上海 2025 年 12月 31日经审计净资产，对本次交易对价进行了友好协商，最终确定长飞上海的25%股权的交易对价为欧元1,200.00万元（折合人民币 9,261.00 万元），相较该等股权对应的 2025 年12 月31日净资产人民币 8,713.98 万元溢价约 6.3%。
2、标的资产的定价情况
| 标的资产名称 | 长飞光纤光缆(上海)有限公司25.00%股权 |
| 定价方法 | √ 协商定价□ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定□ 其他:____ |
| 交易价格 | √ 已确定,具体金额:欧元1,200.00万元□ 尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易对价以长飞上海最近一期经审计净资产为基础，经双方友好协商确定，交易对价相较净资产溢价比例合理，不存在损害公司股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
(一) 股权转让协议的主要条款
签署日期：2026 年7 月30 日
签约方：本公司作为买方；Draka 作为卖方
生效条件及生效时间：股权转让协议已于2026 年7月30 日经签约双方盖章生效。
成交金额：欧元1,200.00 万元。
卖方主要承诺及违约责任：
卖方所持标的股权并未设置质押或任何形式的产权负担，卖方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何判决，也没有任何会对标的股权及其权属转移产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、法院裁决、裁
定等。
除因不可抗力原因外，任何一方实质性违反股权转让协议的任何条款和条件(包括违反其在股权转让协议中作出的陈述、声明、承诺和保证)，则该等违反行为构成该方在股权转让协议项下之违约。守约方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，要求违约方纠正违约。如违约方接到通知后二十个工作日（双方书面另有约定的除外）内仍不予以改正的，则守约方有权要求终止股权转让协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。
(二) 转让价款支付
在股权转让协议签署后，公司应促使长飞上海尽快启动并完成工商变更登记及境内直接投资外汇变更登记。对外支付税务备案、中国税务清缴、工商变更登记、境内直接投资变更登记均完成后五个工作日内，本公司应在相应银行办理对外付款手续。于股权转让协议约定的先决条件被证明满足或被书面豁免后的次一工作日，或本公司与Draka 另行协商一致的其他日期，本公司应向Draka 以电汇方式支付整体转让价格（以欧元计价、一次性支付且扣除任何代扣代缴税款后的净额）。
六、本次关联交易对公司的影响
长飞上海从事光纤光缆及相关器件材料的生产及销售业务，与公司光通信产品分部的业务具有较强的协同效应。本次收购有利于公司整合产业链上下游产能资源，实现主营业务的可持续增长。
本次交易不涉及经营管理层变动、人员安置、土地租赁相关情形。本次交易完成后，长飞上海将成为公司全资子公司并被纳入公司合并报表范围，公司与长飞上海之间的交易将不再构成关联交易。本次交易不会导致同业竞争。
长飞上海不存在对外提供担保、委托理财、财务资助等方面的情况。本次交易资金来源为公司自有资金，定价遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司已召开独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于收购长飞上海股权的议案》。公司独立董事一致认为本次交易符合相关法律法规的规定，有利于公司主营业务发展，交易对价公允、条件公平合理，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意将议案提交公司第五届董事会第一次会议审议。
公司于 2026 年 7月 30 日召开第五届董事会第一次会议，以同意 12 票、反对0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于收购长飞上海股权的议案》，并授权公司管理层负责本次交易的具体实施及相关协议的签署。
本次交易无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12 个月内，本公司与同一关联人（Draka 及其控股股东及实际控制人Prysmian S.p.A.）未发生除日常关联交易外的其他关联交易。
九、风险提示
本次交易尚未完成交割，对价支付尚需完成市场监督管理部门变更登记及税务、商务、外汇管理等政府部门及金融机构的所有必要手续。
长飞上海的经营业绩受行业周期、宏观经济环境、市场竞争等多种因素影响，经营业绩存在不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、关于长飞光纤光缆（上海）有限公司25%股权转让协议。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二六年七月三十日
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