600844 900921

股票简称：金煤科技，金煤B股

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

nner Mongolia Jinmei Chemical Technology Co., Ltd

（内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 A 座 15 楼）

金煤科技

向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

长江证券承销保荐有限公司CHANGJIANG FINANCING SERVICESCO.,LIMITED

中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、

303-3 室

二零二六年七月

发行人声明

本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次发行的相关事项

（一）本次发行的授权和批准

1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司于 2024 年7 月 19 日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、2025 年 3 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜。

3、2025年10月15日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了修订后的向特定对象发行 A 股股票方案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

4、2026 年 3 月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了关于延长本次向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案，以及延长股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案。

5、2026年6月5日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了修订后的向特定对象发行 A 股股票方案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

6、本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

（二）本次发行的方案概要

1、本次发行对象为金睿泓吉，通过现金方式认购本次发行的全部股票。

2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象金睿泓吉已承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次发行募集资金总额预计为 49,159.03万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

5、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的相关要求，在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划等情况，参见本募集说明书“第七节、公司利润分配政策及执行情况”。

6、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

1、业绩持续亏损风险和净资产为负的风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为-40,017.16 万元、-30,751.25 万元、-17,154.76 万元和 1,912.13 万元，2023 年至 2025 年公司经营业绩持续亏损，2026 年 1-6 月，公司实现扭亏为盈。

目前国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，乙烯是石油化工产业的核心产品，石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。因此公司的业绩情况受煤炭价格、原油市场、市场竞争、经营管理等多方面综合因素的影响，若后续出现煤炭价格上涨、国际原油价格下行、市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，将对公司经营业绩产生持续的不利影响，出现持续亏损的风险。

报告期内，公司归属于母公司的所有者权益分别为 54,019.40 万元、22,903.44万元、6,373.73 万元和 7,922.02 万元。由于公司主要产品乙二醇受市场激烈竞争的影响，单价保持较低水平，公司持续亏损，导致净资产下降。若未来公司持续亏损，可能出现净资产为负的风险。

2、市场竞争加剧风险

公司从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。如果未来行业内其他企业通过自身的资本积累或外部融资扩大生产规模、加大研发投入、发动价格竞争等，或者出现新进入者通过直接投资、产业转型等方式参与竞争，且公司在技术、产品、服务以及渠道上未能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。

3、原材料和产品价格波动风险

公司生产所需主要原材料为内蒙当地褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，价格低廉，供给稳定。报告期内公司主要原材料褐煤单价呈上升趋势，未来如果煤炭特别是褐煤价格上升，将对公司产品的生产成本产生负面影响。

公司主营产品是乙二醇和草酸，产品结构相对单一，产品价格易受进口产品和下游市场需求的影响，对公司业绩的稳定性影响较大。报告期内，公司营业收入下降，其中乙二醇产品受进口乙二醇价格及国内聚酯行业调整的影响，单价水平较低；草酸产品受市场竞争影响，单价有所下降。若未来国家宏观经济、市场需求未能进一步好转，下游聚酯行业持续调整，可能导致公司营业收入、毛利率水平持续下降，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。

4、存货跌价风险

公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,286.64 万元、8,240.63 万元、6,849.28 万元和 7,346.57 万元，占流动资产的比例分别为 46.23%、61.85%、31.72%和 28.63%。公司存在部分存货跌价的情况，公司已按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。如果未来行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则公司的相关资产存在进一步减值的风险。

5、长期资产减值的风险

报告期内，公司固定资产、在建工程等长期资产的资产减值损失金额合计分别为 8,181.33 万元、0 万元、3,745.03 万元和 0 万元，占各期营业收入的比例分别为9.50%、0%、4.53%和 0%。近年来，公司根据主要产品乙二醇市场行情变化，对乙二醇生产设备相关资产进行自查，根据自查结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程等计提减值准备。如果未来宏观经济环境变化，行业政策变动，乙二醇产品下游的聚酯等行业需求大幅下降或产品主流技术路线变更等原因，导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。

6、环保和安全生产的风险

公司所处行业为煤化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本不断增加。同时发行人主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，这些都可能导致公司环保治理支出进一步增加。如果公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，可能出现公司短期内未能完成环境保护部门的整改要求而遭受处罚、停工整顿，对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。

公司生产过程中使用的原材料甲醇为易燃化学品，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，公司存在因安全防护工作不到位、人员操作不当、机器设备故障和不可抗力等因素引起安全事故的风险，可能会对公司财产、员工人身安全和周边环境产生不利影响，造成经济损失。

7、诉讼及仲裁风险

2024 年8月，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件，告知吉林丰成顺农业有限公司认为公司在 2015 年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求发行人赔偿其损失 13,275.43 万元，后移送至呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理。呼市中院2025年7月 17日进行了第一次开庭审理，并于2025年9月 24日作出（2025）内01民初78 号《民事判决书》，认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求；吉林丰成顺不服一审法院判决，向法院提交《民事上诉状》，后内蒙古自治区高级人民法院于 2026年 2 月 25 日作出（2025）内民终 239 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

公司 2015 年非公开发行股票项目聘请了专业中介机构，并获得中国证监会审核通过，于 2016年9月完成发行，募集资金于 2018年底前使用完毕。经公司自查，公司 2015 年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至本募集说明书签署日，公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。

目 录

发行人声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、本次发行的相关事项…… 2

二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险…… 4

释义 …… 10

第一节 发行人基本情况 …… 13

一、发行人概况…… 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况…… 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况…… 17

四、主要产品和业务模式…… 26

五、现有业务发展安排及未来发展战略…… 43

六、报告期内公司的行政处罚情况…… 45

七、财务性投资…… 46

八、最近一期业绩下滑的原因及合理性…… 46

第二节 本次证券发行概要 …… 55

一、本次发行的背景和目的…… 55

二、发行对象及与发行人的关系…… 59

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期…… 63

四、募集资金金额及投向…… 67

五、本次发行是否构成关联交易…… 67

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化…… 67

七、关于免于发出要约的情况…… 67

八、本次向特定对象发行的审批程序…… 68

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据…… 69

十、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况…… 69

十一、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形…… 70

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 …… 72

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划…… 72

二、本次募集资金的必要性与可行性……72

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响……74

四、本次募集资金使用的可行性分析结论……74

第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况……75

一、最近五年内募集资金使用情况……75

二、会计师关于前次募集资金使用情况的意见……75

三、本次发行募集资金规模的合理性……75

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……83

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况……83

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况……84

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况……84

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况……86

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形……86

六、本次发行对公司负债情况的影响……87

第六节 与本次发行相关的风险因素……88

一、经营风险……88

二、财务风险……89

三、其他风险……92

第七节 公司利润分配政策及执行情况……94

一、公司的利润分配政策……94

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况……97

三、公司未来三年股东回报规划……97

第八节 与本次发行相关的声明……102

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明……102

二、发行人控股股东声明……105

三、发行人实际控制人声明....106

四、保荐机构声明....107

五、发行人律师声明....110

六、发行人会计师声明....111

七、发行人董事会声明....112

释 义

除非本募集说明书另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

截至 2026年 6 月 30 日，发行人基本情况如下：

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构

（二）公司前十大股东持股情况

截至 2026年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）发行人控股股东、实际控制人

截至本募集说明书出具日，金睿泓吉持有公司15,250.00 万股A股股份，持股比例 15.00%，为公司控股股东。金睿泓吉为北京中泽控股集团有限公司全资子公司，由于泽国实际控制。金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示：

如上图所示，于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股 40%、20%、20%及20%的股权，其中：于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博洋父亲。根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确认保持与于泽国的一致行动。

综上，公司的控股股东为金睿泓吉，实际控制人为于泽国。

（四）发行人控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结及权属纠纷情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人所持股份质押情况如下表所示：

单位：万股

相关质押系为上市公司子公司借款事项提供担保或反担保，具有合理性。

前述第 1、2、3、4、5项丹阳同创的《股权质押合同》约定，质押股权的市值低于债务本金的 120%，出质人未按照质权人要求提供其他履约担保的，质权人有权实现质权。前述第 6 项江苏和泰典当行有限责任公司的《最高额股权质押合同》约定，质押股权的市值低于债务本金的 120%，质权人有权要求提供其他履约担保，否则质权人有权提前收回当金综合费及利息，未设置平仓线。前述第 7、8 项中国工商银行股份有限公司丹阳支行的《最高额质押合同》约定，当质物价值与最高余额之比下降到 120%时，质权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。前述第 9 项丹阳市天工惠农农村小额贷款有限公司的《最高额质押合同》约定质押股权的市值低于债务本金的 120%,出质人未按照质权人要求提供其他履约担保的,构成出质人违约,质权人有权实现质权。

按金睿泓吉的股权质押平仓线测算的触发平仓风险的股价距离金煤科技目前股价尚有一定差距，如有需要金睿泓吉将及时按质权人要求补充担保；未设置平补仓线的相关担保，被担保对象经营状况较好，有较强的还款能力，且相关借款同时由实际控制人于泽国先生及/或其旗下企业提供保证担保，预计不会出现违约风险。

此外，控股股东金睿泓吉已出具《关于股票质押事项的承诺函》，承诺：

“1、本公司质押金煤科技股票系由于本公司下属子公司或关联公司生产经营需要，以满足流动资金需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。

2、本公司承诺，本公司及相关担保对应主债权的债务人资产状况和诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并将按期履行还款义务。

3、本公司将及时关注金煤科技股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致金煤科技股价大幅下跌或出现其他可能导致违约的情形，本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要将积极与资金融出方协商，采用提前还款、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持金煤科技股票被处置而导致金煤科技控股股东发生变更的情形。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金煤科技造成的所有直接或间接损失。

综上，金睿泓吉的股权质押不存在较大的平仓风险，上述股权质押不存在导致发行人控股股东、实际控制人变更的重大风险。

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结及重大权属纠纷的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

发行人从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），发行人所属行业大类为“石油、煤炭及其他燃料加工业”（C25），所属细分行业为“煤制液体燃料生产”（C2523）。

（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门

公司属于煤化工行业，煤化工是以煤炭为原料的相关化工产业，涉及的主要监管部门包括国家发改委、国家工信部等，行业自律组织为中国石油和化学工业联合会等。

国家发改委制定中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目建设和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作。国家工信部拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

中国石油和化学工业联合会作为行业自律性组织，在协助政府部门对行业进行管理，积极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。

2、行业主要法律、法规及管理制度

煤化工行业涉及的法律法规和产业政策主要有：

3、行业政策对生产经营的影响

近年来，国家出台多项低碳清洁生产以及传统产业改造相关政策，大力推动煤化工行业的产业结构调整和绿色转型，通过原料优化、技术创新、产品升级、能源变革和落后产能淘汰等措施进一步改善煤化工行业的产业结构形态，促进煤化工相关产业向更高价值链延伸。

煤化工产业将在国家政策的引导下，按照优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤炭清洁高效利用，不断提供更加优异的产品，提升企业自身安全环保能力，推动现代煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，推动煤化工行业的可持续发展。

（二）行业发展情况及未来趋势

1、乙二醇

（1）乙二醇市场发展概况

乙二醇（EG）是一种大宗化工基础原料，乙二醇用途广泛，下游主要应用于聚酯产业链，包括涤纶长丝、涤纶短纤、聚酯瓶片等，聚酯作为一种高分子化合物，性能优异且用途广泛，可制成聚酯纤维和聚酯薄膜，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。

乙二醇还可用于生产防冻液、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂等。

涤纶长丝广泛用于各种衣料、装饰材料和工业丝，涤纶短纤主要用于棉纺行业，聚酯瓶片主要用于食品包装、各种饮料瓶、化妆品瓶、油瓶等，乙二醇的终端消费主要为纺织服装、食品饮料等领域。根据百川盈孚数据，2020年以来，涤纶短纤、涤纶长丝、聚酯瓶片等主要乙二醇下游均在持续扩产，持续带动乙二醇需求增长。

乙二醇表观消费量由 2020 年的 1,870 万吨增长至 2024 年的 2,487 万吨。

乙二醇是聚酯产业链上的重要环节，我国是全球最大的聚酯生产国和消费国，也是全球最大的乙二醇消费国。

（2）乙二醇技术路线

乙二醇工艺主要分环氧乙烷水合法和草酸酯法。环氧乙烷水合法即石油路线的乙烯法，先经由乙烯与氧气合成环氧乙烷（EO），再由环氧乙烷经由水合反应合成乙二醇。目前该路线的关键技术主要被壳牌公司（Shell）、美国科学设计公司（SDC）和陶氏化学（DOW）3 家公司垄断，核心设备与催化剂几乎完全依赖进口。

草酸酯法乙二醇主要先经由 CO合成草酸二甲酯（DMO），再由草酸二甲酯加氢（H2）合成乙二醇。合成气（CO+H2）的来源可以是煤气化、天然气、焦炉尾气等。

我国是“富煤缺油少气”的国家，石油进口依存度高，国家能源安全面临严峻局面。相对于石油，我国煤炭储量丰富，价格相对低廉且供应稳定，因此选择以煤为原料的化工技术路线制取乙二醇，对发挥资源优势、优化能源结构、弥补国内石油供需缺口具有现实和长远的意义。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程之一、国家科技支撑项目和扩大内需中央预算内投资计划。该技术的推广应用可有效缓解我国乙二醇产品供需矛盾，对国家的能源和化工产业产生积极影响，符合国家的产业政策与能源发展战略。

随着我国煤制乙二醇关键技术逐步突破，我国乙二醇生产格局由几乎单一的石油路线转变为石油化工、煤化工等多种路线并存的状况。数据显示截至 2023年我国石油路线乙二醇占比约 64%、煤制乙二醇占比约36%。由于煤制乙二醇技术路线更适合我国“多煤贫油少气”的资源条件，有效提高了我国乙二醇自给率，数据显示我国乙二醇进口量占比由2018年的59.5%下降至2023 年的30.18%。

（3）乙二醇市场未来发展趋势

1）市场竞争激烈。我国乙二醇行业在市场竞争方面面对的不光有国内的市场参与者，同时还包括中东、美国等地区的行业龙头。海外市场乙二醇制备工艺主要为石油制备，成本相对较低，对国内乙二醇行业特别是煤制乙二醇企业带来了较大的竞争压力。

2）绿色环保节能力度加大。根据发改委发布的《现代煤化工行业节能降碳改造升级实施指南》，到 2025 年，煤制乙二醇行业达到能效标杆水平以上产能比例需达到 30%，基准水平以下产能基本实现清零。因此，绿色环保节能是当前我国乙二醇行业技术发展的重要方向。

3）新增产能放缓，价格有所回暖。2020-2022年，国内乙二醇新增产能大幅增加，行业出现供给过剩的情况。根据开源证券行业报告数据，2022-2023 年，乙烯制和煤制路线乙二醇毛利润均为负值，各工艺普遍深度亏损。2023年以来，新增乙二醇产能规划纷纷取消、放缓，部分海外装置停运。短期内行业内企业产能扩张速度将会减慢，乙二醇市场价格有所回暖。2024年，乙二醇市场价格有所回升，主要是由于新增产能放缓，导致价格有所回暖。2025年，乙二醇市场价格保持震荡下行。

2、草酸

（1）草酸市场发展概况

草酸又名乙二酸，是一种二元弱酸，还原性较强，外观为无色透明晶体，相对于多数强酸，其固体形态便于运输及储存。草酸是一种重要的有机化工原料和容量分析试剂，可广泛应用于制药、稀土加工、新能源锂电池、光伏、电子等产业。草酸及其衍生物也是合成化学品的中间体或必要试剂。草酸产品可以分为工业草酸和精制草酸，其中精制草酸是由工业草酸提纯精制后生成的高纯草酸。从产品结构上看，目前行业内以工业草酸为主，精制草酸占比约 7%。

在制药行业，草酸作为药物合成的重要原料，用作维生素 B6、土霉素、金霉素、四环素等原料药的原料；在稀土行业，草酸是离子型稀土矿采选、稀土元素分离和提纯的重要沉淀材料，特别是提纯镧、铕等高端稀土元素的不可替代的重要原材料；在新能源行业，可用于锂电池正极；在光伏行业，可用于光伏玻璃石英砂的清洗和提纯；在电子行业，可用于清洗和蚀刻半导体材料。目前草酸在医药领域应用占比最高，其次是稀土加工和精细化工领域，新能源领域对草酸需求量逐步扩大。未来我国草酸需求有望保持高速增长，持续推动产业发展。

（2）草酸技术路线

草酸主要的生产工艺主要有碳水化合物氧化法、甲酸钠法和煤制乙二醇联产法等，其中碳水化合物氧化法成本相对较高，甲酸钠法生产工艺成本高、能耗大。煤制乙二醇联产法通过草酸酯水解制草酸，成本相对较低，但与煤制乙二醇装置总体运行情况密切相关。煤制乙二醇厂家可利用现有装置和中间产品，联产其他副产品如草酸等，这种一头多尾、多联产的技术路线能够具备较好的成本优势。

（3）草酸市场未来发展趋势

1）新兴领域中应用前景广泛。在新兴领域中，草酸类产品正逐渐得到更大规模的应用。草酸深加工的草酸衍生品是生产电子陶瓷基体和超级电容器的重要原材料，电子陶瓷将受益 5G、消费电子、汽车电子的发展；超级电容器可以广泛应用于辅助峰值功率、备用电源、存储再生能量、替代电源等不同应用场景，在交通运输、工业控制、风光发电、智能三表、电动工具、军工等领域具有非常广阔的发展前景。伴随这些新兴应用场景对草酸使用量的加大，未来草酸行业需求量有望扩大。

2）磷酸铁锂是草酸需求新亮点。草酸下游需求多元增长，随着新能源行业的高速发展，对磷酸铁锂的需求大幅增长，而以草酸亚铁为原料生产磷酸铁锂具备性能优势，受到高端动力电池市场青睐，草酸国内需求量不断增长。

3）行业集中度进一步提升。经过多年的市场竞争和优胜劣汰，目前国内草酸市场形成了以少数几家企业为核心的高度集中的竞争格局。数据显示，2023年我国草酸年产能规模前四大企业的产能集中度达 74%。

（三）行业的主要特点

1、周期性

作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，煤化工行业受到宏观经济的周期性影响。

2、资源敏感性

作为资源密集型行业，煤化工行业对上游原材料煤炭价格敏感性高。同时，煤化工行业需面对石油化工路线产品的竞争，而原油价格变动会传递导致化工品价格波动。由此煤化工行业的经济效益受煤炭价格及国际原油价格波动影响明显。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）乙二醇市场竞争格局

我国煤化工行业发展过程中，国家宏观产业政策直接影响行业的发展，政策导向性明显，煤化工行业经历了鼓励发展、限制发展、严格控制、适度发展几个阶段。根据国家发改委发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，对此前明确的煤制乙二醇产品领域，原则上应在 2025 年底前完成技术改造或淘汰退出。对本次增加的乙二醇等 11个领域，原则上应在 2026年底前完成技术改造或淘汰退出。未来煤制乙二醇工艺新增产能或受到更严格的政策约束，甚至部分能耗水平较高的装置将被淘汰。未来煤化工行业在严格限制准入的同时，行业适度发展，强化技术创新、重点建设升级示范项目，产能过剩将得到逐步改善和缓解。

东方证券 2025年1月23 日研究报告《寻找景气复苏的周期行业之十三：乙二醇》显示，2024年下半年以来，煤制乙二醇盈利情况逐步得到修复，煤制乙二醇装置开工率回升。同时国内前期长停的约300万吨煤制乙二醇装置产能中，有约150万吨产能的装置预计不再重启，另有约 110万吨产能已通过技改项目转产了DMC等产品。百川盈孚数据显示，根据2025年至2026年的乙二醇行业规划，在2024 年乙二醇行业产能2,792 万吨的基础上，预计2025年乙二醇产能同比增长 6.09%，2026 年同比增长 3.38%。

因此，在乙二醇表观消费量 2020年至2024年持续增长、产能增幅有限的背景下，乙二醇市场竞争格局有望维持目前的相对平衡状态，乙二醇价格逐步回暖，同时国内装置产能利用率小幅提升。

（2）草酸市场竞争格局

中国是全球草酸主产国。草酸制造行业已向发展中国家转移，发达国家大部分依靠进口。中国、韩国、巴西等均兴建有草酸生产线，但除中国以外其他国家和地区因资源、地理位置等原因，草酸生产规模较小。

2、行业进入壁垒

（1）政策壁垒

煤化工行业生产的产品为基础化工原料，关系到国计民生，相关产业政策与自律性规范较多。新增产能要符合政府产能和区域规划，需要一定的产业政策支持。新进入者如不具备产业背景及相关经验，较难获得行业审批。在国家产业结构调整及化解过剩产能的宏观背景下，相关政策规定为煤化工行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。

（2）资金壁垒

煤化工行业具有一定的规模经济特征，属于资金密集型行业。煤化工生产企业对厂房、生产设备等固定资产的资金投入规模相对较大，建设周期和投资回收期较长。同时在产品原材料的采购和生产线的维护等方面都需要投入大量的资金运转，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的资本壁垒。

（3）环保壁垒

随着我国对环境保护的要求不断提升，煤化工项目需要满足更加严格的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。

（4）技术壁垒

催化剂和工艺流程控制是化工生产制造行业中技术含量较高的部分，催化剂的反应效率、工艺成熟度、反应控制对于生产运行稳定、产品质量优劣、生产成本高低均有重要影响，以较高的效率生产出质量稳定的产品，对于构建公司竞争优势具有决定性影响，而这些技术都需要企业通过多年的技术研究、工艺积累改进才能够充分掌握，也依赖于研发人员的技术水平和生产人员的工程设计、反应控制水平。新进入者将面临较高的技术壁垒。

3、发行人市场地位

（1）乙二醇

我国是煤制乙二醇工业化工艺开发的国际先驱，发行人是首先尝试并突破该技术的企业。2005 年 8 月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于 2009 年 3 月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产 万吨煤制乙二醇示范装置。

该装置是国内首座煤制乙二醇生产装置，也是煤制乙二醇工业化生产的标志性突破，通辽金煤拥有完全的自主知识产权。通过采用全球首创的“羰化、加氢两步间接合成乙二醇工艺”技术，采用丰富且价格低廉的褐煤作为生产原料，由一氧化碳采用两步法工艺生成乙二醇，具有工艺流程短、成本低廉、环保节能、节约石油资源等多种优势，符合国家的能源发展规划。

目前，国内以煤制乙二醇为主营业务的化工类上市公司仅发行人一家，国内外乙二醇主要采用石油路线工艺生产，产能集中于石化类企业。报告显示，目前国内乙二醇产能较大的企业有荣盛石化（002493）、东方盛虹（000301）、卫星化学（002648）、华鲁恒升（600426）、恒力石化（600346）、万凯新材（301216），新疆天业（600075）、金煤科技（600844）等。

（2）草酸

经过多年的市场竞争和优胜劣汰，目前国内草酸市场形成了以少数几家企业为核心的高度集中的竞争格局。数据显示，2023 年我国草酸年产能规模前四大企业的产能集中度达 74%。发行人草酸产能具有较强的竞争力和市场份额。

四、主要产品和业务模式

2024 年 3 月，公司实际控制权发生变更，公司实际控制人由丹阳市人民政府变更为于泽国。公司实际控制权变更前后，公司业务未发生变化。

（一）公司主要产品

公司主要从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。公司本部主要是投资平台，不从事具体生产经营活动，目前主要通过控股子公司通辽金煤的煤制乙二醇化工装置，以褐煤为原料生产乙二醇并联产草酸。公司还通过子公司从事合成气制乙二醇专用催化剂和可降解材料的研发和小规模生产。

（二）公司主要业务模式

发行人从事合成气法煤制乙二醇、草酸的生产，根据“以产定销”为主的原则，根据需要自主采购褐煤等原材料进行生产加工，主要产品均由发行人自主生产，产品销售主要依靠发行人自身开展，产品主营业务利润是发行人利润的最主要来源。

公司主要经营模式如下：

（1）采购模式：公司的原材料主要是褐煤，采取与供应商签订长期供应框架协议的采购模式，以保证在市场供应紧缺时能确保公司的正常需求。年度末公司会签订第二年的《煤炭买卖合同》，确定年供货量和供货基价，实际交易时随行就市。

（2）生产模式：公司通过一套大型装置生产乙二醇并联产草酸，根据年度生产经营任务目标，结合当前项目装置运行情况，制定季度、月度生产计划，并严格按生产计划落实。公司的主要化工产品采用“以产定销”的生产模式，基本无库存。在生产过程中，公司建立和完善了相关生产管理、质量控制和安全管理的制度、流程，并严格实施；生产部门、质量部门密切配合，确保了产品按照批准的工艺规程，规范进行生产、贮存，保证了产品质量。

公司主要产品乙二醇、草酸的工艺流程如下：

（3）销售模式：公司的化工产品全部自行销售，采取向下游厂家直销为主、部分化工贸易公司经销为辅的形式。销售部依据年生产产量计划，充分调研，进行市场规划、分析，执行销售策略。客户向公司进行采购时，销售人员与客户沟通产品质量要求、交货期限等需求，随后与质量部门、生产部门进行协调，公司产品销售价格参考 CCF大宗商品报价，与客户签订销售合同，完成销售。

（三）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的销售收入情况

报告期内，公司主要产品销售收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司乙二醇业务收入分别为 46,508.37 万元、48,677.87 万元、54,826.45 万元和 24,698.99 万元，占公司主营业务收入比重分别为 54.34%、63.81%、67.30%和52.22%，公司乙二醇收入规模相对稳定。2025年，乙二醇收入为54,826.45 万元，同比增长 12.63%，主要系下游聚酯行业回暖，公司订单增加，导致公司乙二醇销量同比增长 15.85%。2026 年 1-6 月，公司乙二醇收入为24,698.99 万元，较 2025 年 1-6 月下降 24.20%。其中，乙二醇单价为 3,487.35元/吨，较 2025 年 1-6 月同比下降 8.37%，主要是由于 2026 年 1-3 月受乙二醇市场供需影响，单价有所下降，拉低了 2026 年 1-6 月整体乙二醇单价；乙二醇销量为 70,824.44 吨，较 2025 年 1-6 月同比下降 17.27%，主要是由于 2026 年公司10万吨草酸项目建成，在乙二醇草酸联产模式下，公司主动调整产品结构，减少乙二醇产量，增加草酸产量，导致本期乙二醇销量下降。

报告期内，公司草酸业务收入分别为 31,525.46 万元、24,785.13 万元、23,421.23 万元和 20,713.96 万元，占公司主营业务收入比重分别为 36.83%、32.49%、28.75%和 43.79%，2023 年至 2025 年，公司草酸业务收入呈下降趋势，主要是由于受市场价格波动影响，草酸价格持续走低导致。2026 年 1-6 月，草酸业务收入为 20,713.96 万元，较 2025 年 1-6 月同比增长 61.73%，主要是由于受中东地缘冲突影响，原油价格大幅上行带动煤化工产品单价上升，草酸产品下游行业需求爆发、供需持续偏紧，2026 年 1-6 月草酸产品市场价格较 2025 年1-6 月上涨 32.49%，销量较 2025 年 1-6 月同比增长 22.07%。

报告期内，公司其他产品收入分别为 7,557.30 万元、2,818.79 万元、3,219.41万元和 1,886.03 万元，占公司主营业务收入比重分别为 8.83%、3.70%、3.95%和 3.99%，金额及占比相对较小。其他产品包括催化剂、碳酸二甲酯、氢气、生物降解塑料等，2024 年由于催化剂业务订单大幅下降，导致其他产品收入有所减少。

2、主要产品产能、产量、销量情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：吨

报告期内，公司草酸产品存在产量超出产能的情况，但未超过产能的 30%。根据环保部门出具的守法证明及相关访谈，发行人日常经营遵守环保相关法律法规，不存在重大违法行为。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司新增 10 万吨草酸项目已建成试生产，目前待环保验收，投产后公司草酸年产能 18万吨。

3、报告期内对前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

注：上述客户同一控制主体的交易金额已合并披露； 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。

报告期内，公司向前五大直接客户销售占比分别为 54.44%、60.90%、60.35%和 51.12%。公司下游行业主要聚焦于聚酯、医药等行业，主要客户有华润化学材料科技股份有限公司及其关联方、宁波申能贸易有限公司及桐昆集团股份有限公司等。公司主要客户较为稳定。

4、主要产品的分区域销售情况

报告期内，公司主营业务收入按照区域划分情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务国内销售收入分别为 85,541.02 万元、76,234.46万元、81,467.09 万元和 47,288.92 万元，占主营业务比例分别为 99.94%、99.94%、100.00%和 99.98%，国外销售收入分别为 50.11 万元、47.33 万元、0 万元和 10.06万元，占比分别为0.06%、0.06%、0.00%和 0.02%。公司收入主要来源于国内市场，国外销售收入金额相对较小。

（四）原材料及能源采购情况

1、主要产品的原材料供应情况

公司生产所需主要原材料为褐煤、甲醇等，市场供应均较为充足。公司与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，主要原材料供应稳定。报告期内，公司主要原材料及采购金额情况如下：

单位：万元

注：公司采购金额=本年收到发票金额-上年末暂估金额+本年末暂估金额

2025 年，公司在主要产品乙二醇产量扩大的同时，褐煤采购金额下降，主要系公司褐煤的采购价格较 2024 年下降 9.72%，同时公司通过多项举措加强生产管理，提高生产稳定性，降低煤耗，提高生产效率，乙二醇单位煤耗较 2024 年下降 8.66%。

2、主要能源供应

报告期内，发行人使用的主要能源为电力、水和天然气，上述主要能源能够

稳定的保障生产需要。报告期内，发行人主要能源的采购情况具体如下：

2025 年和 2026 年 1-6 月，公司天然气采购金额为 10.37 万元和 7.38 万元，主要系公司生产催化剂需要用到天然气，其他产品生产均无需天然气。2025 年以来，公司为控制应收账款坏账规模，对催化剂销售采用先款后货的模式，催化剂产品订单减少，天然气采购金额分别为10.37万元和 7.38 万元。

2025 年和 2026 年 1-6 月，公司新增蒸汽采购，金额分别为 46.60 万元和16.05 万元，主要系 2025 下半年以来公司开展催化剂代加工业务，需要使用蒸汽。由于催化剂代加工业务规模不大，因此蒸汽采购金额较小。

（五）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况

1、固定资产基本情况

截至 2026年 6 月 30 日，公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元

2、房屋所有权

截至 2026年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的房权证如下：

根据江苏金聚与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于 2023 年 12 月 19日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620230056379），江苏金聚将上表中第 1-4项房产，担保江苏金聚与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行签署的 2 份《流动资金借款合同》（合同编号：32010120250063322、32010120250064136）项下江苏金聚借款以及江苏金煤与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：32010120250063448）项下江苏金煤借款。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 4 月 10 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0013 号），通辽金煤以上表中第 5 项房产，担保 60 个月内（即自 2025 年 3 月 24 日起至 2030 年 3 月23 日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 500万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 4 月 10 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0012 号），通辽金煤以上表中第 5 项房产，担保 60 个月内（即自 2025 年 3 月 24 日起至 2030 年 3 月23 日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金煤各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 400万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第 0024-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 490 万元整。

根据通辽金煤和江苏惠农融资租赁有限公司签署的《最高额抵押合同》（合同编号：HNDY2025-0009），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保最高限额为 6,000万元内与江苏惠农融资租赁有限公司签署的编号为惠农[2025]租赁字第 0009 号的融资租赁合同项下通辽金煤相应义务的履行。债权确定期间自 2025 年6月至2030年6 月。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 9 月 26 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0035-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保36个月内（即自 2025年9月26日起至2028 年9月25日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 980万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 9 月 26 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0036-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保36个月内（即自 2025年9月26日起至2028 年9月25日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金煤各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 500万元整。

根据通辽金煤和内蒙古银行股份有限公司通辽新城支行于 2025 年 12 月 10日签署的《抵押合同》（内通分新支（抵）字［2025］第\_0007 号），通辽金煤以蒙（2025）通辽市不动产权第 0038853 号、第 0015016 号、第 0015014 号、第0015015 号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保其与内蒙古银行股份有限公司通辽新城支行于 2025 年 12 月 10 日签订的《固定资产借款合同》（内通分新支（固借）字「2025]第 0006 号）项下的本金 5,000 万元及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产产生的费用、抵押权人实现债权与担保权利的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、保全费、保全保险费、律师费用、评估鉴定费用、执行费用等）、债务人未按生效法律文书指定期间给付金钱义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息和其他应付的费用。抵押权的行使期间应为被担保的债权诉讼时效期间。

3、租赁房屋

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司承租使用的与生产经营相关的主要房屋租赁合同情况如下：

上述第 3项租赁房产，发行人未能取得出租人的有权出租证明，该地址为公司登记的住所地址，公司未在此处开展办公，如公司无法继续租赁该等房产的，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成重大不利影响。

4、土地使用权

截至 2026年 6 月 30 日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

根据江苏金聚与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于 2023 年 12 月 19日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620230056379），江苏金聚将上表中第 1 项土地使用权，担保江苏金聚与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行签署的 2 份《流动资金借款合同》（合同编号：32010120250063322、32010120250064136）项下江苏金聚借款以及江苏金煤与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：32010120250063448）项下江苏金煤借款。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 4 月 10 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0013 号），通辽金煤以上表中第 5 项房产，担保 60 个月内（即自 2025 年 3 月 24 日起至 2030 年 3 月23 日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 500万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 4 月 10 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0012 号），通辽金煤以上表中第 5 项房产，担保 60 个月内（即自 2025 年 3 月 24 日起至 2030 年 3 月23 日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金煤各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 400万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第 0024-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 490 万元整。

根据通辽金煤和江苏惠农融资租赁有限公司签署的《最高额抵押合同》（合同编号：HNDY2025-0009），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保最高限额为 6,000万元内与江苏惠农融资租赁有限公司签署的编号为惠农[2025]租赁字第 0009 号的融资租赁合同项下通辽金煤相应义务的履行。债权确定期间自 2025 年6月至2030年6月。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 9 月 26 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0035-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保36个月内（即自 2025年9月26日起至2028 年9月25日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金聚各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 980万元整。

根据通辽金煤和丹阳市同创融资担保有限公司于 2025 年 9 月 26 日签署的《最高额反担保抵（质）押合同》（同创(2025)反保字第0036-1号），通辽金煤以蒙（2022）通辽市不动产产权第 0026628号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保36个月内（即自 2025年9月26日起至2028 年9月25日止）丹阳市同创融资担保有限公司对江苏金煤各种融资业务所承担的全部保证责任，被担保的主债权最高余额为人民币 500万元整。

根据通辽金煤和内蒙古银行股份有限公司通辽新城支行于 2025 年 12 月 10日签署的《抵押合同》（内通分新支（抵）字［2025］第\_0007 号），通辽金煤以蒙（ ）通辽市不动产权第 号、第 号、第 号、第0015015 号不动产权证项下国有建设用地使用权和建筑物，担保其与内蒙古银行股份有限公司通辽新城支行于 2025 年 12 月 10 日签订的《固定资产借款合同》（内通分新支（固借）字「2025]第 0006 号）项下的本金 5,000 万元及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产产生的费用、抵押权人实现债权与担保权利的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、保全费、保全保险费、律师费用、评估鉴定费用、执行费用等）、债务人未按生效法律文书指定期间给付金钱义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息和其他应付的费用。抵押权的行使期间应为被担保的债权诉讼时效期间。

5、尚待办理不动产权登记的房屋建筑物

截至 2026年 6 月 30 日，发行人尚未办妥产权证书的固定资产如下：

因历史遗留原因暂无法申请办理权证的相关房产不属于公司主要生产经营场所，可替代性强，如该等房产因拆除或其他情形导致公司无法使用的，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

发行人控股子公司使用部分未取得权属证书的房屋存在导致相关控股子公司受到行政处罚的法律风险。

根据通辽经济技术开发区管理委员会（“开发区管委会”）于 2025年4月10日出具的《情况说明》，“开发区管委会正在积极协助其解决历史遗留的非住宅项目不动产登记事项，同意通辽金煤按现状使用前述土地及房产。截至目前，未对通辽金煤因上述问题采取行政处罚、责令拆除或停工整改等影响生产经营的措施”。

根据通辽市自然资源局开发区分局于 2026 年 7 月 6 日出具的《证明》，通辽金煤为通辽市自然资源局开发区分局辖区内的企业，截至本证明出具之日止，通辽金煤不存在关于违反国家土地管理相关规定的行为和记录，也没有因违反国家土地管理相关规定而受到或可能受到调查或处罚的情形。通辽市自然资源局开发区分局现在没有启动或进行针对通辽金煤的任何行政调查、处罚或行政争议程序，亦未收到关于通辽金煤的投诉、举报或者其他主张。

根据通辽经济技术开发区建设管理局于 2026 年 7 月 6 日出具的《证明》，通辽金煤为通辽经济技术开发区建设管理局辖区内的企业，截至本证明出具之日，不存在关于通辽金煤违反房屋及工程建设相关规定的行为和记录，也没有因违反房屋及工程建设相关规定而受到或可能受到调查或处罚的情形。通辽经济技术开发区建设管理局现在没有启动或进行针对通辽金煤的任何行政调查、处罚或行政争议程序，亦未收到关于通辽金煤的投诉、举报或者其他主张。

基于上述，通辽金煤未因上述无证房产相关问题受到政府部门行政处罚或被采取责令拆除或停工整改等影响生产经营的措施，不会对本次发行构成重大不利影响。

（六）经营资质情况

截至本募集说明书出具日，公司及子公司已取得的主要资质情况如下：

发行人及其控股子公司已取得其从事和开展的主营业务所必要的许可/备案及相应的资质证书。

（七）核心技术及来源情况

公司是我国煤制乙二醇工业化工艺开发的国际先驱，是首先尝试并突破该技术的企业。公司是全球第一家以褐煤为原料生产乙二醇的现代化企业。拥有全球首创的煤化工生产技术，即以褐煤为原料，经羰化加氢生产乙二醇的全新的清洁环保的工艺路线，主要技术具有完全的自主知识产权。

2005 年 8 月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于 2009 年 3 月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产 20 万吨煤制乙二醇示范装置。

通辽金煤化工有限公司对“一氧化碳偶联两步法煤制乙二醇”技术拥有完全自主知识产权，该技术以褐煤为原料通过恩德炉粉煤气化产生粗煤气，粗煤气经过净化后，通过羰化反应生成草酸酯，中间产物草酸酯加氢生产乙二醇，水解生成草酸。该技术属全球首创，是重要的煤化工技术之一，与目前国内外普遍采用的石油工艺路线相比，具有节能环保、节省石油资源等多种优势。

公司重视研发工作，拥有一支稳定的研发队伍，并有多项发明专利进入受理程序或取得授权证书。公司近几年的研发重点主要在煤制乙二醇衍生品、专用催化剂，以及可降解材料等方面，公司希望通过优化产品结构、延伸产业链、拓展经济增长点等方式，以提升公司持续经营能力。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

发行人目前已在产的通辽金煤生产装置稳定运行，全年正常开车时间维持在90%左右，乙二醇和草酸的计划完成率较高，盈利能力较强的草酸基本满产运行。同时继续加大催化剂产品的市场开拓。

销售方面，公司重点巩固和稳定老客户，开发新终端客户，同时细化销售体系，加强销售力度。公司乙二醇产品在聚酯纤维等主流市场的应用推广良好，产品信誉度提高，与长约客户的合作得到进一步加强和巩固。公司草酸产品积极发展新客户，灵活调整生产计划，取得了较好的效益。草酸产品完善了上市公司的产品结构，增加了上市公司收益，部分平衡了乙二醇市场价格不景气的局面。

产品方面，公司已实现氢气、乙醇酸的对外销售，其中乙醇酸是可降解材料PLGA生产所需原材料，具有较好的市场前景和经济效益。

经营管理方面，公司采取多项措施改善生产经营状况，包括：加强公司生产管理，提高生产稳定性；加强高卡煤与褐煤混合使用，降低煤耗、电耗，降低生产成本同时有利于生产稳定，提高生产效率；加强人员管理，加强定岗定编工作，裁减冗余人员，提高人员效率，降低人员成本；加强合同及招标管理，节约材料采购成本；加强维修、项目工程等预算管理及审计，杜绝工程决算虚高现象。

（二）未来发展战略

1、以草酸业务为新的业绩增长点。公司将充分发挥“一头多尾”、多联产的生产格局优势，以煤制合成气为源头，扩大效益较好的草酸产品产能，实现产品结构的灵活调节。煤气化制合成气，再通过羰化反应生成草酸二甲酯，草酸二甲酯水解可生成草酸，草酸二甲酯通过加氢反应可生成乙二醇。公司在目前乙二醇生产占比较高的情况下，可适度地减少乙二醇产量，提升草酸产量。

报告期内，公司草酸产品毛利率分别为 44.95%、32.07%、38.71%和 56.60%，草酸为公司的主要盈利来源。公司目前正在对现有生产装置进行扩能改造，扩建年产 10 万吨草酸项目，达产后可增产盈利能力强的草酸，同时减少毛利率为负的乙二醇产销量，从而平衡乙二醇和草酸产能，促进生产效益最大化。公司目前已取得年产 10 万吨草酸扩产建设项目的备案告知书（项目代码：2406-150571-04-02-917290）、建设工程规划许可证、分阶段施工许可开工通知、安全设施设计审查意见书、安全条件审查意见书、节能审批、环评批复。截至 2026 年 6 月30 日，10万吨草酸项目已建成试生产，目前待环保验收，投产后公司草酸年产能 18 万吨。

2、加大新产品研发力度。公司继续在新材料、催化剂、化工衍生品等研发领域加大投入，在可降解材料方面，公司将加大高附加值的产品研发和市场培育。公司推进技术激励制度，充分调动研发技术人员的工作积极性和创造性，推进公司新产品项目和现有产品技术升级。

3、通过收购兼并实现业务规模的迅速增长。公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，从而促进公司业务规模快速增长，提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续盈利能力。

六、报告期内公司的行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：

（一）环保处罚情况

报告期内，公司曾受到环境保护方面的行政处罚 1起，具体情况如下：

根据《内蒙古自治区生态环境厅关于公布实施内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）的通告》（公告（2021）8号）第三类第 23项的规定，通辽金煤被处以罚款 20 万元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于规定中描述的“吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

通辽市生态环境局已出具《证明》：“公司己按照《行政处罚决定书》的内容缴纳了罚款并完成整改，公司前述行为不属于重大违法行为，前述行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。”

综上，公司上述违法行为不属于相关法律法规规定的重大违法行为的范围，公司已缴纳罚款并积极落实整改措施，未导致严重环境污染，对发行人的生产经营未构成重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

（二）公安处罚情况

报告期内，公司曾受到公安方面的行政处罚 2起，具体情况如下：

相关处罚单位通辽市公安局经济技术开发分局已出具《证明》，证明公司已就相关情形完成整改并按照《行政处罚决定书》的内容缴纳了罚款，公司前述行为不属于重大违法行为，前述行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。公司相关公安的行政处罚不构成重大违法违规行为。

除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司无其他行政处罚。截至募集说明书签署日，发行人及其控股子公司亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

七、财务性投资

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准

根据中国证监会 2023 年 2 月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资的相关规定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无新增已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体说明如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增实施或拟实施产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体新增实施或拟实施拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增实施或拟投资购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（三）公司最近一期末持有财务性投资情况

截至 2026年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 15,964.14 万元，主要构成如下：

单位：万元

公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金。上述货币资金均不属于财务性投资。

2、预付款项

截至 2026 年 6 月 30 日，公司预付款项余额为为 1,776.38 万元，主要为预付原材料款、设备款等，与生产经营相关，不属于财务性投资。

2026 年 6月 30 日，公司预付款项具体列示如下：

单位：万元

3、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 144.52 万元，主要为代扣代缴员工社保公积金、员工借款等，不属于财务性投资。

2026 年 6月 30 日，公司其他应收款具体列示如下：

单位：万元

4、其他流动资产

截至 2026年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 11.95 万元，主要是待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 527.44 万元，主要为对联营公司的股权投资，明细如下：

单位：万元

（1）济宁金丹化工有限公司

公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司纳入丹阳市政府的动迁范围，应于2014 年底以前完成关闭搬迁工作。江苏丹化醋酐有限公司与济宁市恒立化工有限公司在山东济宁共同投资设立济宁金丹化工有限公司，江苏丹化醋酐有限公司将动迁后剩余设备作价 6,000 万元，作为对济宁金丹化工有限公司的出资。根据济宁金丹化工有限公司成立时的规划，拟建设年产 10万吨醋酐项目。

投资完成后，由于醋酐市场行情低迷，济宁金丹化工有限公司暂缓实施醋酐项目。截至 2026 年 6 月 30 日，年产 10 万吨醋酐项目建设未取得实质性进展。报告期内，济宁金丹化工有限公司无实质性经营活动，因此基于谨慎考虑认定为财务性投资。

公司将对济宁金丹化工有限公司的投资计入长期股权投资，采用权益法核算。根据权益法，截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计确认投资损失 4,312.65 万元，同时公司累计计提减值损失 1,159.91 万元。截至2026 年6 月 30 日，该笔长期股权投资账面价值为 527.44 万元。2025 年 12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日，长期股权投资账面价值变动，主要系公司按照长期股权投资权益法，根据被投资企业净利润变动计提投资损益所致。

根据 2026年5月28日召开的十一届二十一次董事会决议，发行人拟将持有的济宁金丹化工有限公司的全部 39.47%股权公开挂牌出售。根据镇江市丹阳金桥拍卖有限公司拍卖公告，发行人持有的济宁金丹全部 39.47%股权将于 2026 年

7 月 31 日在中国拍卖行业协会网络拍卖平台（https://paimai.caa123.org.cn）及 APP《中拍平台》进行网络公开拍卖。

6、其他权益工具投资

截至 2026年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 0 万元，明细如下：

单位：万元

公司于 2018 年 9 月投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙），为股权投资基金，公司持有出资额 2,000.00万元，持有出资额比例为 4.00%，属于财务性投资。分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）经营范围包括新材料行业投资、投资管理、资产管理，属于股权投资基金，该基金成立后经营情况良好。

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1,700.26万元。2026年 4月24日，公司与第三方自然人涂晓雯签署《分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将公司持有的全部份额转给涂晓雯，转让价格为 1,100.00万元，交割日后转让方如获得合伙企业财产份额分配，则全部转让款应扣除转让方所获得的财产份额分配。涂晓雯于 2026 年4月28日支付转让价款合计 570 万元，于 2026 年 5 月支付完毕余款。2026 年 6 月 18 日，分宜县市场监督管理局出具了关于分宜川流长枫新材料投资合伙企业(有限合伙)投资人（股权）变更的《公司变更通知书》。截至 2026年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 0 万元。

7、投资性房地产

2026 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 5,027.66 万元，主要系公司将闲置的活动中心对外出租，具体出租物为内蒙古通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧金煤家园院内总高三层的活动中心、足球场以及其他配套活动场地，租赁期限为 2025年6 月10 日至2045年6月9日，共 20年。公司对该投资性房地产采用成本法进行核算，不属于财务性投资。

8、发行人最近一期经营情况

2026 年 3 月以来，受中东地缘冲突影响，原油价格大幅上行带动煤化工产品单价上升，草酸产品下游行业需求爆发、供需持续偏紧，草酸产品市场价格上涨。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 47,847.50 万元，净利润 3,041.48 万元，经营业绩实现扭亏为盈，公司归属于母公司净资产上升至 7,922.02 万元。

综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额为 2,272.97 万元，占归母净资产的比例为 35.66%。发行人财务性投资为长期股权投资（济宁金丹化工有限公司）。发行人已于 2025 年 10 月 15 日召开了第十一届董事会十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行股票募集资金从不超过 56,451.00 万元调减到不超过 49,159.03万元，调减金额为 7,291.97万元。2026年 4月，公司将持有的其他权益工具投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）财产份额全部转让给第三方自然人涂晓雯，转让后公司其他权益工具投资账面价值为 0 万元。2025年 12月末，公司财务性投资占归母净资产的比例较高，主要是由于公司归母净资产规模相对较小。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额为527.44 万元，归母净资产金额为 7,922.02 万元，财务性投资占归母净资产的比例为 6.66%。截至 2026 年 6 月 30 日,发行人不存在最近一期持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规则的要求，满足本次发行条件。

八、最近一期业绩变动的原因及合理性

（一）最近一期业绩变动的原因及合理性

公司 2026年 1-6 月主要财务数据与 2025 年1-6 月同期对比情况如下：

单位：万元

注：变动比例=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额的绝对值

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 47,847.50 万元，较上年同期增加 503.36万元，增幅为 1.06%，基本持平。本期 10 万吨草酸项目建成并试生产，公司主动调整产品结构，乙二醇销售量由 2025 年 1-6 月的 85,613.44 吨减少至 2026年 1-6 月的 70,824.44 吨，销售金额由 2025 年 1-6 月的 32,584.72 万元减少至2026 年 1-6 月的 24,698.99 万元；草酸销售量由 2025 年 1-6 月的 55,377.35 吨增长至 2026 年 1-6 月的 67,599.06 吨，销售金额由 2025 年 1-6 月的 12,807.99万元增长至 2026 年 1-6 月的 20,713.96 万元。因此，公司 2026 年 1-6 月营业收入与 2025 年 1-6 月基本持平。

2026 年 1-6 月，公司实现毛利 9,218.81 万元，较上年同期增加 10,835.44万元，增幅为 670.25%，主要是由于 1）本期受中东地缘冲突影响，原油价格大幅上行带动煤化工产品单价上升，草酸产品下游行业需求爆发、供需持续偏紧，草酸单价较 2025 年1-6 月同比上涨 32.49%；同时公司原材料褐煤和高卡煤采购单价下较 2025 年全年分别下降 5.70%和 5.38%，草酸毛利率从 2025 年全年的38.71%增长至 2026 年 1-6 月的 56.60%。2）本期草酸下游行业需求爆发，公司10 万吨草酸项目建成并试生产，草酸销量较 2025 年 1-6 月同比增长 22.07%，草酸销售占比从 2025 年 1-6 月的 27.34%上升至 2026 年 1-6 月的 43.79%，3）本期公司乙二醇亏损幅度收窄，毛利率有所上升，共同导致公司营业毛利较 2025年 1-6 月同比增长 670.25%。

2026 年 1-6 月，公司实现净利润 3,041.48 万元，较 2025 年 1-6 月同比增长 12,208.85 万元，同比增幅为 133.18%。本期公司实现扭亏为盈，净利润大幅增长，主要是由于草酸单价上涨、毛利率上升、销量增长，乙二醇亏损幅度收窄，营业毛利同比增长 670.25%所致。

综上，发行人 2026 年 1-6 月营业收入与 2025 年 1-6 月相比，基本持平。2023 年至 2025 年，公司归母净利润持续为负，主要受乙二醇单价较低的影响，乙二醇产品持续亏损所致。2026 年 1-6 月，受益于草酸产品单价上升、销量增长，同时煤价下降，公司实现扭亏为盈。

（二）相关事项的重大风险提示

业绩持续下降的风险提示详见本募集说明书重大事项提示及“第六节 一、经营风险”。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司始终聚焦煤化工领域，以可持续发展为导向，实施做大做强战略；依托对各方产业资源和技术优势的整合，强化公司核心竞争优势。公司目前主要由控股子公司通辽金煤开展生产经营活动，通辽金煤为专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，主要产品为乙二醇并联产草酸，兼营合成气制乙二醇专用催化剂，并从事可降解材料的研发及小批量试生产。

通辽金煤是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的新型化工企业，掌握了煤制乙二醇生产技术，在煤化工领域具备一定的竞争力。公司目前在内蒙古通辽地区建立了煤炭等原材料采购管理体系，在煤气化、合成气净化分离、钯系、铜系催化剂研发生产等煤化工产业领域储备了一定的技术、人才和经验。

1、现代煤化工产业对保障国家能源安全、促进工业结构转型升级具有重要战略意义

我国作为“多煤贫油少气”的国家，长期面临着能源结构分布不均的问题，现代煤化工是提高煤炭清洁高效利用水平，实现煤炭由单一燃料向燃料和原料并重转变的有效途径，是实现石油化工替代的路线方法之一，也是应对我国多煤贫油少气能源格局的解决途径，为保障国家能源和石化产业安全、促进石油和化工原料多元化以及提升煤炭清洁高效转化做出了积极贡献。另外，现代煤化工可缓解我国石油依存度较高的局面，还可以实现我国能源化学品生产的多元化，增强我国应对国际原油价格波动的能力，同时也可弥补现有石油加工与石油化工行业的结构性缺陷，促进工业结构转型升级，特别是在紧急情况下还可以成为保障大宗商品稳定供应的重要支柱，为国家的能源安全提供支撑。

2016 年年底，神华宁煤煤制油示范项目建成投产，习近平总书记作出重要指示，勉励“不断扩大我国在煤炭加工转化领域的技术和产业优势，加快推进能源生产和消费革命”。2021年 9月13日，习近平总书记在陕西省榆林市考察国家能源集团榆林化工有限公司时提出，煤炭作为我国主体能源，要按照绿色低碳的发展方向，对标实现碳达峰、碳中和目标任务，立足国情、控制总量、兜住底线，有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。煤化工产业潜力巨大、大有前途，要提高煤炭作为化工原料的综合利用效能，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，把加强科技创新作为最紧迫任务，加快关键核心技术攻关，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。

2017 年3月22日，为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，加强科学规划，做好产业布局，国家发展改革委、工业和信息化部印发《现代煤化工产业创新发展布局方案》，提出了深入开展产业技术升级示范、加快推进关联产业融合发展、实施优势企业挖潜改造、规划布局现代煤化工产业示范区、组织实施资源城市转型工程、稳步推进产业国际合作、大力提升技术装备成套能力等重点工作。2022年3月 28日，工业和信息化部、国家发展改革委、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出“促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展”“推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，构建原料高效利用、资源要素集成、减污降碳协同、技术先进成熟、产品系列高端的产业示范基地”。

因此，如何高效利用煤炭资源，推动煤化工产业的发展，优化能源结构、提高能源利用效率，对保障国家能源安全稳定供应具有重要的战略意义。

2、煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率，煤制乙二醇随着大宗商品价格波动其经济效益具有一定不确定性，需要充分开发联产产品

（1）煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率

作为重要的大宗有机化工原料，乙二醇用途广泛，可用于制造聚酯、防冻液、增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品。聚酯作为一种高分子化合物，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。

乙二醇是极其重要的战略性化工基本原料，市场需求较大。目前，世界上乙二醇生产主要采用石油路线，即乙烯法（环氧乙烷水合法），该技术基本由壳牌、美国科学设计公司（Scientific Design Company）和陶氏化学三家公司掌握。我国是煤制乙二醇工业化工艺开发的国际先驱，发行人是首先尝试并突破该技术的企业。2005 年 8 月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于 2009 年 3 月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产 20 万吨煤制乙二醇示范装置。随着我国煤制乙二醇关键技术逐步突破，我国乙二醇生产格局发生重大变化，由几乎单一的石油路线转变为石油化工、煤化工等多种路线并存的状况，煤制乙二醇技术路线更适合我国“多煤贫油少气”的资源条件，有效提高了我国乙二醇自给率。

（2）煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动具有一定不确定性，生产企业需开发联产产品

一方面，由于国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为石油法，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。石油价格除受供求关系影响外还受国际政治、宏观经济、军事和外交等多重因素的影响，在石油价格较低的情况下，石油基乙二醇具有明显的成本优势，另外从全球范围来看，不论是中东以油田伴生气中的乙烷、丙烷和部分石油脑为原料，还是美国以天然气凝析液为原料生产的乙二醇，成本都极具竞争力，这些产品会对我国煤制乙二醇造成巨大的冲击。另一方面，煤制乙二醇的主要原材料煤炭价格也将严重影响煤制乙二醇的生产成本。

因此，煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动其经济效益具有一定不确定性，但煤制乙二醇厂家可利用现有装置和中间产品增加其他副产品的生产，根据市场情况灵活调整产品结构，联产乙醇、碳酸二甲酯或草酸等经济价值较好的联产产品，形成一头多尾、多联产的发展模式，增强抵御市场风险的能力。另外，丰富的联产产品类型，使生产企业具有向不同下游产业的延伸能力，公司可紧跟技术发展方向，顺应国家产业战略规划，同时着眼市场需求，重点发展专用化工中间体。

3、下游行业快速发展，草酸市场前景广阔

公司的另一种主要产品为草酸，草酸又名乙二酸，是一种二元弱酸，相对于多数强酸，草酸多以固体形态存在，便于运输及储存。草酸可广泛应用于制药、稀土、精细化工、日化、新能源等产业，是工业生产中常用的基础化工材料之一。

草酸能够用于光伏玻璃石英砂的清洗和提纯，近年来，光伏产业成为我国新能源发展重点产业之一，市场光伏玻璃需求不断增长，持续推动我国草酸需求规模扩大。未来，光伏产业有望成为全球新能源产业发展的中坚市场，而光伏新增装机量的持续增长有望带动草酸需求进一步提高，持续推动我国草酸行业发展。

另外，近年来得益于相关技术的不断提升，下游电子工业、光纤通讯、国防军工等行业的快速发展，使得我国电子陶瓷需求领域不断扩展。电子陶瓷的制造需求消耗大量草酸，未来随着电子陶瓷行业持续发展，我国草酸需求有望保持高速增长，持续推动产业发展。

（二）本次发行的目的

1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

公司具有成熟的煤制乙二醇、草酸等相关产品的生产制备技术，在煤化工领域具有较强的技术能力。近年来，由于主要产品价格低迷、褐煤等原料价格上涨等不利因素，公司的经营业绩表现较差，连年亏损。公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。

另一方面，受制于近年来业绩表现较差，公司的融资渠道受限，同第三方开展业务合作同样亦会受到影响，公司亟需以股权融资方式补充资金，壮大公司资本实力，帮助公司跨越难关，以满足公司提升现有的生产效率，改善产品结构，进一步增强与第三方合作等方面的发展需求。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，未来在现有产品方面，公司可根据草酸和乙二醇的市场表现相机抉择调整产量分布，增强公司对市场的应变能力，增强抗风险能力；同时，公司将加大项目技改的投入，改善生产效率；另外，公司将持续投入产品研发，充分利用在 PGA 产品领域积攒的经验和研发成果，加大与第三方合作力度，力争在乙二醇衍生品、联产高经济价值产品、可降解材料领域及其他相关领域有所突破，拓宽主营业务覆盖面，提升公司持续经营能力，促进公司可持续健康发展。

2、注入流动资金，改善公司财务状况

近年来，受宏观经济及大宗商品的周期性波动影响，公司主要产品价格下滑，在多重因素的影响下，公司业绩表现不佳，财务状况有待改善。截至 2026 年 6月 30 日，公司负债总额 113,260.47 万元，其中流动负债 104,292.85 万元，负债规模较大，存在一定的经营压力。2023年度、2024年度、2025年度及 2026 年1-6 月，公司经营活动现金流量净额分别为-9,416.95 万元、-5,940.32 万元、1,327.97万元和 2,682.47 万元，2023 年和 2024 年持续为负，现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。

3、控股股东提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。2024 年 3月，金睿泓吉通过协议转让方式受让丹化集团 15,250.00万股 A股股份（占公司总股本的 15.00%），成为公司的控股股东，于泽国通过金睿泓吉控制公司 15.00%表决权，为公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为 6.29 万股，占比 0.0062%。按本次股票发行上限 26,429.5871 万股计算，发行完成后，金睿泓吉最高直接持有公司 41,679.5871 万股 A 股股份，持股比例32.54%，于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人最高控制公司 32.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。

同时，金睿泓吉已承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述承诺有利于增强二级市场投资者对公司的预期，为公司稳定经营提供了基础，有利于保护全体股东利益，有利于公司在资本市场的长远发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

1、基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。本次发行前，金睿泓吉持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例 15.00%，为公司控股股东。截至本募集说明书出具日，金睿泓吉基本情况如下：

2、股权结构

截至本募集说明书出具日，金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示：

于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股 40%、20%、20%及20%的股权。其中，于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博洋父亲。

根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确认保持与于泽国的一致行动，于泽国系金睿泓吉的实际控制人。

3、本募集说明书披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制

人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前 24 个月内，除已披露的相关关联交易外，金睿泓吉及其关联方与公司之间不存在重大交易。

4、认购对象的认购资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况

金睿泓吉认购公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。不存在发行人或发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行对象金睿泓吉除持有公司股份外，未持有其他公司股份，未实际对外开展业务。认购对象最终持有人为自然人于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭。本次发行认购对象最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

本次认购对象金睿泓吉已出具承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本募集说明书出具日，金睿泓吉及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：丹化化工科技股份有限公司（现更名为：内蒙古金煤化工科技股份有限公司）

乙方（认购人）：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（现更名为：内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司）

签订日期：2024 年 7 月 19 日

2、认购方式、认购价格、支付方式

（1）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.86元/股，即定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行价格为 P1。

（2）认购价款

乙方认购本次发行股票的资金总额不超过人民币 56,451.00 万元（含本数）。

（3）认购数量

乙方认购本次发行的股票数量不超过 30,350.00 万股（含本数）。发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股票股利、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

3、认购价款的缴付

乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批复且收到甲方向其发出的缴款通知书后，按照缴款通知书要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、限售期

（1）乙方承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方同意根据最新规定或要求进行相应调整。乙方所取得本次发行的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（2）乙方应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5、生效条件和生效时间

本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会审议通过本次发行相关事宜；

（2）甲方股东大会审议通过本次发行相关事宜；

（3）上海证券交易所审批同意本次发行；

（4）中国证监会同意本次发行注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

6、违约责任

（1）除本协议另有约定外，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

（2）双方一致同意，如因 1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；2）本次发行未能获得上海证券交易所审核通过或本次发行未能获得中国证监会同意注册；或3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任。

（3）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

7、补充协议摘要

2025 年 10 月 15 日，公司与内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司签订了《内蒙古金煤化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2026 年 6 月 5 日，公司与内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司签订了《内蒙古金煤化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上述补充协议对 2024年7月 19 日《附条件生效的股份认购协议》（“原协议”）部分条款进行了调整，具体如下：

（1）原协议第一条 释义 之调整

原协议第一条“本次发行/本次向特定对象发行”的释义修改为：

“发行人拟以向特定对象发行A股股票的方式募集不超过491,590,320.06元（含本数）资金（含发行费用）的行为”。

为免疑义，原协议“鉴于”条款所述之募集资金金额亦应相应调整。

原协议第一条“定价基准日”的释义修改为：“计算发行价的基准日，为发行期首日”。

（2）原协议第二条 协议标的 之调整

原协议第二条 2.1修改为：

“甲方拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集不超过 491,590,320.06 元（含本数）资金（含发行费用），乙方同意按本协议约定的认购条件与规则认购甲方本次发行的全部股票。”

（3）原协议第三条 发行价格、认购价款、认购数量 之调整

1、原协议第三条 3.1修改为：

“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

2、原协议第三条 3.2修改为：

“乙方认购本次发行股票的资金总额不超过人民币 491,590,320.06 元（含本数），且以现金方式认购。

3、原协议第三条 3.3修改为：

“本次发行的数量按照本次募集资金总额（即乙方认购资金总额）除以发行价格确定，且不超过 264,295,871 股。

最终认购数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。若甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购股票数量的上限将进行相应调整。

最终认购数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

（4）其他

1、原协议与本协议相冲突的内容，以本协议为准，本协议未约定的内容仍适用原协议的相关约定。

2、本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立，与原协议同时生效。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人

（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 26,429.5871 万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限内，由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行股票的发行对象金睿泓吉承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。发行对象所取得本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金用途

公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 49,159.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自 2026 年 3 月 4 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过49,159.03万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

本次向特定对象发行股票事项涉及关联交易，独立董事提前召开专门会议对该事项进行了审议，全体独立董事均表示同意，并同意提交董事会审议。公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由全部非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交股东大会审议时，关联股东金睿泓吉及其一致行动人已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例15.00%，为公司的控股股东。于泽国通过金睿泓吉控制公司 15.00%表决权，为公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为 6.29万股，占比0.0062%。按本次股票发行上限 26,429.5871万股计算，发行完成后，金睿泓吉最高直接持有公司 41,679.5871 万股A股股份，持股比例 32.54%，仍为公司控股股东。于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人最高控制公司 32.55%表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况

本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例15.00%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为 6.29 万股，占比 0.0062%。按本次股票发行上限 26,429.5871万股计算，发行完成后，金睿泓吉最高直接持有公司41,679.5871万股A股股份，持股比例 32.54%，金睿泓吉及其一致行动人最高持有公司 32.55%表决权，超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

金睿泓吉承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。经公司 2025 年 3 月 5 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议，同意金睿泓吉及其一致行动人免于发出收购要约。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已履行的审批程序

公司于 2024 年 7 月 19 日召开了第十一届董事会第四次会议，于 2025 年 3月 5 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，于 2025 年 10 月 15 日召开了第十一届董事会第十六次会议，于 2026 年 3 月 4 日召开了 2026 年第一次临时股东会，于 2026 年 6 月 5 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2025 年 3月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，发行决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月；审议通过了授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案，决议授权董事会在发行决议有效期内决定发行价格、发行数量、募集资金数额等，以及对发行具体方案（包括发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜。

2026 年 3月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了关于延长本次向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案，将决议有效期自原有效期届满之日（2026 年 3 月 5 日）起延长 12个月；审议通过了延长股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案，股东会将本次发行的授权有效期自原有效期届满之日（2026 年 3 月 5 日）起延长12 个月。

2026 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了修订后的向特定对象发行 A 股股票方案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

发行人本次发行方案调整在股东会授权范围之内且在股东会决议有效期内，履行了必要的内外部程序。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准

根据相关规定，本次发行方案尚需中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限内，由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔超过 18 个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模”的要求。

十、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人符合国家产业政策

公司的主营业务为从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。报告期内，主要通过控股子公司通辽金煤的煤制乙二醇化工装置，以褐煤为原料生产乙二醇并联产草酸。根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），公司所属行业大类为“石油、煤炭及其他燃料加工业”（C25），所属细分行业为“煤制液体燃料生产”（C2523）。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，将促进公司升级生产设备、优化产品结构以及在研产品产业化实施，公司经营状况将得到改善，有助于提升公司的竞争实力。本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将有所下降，有利于增强公司持续经营能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

十一、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为；

7、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；

8、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为公司的营运资金需求压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司持续经营能力，公司向特定对象发行股票募集资金将全额用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,159.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

公司具有成熟的煤制乙二醇、草酸等相关产品的生产制备技术，在煤化工领域具有较强的技术能力。近年来，由于主要产品价格低迷、褐煤等原料价格上涨等不利因素，公司的经营业绩表现较差，连年亏损。公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。

另一方面，受制于近年来业绩表现较差，公司的融资渠道受限，同第三方开展业务合作同样亦会受到影响，公司亟需以股权融资方式补充资金，壮大公司资本实力，帮助公司跨越难关，以满足公司提升现有的生产效率，改善产品结构，进一步增强与第三方合作等方面的发展需求。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，未来在现有产品方面，公司可根据草酸和乙二醇的市场表现相机抉择调整产量分布，增强公司对市场的应变能力，增强抗风险能力；同时，公司将加大项目技改的投入，改善生产效率；另外，公司将持续投入产品研发，充分利用在 PGA 产品领域积攒的经验和研发成果，加大与第三方合作力度，力争在乙二醇衍生品、联产高经济价值产品、可降解材料领域及其他相关领域有所突破，拓宽主营业务覆盖面，提升公司持续经营能力，促进公司可持续健康发展。

2、注入流动资金，改善公司财务状况

近年来，受宏观经济及大宗商品的周期性波动影响，公司主要产品价格下滑，在多重因素的影响下，公司业绩表现不佳，财务状况有待改善。截至 2026 年 6月 30 日，公司负债总额 113,260.47 万元，其中流动负债 104,292.85 万元，负债规模较大，存在一定的经营压力。2023年度、2024年度、2025 年度及2026 年1-6 月，公司经营活动现金流量净额分别为-9,416.95 万元、-5,940.32 万元、1,327.97万元和 2,682.47 万元，现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。

3、控股股东提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。2024 年 3月，金睿泓吉通过协议转让方式受让丹化集团 15,250.00万股 A股股份（占公司总股本的 15.00%），成为公司的控股股东，于泽国通过金睿泓吉控制公司 15.00%表决权，为公司的实际控制人，按本次股票发行 26,429.5871 万股上限计算，发行完成后，金睿泓吉最高直接持有公司 41,679.5871 万股 A 股股份，持股比例32.54%，于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人合计最高控制公司 32.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。

同时，金睿泓吉已承诺：本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述承诺有利于增强二级市场投资者对公司的预期，为公司稳定经营提供了基础，有利于保护全体股东利益，有利于公司在资本市场的长远发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，具有可行性。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票后，募集资金将全额用于补充公司流动资金，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司营运资金需求压力，优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司竞争实力，推动公司业务的可持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

1、缓解资金需求压力，增强持续经营能力

本次向特定对象发行完成后，将缓解公司的营运资金需求压力，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司持续经营能力。

2、改善公司经营状况，提升公司竞争实力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务周转的资金需求，这将促进公司升级生产设备、优化产品结构以及在研产品产业化，公司经营状况将得到改善，有助于提升公司的竞争实力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，缓解公司营运资金需求压力，优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司竞争实力，推动公司业务的可持续健康发展，符合全体股东的利益。

第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金使用情况

最近五年内，公司未通过股权形式进行融资。

二、会计师关于前次募集资金使用情况的意见

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司 2015 年非公开发行股票申请于 2016 年 3 月 8 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]459 号）核准。2016年8月26日，公司向 6名特定投资者非公开发行了 237,903,622 股 A股股份，每股发行价7.48 元。此次非公开发行，共募集资金 177,951.91万元，扣除发行费用 2,851.30万元后，实际募集资金净额为 175,100.61 万元。其中：新增注册资本 23,790.36 万元，新增资本公积151,310.25 万元。

截至 2016 年 8 月 26 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具众会字（2016）第5743 号《验资报告》予以验证确认。

公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

三、本次发行募集资金规模的合理性

综合考虑可使用资金余额及安排、最低货币资金保有量、有息负债偿还安排、资本性项目建设支出等，基于谨慎性预测，预计未来三年上市公司资金缺口测算过程如下：

单位：万元

注 1：预测期基准日为 2025 年6 月末，预测期为 2025 年7 月至2027 年末。 注 2：公司预测未来三年经营活动现金流量净额合计为负，因此在测算未来三年资金缺口时按零列示。

1、货币资金及交易性金融资产

截至 2025 年 6 月 30 日，公司可自由支配货币资金余额为 816.10 万元，其中银行存款 809.09 万元，库存现金 7.01 万元，交易性金融资产余额为 0 万元。除货币资金外，公司不存在其他易变现的各类金融资产。

2、票据保证金、冻结银行存款等使用受限货币资金

截至 2025 年6月 30日，公司其他货币资金余额为2,073.93 万元，主要为应付银行承兑汇票保证金。

3、未来三年经营活动现金流量净额

公司预计未来三年经营活动现金流净额合计为负，因此在资金缺口测算中按零列示。

4、最低货币资金保有量

（1）公司应收账款平均收现期

单位：万元、天

注 1：应收账款平均余额=（期末应收账款余额+期初应收账款余额）/2；根据营业收入测算的应收账款收回天数=360/（营业收入/应收账款平均余额）；根据经营现金流测算的应收账款收回天数=360/（销售商品、提供劳务收到的现金/应收账款平均余额）

注 2：2025年 1-6 月应收账款收回天数已年化。

由上表可知，2022 年至 2025 年 1-6 月，根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值为 20.58天，合0.69 个月；根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值为 19.35 天，合 0.65 个月。

（2）公司平均可支配资金覆盖付现成本月数情况

根据公司 2022年至2025 年 1-6月财务数据，公司平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如 下：

单位：万元

注：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销。

由上表可知，公司2022年至 2025年1-6月平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为 0.28个月。

（3）安全月份数选取及计算结果

公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数、公司近年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数等计算结果，按照最低保留 0.28 个月的付现成本对公司最低货币资金保有量进行测算如下：

单位：万元，月

因此，使用安全月数法计算的最低货币资金保有量需求为 2,316.44万元。由于使用安全月数法计算的最低货币资金保有量高于可自由支配现金816.10万元，因此，在计算未来三年资金缺口时最低货币资金保有量按可自由支配现金 816.10万元列示。

5、偿还金融机构借款利息

截至 2025 年 6 月 30 日，公司金融机构借款本金为 11,300.00 万元，利息计算过程如下：

单位：万元

注 ：预计一年金融机构借款利息 借款本金 融资成本

注 2：深圳前海微众银行 200 万元小额贷的借款利率相对较高，主要系公司未提供任何担保或抵押，经双方协商借款利率为 12.93%。

截至 2025 年 6 月 30 日，公司金融机构借款本金为 11,300.00 万元，预计未来一年需要偿付的利息为 696.36 万元，未来 2025 年 7 月至 2027 年末需要偿付的利息为 1,740.90 万元。

6、偿还关联方借款

截至 2025年6月30日，公司向原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司的借款包括未支付利息的余额为 16,632.18万元，该借款最迟在 2026年3月底之前到期。根据《江苏省国资委关于丹化集团公开征集转让所持丹化科技部分股份的批复》（苏国资复[2024]3 号）规定：“丹化集团不得新增对丹化科技及其子公司借款及担保事项”。根据该批复文件要求，公司需要到期偿还对丹化集团的借款本息。2026 年 4 月，丹化集团同意将借款本金归还时间宽限至公司本次定增募集资金全部到位，但无论定增工作推进情况如何，宽限期限最长不超过 12个月（自2026年4 月 1日起计算。）

7、偿还融资租赁款

截至 2025 年 6 月 30 日，公司应付苏银金融租赁股份有限公司融资租赁款722.71 万元。2025 年 7 月，公司新增江苏惠农融资租赁有限公司融资租赁款3,000.00 万元。预计未来三年公司合计需要偿还融资租赁款 3,722.71万元。

8、资本性项目建设支出

公司预计 2025 年 7 月至 2027 年末资本性项目建设支出有：10 万吨草酸项目建设投资 19,699.86 万元、锅炉超低排放改造项目 2,900.00 万元、煤场全封闭建设项目 1,991.16 万元和催化剂更换支出 4,160.00 万元，预计 2025 年 7 月至2027年末投资支出总计为28,751.02 万元。具体如下：

单位：万元

注：上述第 2、3 项为响应环保要求实施的设备及场地改造升级，不涉及具体产品生产；第 4 项为按催化剂使用情况、时长开展的常规更新。2、3、4 项均属企业日常经营活动，不属于对外投资，由实施主体管理层负责组织实施。上述项目审议程序合规。

①10 万吨草酸项目建设投资

2022 年至 2025 年 1-6 月，乙二醇毛利率分别为-36.36%、-71.72%、-51.05%和-20.23%，持续为负，导致公司出现连续亏损。2022年至2025 年1-6月，草酸毛利率分别为 55.22%、44.95%、32.07%和 35.57%。出于扭转亏损，优化产业结构的考虑，公司拟建设 10 万吨草酸项目，以改善公司经营业绩。公司目前已取得年产 10 万吨草酸扩产建设项目的备案告知书、建设工程规划许可证、分阶段施工许可开工通知、安全设施设计审查意见书、安全条件审查意见书、节能审批、环评批复。根据 10 万吨草酸项目可研报告，该项目预计总投入 21,841.24 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目已投资 2,141.38 万元，预计 2025 年 7 月至 2026年末仍需投资 19,699.86 万元。

②锅炉超低排放改造项目

依据内蒙古自治区及通辽市“十四五”生态环境保护规划要求，截至 2025年底，65 吨/小时及以上的燃煤锅炉需全部完成超低排放改造。按照内蒙古自治区环境保护厅的要求，公司 3×150t/h 循环流化床锅炉的大气污染物排放拟参照国家发改委、国家能源局和国家环境保护部《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发〔2015〕164 号）中燃煤电厂排放标准执行。

公司建有 3 台 150t/h 循环流化床锅炉。2015 年开始对原锅炉烟气处理系统进行改造，新建石灰石-石膏法脱硫系统和 SNCR脱硝系统。2015年，烟气处理系统项目改造后，三台锅炉分别配备一套脱硫、脱硝和除尘系统。随着环保标准升级，此次改造后烟气排放指标将满足超低排放要求，即 SO2 排放指标≤35mg/Nm3，氮氧化物排放指标≤50mg/Nm3，粉尘浓度≤10mg/Nm3。根据项目备案告知书，锅炉超低排放改造项目建设年限为 2024 年 5 月 1 日至 2026 年 12月 31 日，总投资为 4,000.00 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目已支付 1,100.00万元，预计 2025 年 7 月至 2026 年末需要支付 2,900.00 万元。

③煤场全封闭建设项目

公司煤场原本采用防风抑尘网来减少扬尘，但无法解决煤粉外漏以及雨雪天气致使原煤含水量过大所引发的生产问题，还存在煤粉的外泄和煤尘的沉积的可能，增加了企业的运营成本。随着环保法规日益严格，对煤场的环保要求也越来越高。传统的防风抑尘网煤场已难以契合现行环保标准，必须采取有效举措进行改造和升级。煤场全封闭建设项目既能改善环境质量，又能提升企业的经济效益和社会效益。因此，公司决定将防风抑尘网改建为全封闭煤场。根据项目备案告知书，煤场全封闭建设项目建设年限为2024年9月15日至2025年12月31日，总投资为 2,063.00万元。截至 2025年6月30日，该项目已支付 71.84万元，预计 2025 年 7 月至 2025 年末需要支付 1,991.16 万元。

④催化剂更换

公司煤制乙二醇生产过程中必须使用催化剂，包括加氢催化剂、合成催化剂两种。加氢催化剂主要用于草酸二甲酯加氢制取乙二醇。合成催化剂主要用于一氧化碳合成草酸二甲酯。公司将催化剂计入长期待摊费用，根据使用年限进行摊销。报告期内，公司对加氢催化剂摊销年限为 1年，对合成催化剂摊销年限为 2年。催化剂按实际支出入账，在预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期损益。

根据 T/HNPCIA 42-2025《合成气制乙二醇过程用催化剂》标准，加氢催化剂使用寿命大于8,000小时，一般一年更换一次。合成催化剂使用寿命大于24,000小时，一般 3年更换一次。公司加氢催化剂已运行两年，由于公司资金紧张，加氢催化剂本应更换，考虑更换成本较高。公司通过补加部分催化剂方式缓解催化剂失活情况，但催化剂后期加氢反应过程副产物已有所增加，长期运行将影响乙二醇产品质量。合成催化剂已运行四年，为确保下一个生产周期稳定运行，需要进行更换。根据子公司通辽金煤 2025年第8次办公会纪要，公司预计于 2026年更换加氢催化剂和合成催化剂，估计更换金额约为1,030.00万元、3,130.00万元，合计为 4,160.00 万元。

综上，公司未来资本性项目建设包括 10 万吨草酸项目建设投资、锅炉超低排放改造项目、煤场全封闭建设项目和催化剂更换支出，预计2025年7月至2027年末仍需投资总额为 28,751.02 万元。

综上所述，综合考虑发行人期末货币资金余额及使用安排和日常经营积累等因素，发行人的整体资金缺口为 50,846.81 万元。本次发行募集资金调减后的规模为 49,159.03 万元，发行人整体资金缺口大于公司本次发行募集资金规模，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》对于“理性融资，融资规模确定合理”的要求。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

截至本募集说明书出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至募集说明书签署日，金睿泓吉直接持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例 15.00%，为公司的控股股东。于泽国通过金睿泓吉控制公司 15.00%表决权，为公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为 6.29 万股，占比 0.0062%。

按本次股票发行上限 26,429.5871 万股计算，发行完成后，金睿泓吉最高直接持有公司 41,679.5871 万股 A 股股份，持股比例 32.54%，仍为公司控股股东。于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人最高控制公司 32.55%表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全额用于补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于改善公司盈利状况，增强公司持续经营能力，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书出具日，发行人主要从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。控股股东金睿泓吉主要从事开展管理业务；实际控制人于泽国先生主要通过中泽集团开展业务，中泽集团在全球范围内开展能源冶金、钢铁建材、石油化工、纺织原料、五金矿产、粮油等进出口贸易业务，在中国境内开展铁合金、炭素、有色金属的生产与制造、装备制造、纺织服装、地产开发、商贸物流、资产管理业务。上市公司所从事的业务与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人目前没有以任何方式（无论直接或间接）从事与金煤科技及其下属企业相同或相似的业务，不存在与金煤科技及其下属企业的业务可能构成直接或间接的业务竞争的情形。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以任何方式（无论直接或间接）从事与金煤科技及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与金煤科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将以优先维护金煤科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与金煤科技及其下属企业产生同业竞争。

4、如金煤科技及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与金煤科技及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金煤科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本企业/本人将依照法律法规及规范性文件的规定向金煤科技及有关机构或部门及时披露与其业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

6、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金煤科技造成的所有直接或间接损失。”

发行人独立董事基于独立判断的立场，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发表意见如下：

“本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 ，

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

公司控股股东金睿泓吉及实际控制人于泽国先生控制的其他企业与上市公司无重大业务关联，报告期内存在的关联交易包括金睿泓吉、中泽控股、于泽国为上市公司提供担保，上市公司向北京中泽控股拆入资金，上市公司向于泽国先生控制的其他企业采购运输服务、包装袋、劳保用品等情形。除上述发生的关联交易外，本次向特定对象发行募集说明书公告前，金睿泓吉及其实际控制人于泽国先生控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。

对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，公司控股股东金睿泓吉及实际控制人于泽国承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序、回避程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移、侵占上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 ，

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2026年6月30日，公司合并口径资产负债率为85.10%。随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将有所增加，财务结构将更加合理，抗风险能力有所加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

1、业绩持续亏损风险和净资产为负的风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为-40,017.16 万元、-30,751.25 万元、-17,154.76 万元和 1,912.13 万元，2023 年至 2025 年公司经营业绩持续亏损，2026 年 1-6 月，公司实现扭亏为盈。

目前国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，乙烯是石油化工产业的核心产品，石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。因此公司的业绩情况受煤炭价格、原油市场、市场竞争、经营管理等多方面综合因素的影响，若后续出现煤炭价格上涨、国际原油价格下行、市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，将对公司经营业绩产生持续的不利影响，出现持续亏损的风险。

报告期内，公司归属于母公司的所有者权益分别为 54,019.40 万元、22,903.44万元、6,373.73 万元和 7,922.02 万元。由于公司主要产品乙二醇受市场激烈竞争的影响，单价保持较低水平，公司持续亏损，导致净资产下降。若未来公司持续亏损，可能出现净资产为负的风险。

2、环保和安全生产风险

公司所处行业为煤化工行业，在生产经营中存在着 三废 排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本不断增加。同时发行人主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，这些都可能导致公司环保治理支出进一步增加。如果公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，可能出现公司短期内未能完成环境保护部门的整改要求而遭受处罚、停工整顿，对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。

公司生产过程中使用的原材料甲醇为易燃化学品，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，公司存在因安全防护工作不到位、人员操作不当、机器设备故障和不可抗力等因素引起安全事故的风险，可能会对公司财产、员工人身安全和周边环境产生不利影响，造成经济损失。

3、市场竞争加剧风险

公司从事合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售。如果未来行业内其他企业通过自身的资本积累或外部融资扩大生产规模、加大研发投入、发动价格竞争等，或者出现新进入者通过直接投资、产业转型等方式参与竞争，且公司在技术、产品、服务以及渠道上未能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧、行业阶段性产能过剩等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。

4、诉讼及仲裁风险

2024 年8月，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件，告知吉林丰成顺农业有限公司认为公司在 2015 年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求发行人赔偿其损失 13,275.43 万元，后移送至呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理。呼市中院2025年7月 17日进行了第一次开庭审理，并于2025年9月 24日作出（2025）内01民初78 号《民事判决书》，认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求；吉林丰成顺不服一审法院判决，向法院提交《民事上诉状》，后内蒙古自治区高级人民法院于 2026年 2 月 25 日作出（2025）内民终 239 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

公司 2015 年非公开发行股票项目聘请了专业中介机构，并获得中国证监会审核通过，于 2016年9月完成发行，募集资金于 2018年底前使用完毕。经公司自查，公司 2015 年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至本募集说明书签署日，公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。

5、主要生产设备折旧到期，未来面临淘汰、更换、维修的风险

公司一期乙二醇生产设备折旧已于 2025 年 6 月到期，目前没有大的损坏和无法使用等情况，公司平时对设备及时保养维修，生产装置运行良好，但公司仍需为主要生产设备面临淘汰、更换、维修等情况做预案。

如未来公司相关生产设备发生大额设备更换或维修支出，将带来较大资金压力，如相关工程设备款无法支付，对公司现有装置维护更换以及新建项目实施均会带来不利影响，进而对公司的未来经营业绩产生不利影响。

6、部分不动产尚未办理权证的风险

截至2026年6月30日，公司新建10万吨草酸项目厂房正在办理产权证书，因历史遗留原因，通辽金煤的翻车机房、空分主机房和恩德炉厂房等部分厂区自建房屋因正在办理或暂时无法办理等原因导致尚未办妥产权证书，账面价值共13,867.05万元。公司目前根据《通辽市全面推进解决历史遗留非住宅项目不动产登记工作方案》（通自然资字[2023]178 号），正在对相关厂区自建房屋办理权证过程中。其中正在办理产权证书的面积为 97,183.13 平方米，占发行人全部房屋建筑物面积的比例为 37.63%；暂时无法办理产权证书的面积为 21,737.42平方米，占发行人全部房屋建筑物面积的比例为 8.42%。

通辽经济技术开发区管理委员会于 2025 年 4 月 10 日出具了《情况说明》，“开发区管委会正在积极协助其解决历史遗留的非住宅项目不动产登记事项，同意通辽金煤按现状使用前述土地及房产。截至目前，未对通辽金煤因上述问题采取行政处罚、责令拆除或停工整改等影响生产经营的措施”。

根据通辽市自然资源局开发区分局于 2026 年 7 月 6 日出具的《证明》，通辽金煤为通辽市自然资源局开发区分局辖区内的企业，截至本证明出具之日，通辽金煤不存在关于违反国家土地管理相关规定的行为和记录，也没有因违反国家土地管理相关规定而受到或可能受到调查或处罚的情形。通辽市自然资源局开发区分局现在没有启动或进行针对通辽金煤的任何行政调查、处罚或行政争议程序，亦未收到关于通辽金煤的投诉、举报或者其他主张。

根据通辽经济技术开发区建设管理局于 2026 年 7 月 6 日出具的《证明》，通辽金煤为通辽经济技术开发区建设管理局辖区内的企业，截至本证明出具之日，不存在关于通辽金煤违反房屋及工程建设相关规定的行为和记录，也没有因违反房屋及工程建设相关规定而受到或可能受到调查或处罚的情形。通辽经济技术开发区建设管理局现在没有启动或进行针对通辽金煤的任何行政调查、处罚或行政争议程序，亦未收到关于通辽金煤的投诉、举报或者其他主张。

如通辽金煤因上述无证房产相关问题受到过政府主管部门行政处罚或调查，可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。

二、财务风险

1、原材料和产品价格波动风险

公司生产所需主要原材料为内蒙当地褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，价格低廉，供给稳定。报告期内公司主要原材料褐煤单价呈上升趋势，未来如果煤炭特别是褐煤价格上升，将对公司产品的生产成本产生负面影响。

公司主营产品是乙二醇和草酸，产品结构相对单一，产品价格易受进口产品和下游市场需求的影响，对公司业绩的稳定性影响较大。报告期内，公司营业收入下降，其中乙二醇产品受进口乙二醇价格及国内聚酯行业调整的影响，单价水平较低；草酸产品受市场竞争影响，单价有所下降。若未来国家宏观经济、市场需求未能进一步好转，下游聚酯行业持续调整，可能导致公司营业收入、毛利率水平持续下降，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,286.64 万元、8,240.63 万元、6,849.28 万元和 7,346.57 万元，占流动资产的比例分别为 46.23%、61.85%、31.72%和 28.63%。公司存在部分存货跌价的情况，公司已按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。如果未来行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则公司的相关资产存在进一步减值的风险。

3、长期资产减值的风险

报告期内，公司固定资产、在建工程等长期资产的资产减值损失金额合计分别为 8,181.33 万元、0 万元、3,745.03 万元和 0 万元，占各期营业收入的比例分别为9.50%、0%、4.53%和 0%。近年来，公司根据主要产品乙二醇市场行情变化，对乙二醇生产设备相关资产进行自查，根据自查结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程等计提减值准备。如果未来宏观经济环境变化，行业政策变动，乙二醇产品下游的聚酯等行业需求大幅下降或产品主流技术路线变更等原因，导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。

三、其他风险

1、审批风险

本次发行股票尚需取得中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司将扩大股本、补充资本金，净资产规模将大幅度增加。但公司现有的 10 万吨草酸扩产项目建设完成并产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放盈利潜力。因此，公司存在短期内净利润的增幅小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、控股股东股权质押风险

截至本募集说明书出具日，控股股东金睿泓吉将其持有的公司股票合计6,380.00 万股，占其持股总额的 41.84%予以质押。若未来股票市场持续下行，公司股价出现大幅下跌的情形，公司控股股东无法通过追加保证金、补充担保物或提前偿还融资款项等方式增加保障措施，则可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司控制权结构、日常经营产生不利影响。

5、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 46.80%、70.06%、87.01%和85.10%，流动比率分别为 0.22、0.16、0.20 和 0.25，速动比率分别为 0.12、0.06、0.14 和 0.18。报告期内，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上升较快，流动比率和速动比率较低。公司主要依靠向银行、股东的借款融入资金，截至 2026 年 6 月 30 日，公司应付银行等金融机构的短期借款余额为 16,688.36 万元，应付关联方借款余额为 27,605.82 万元，公司偿债压力较大，公司存在流动性风险及偿债风险。

如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司进行利润分配还应符合股份有限公司境内上市外资股相关监管规定。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配的原则

公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及比例

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东会作特别说明。

现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红的条件

公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

3、公司年末资产负债率超过 70%；

4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的20%；

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

（五）股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

2023 年6月20日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《公司 2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024 年6月25日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《公司 2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2025 年6月27日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《公司 2024年度利润分配和公积金转增股本预案》，公司 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2026 年 6 月 22 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《公司 2025 年度利润分配和公积金转增股本预案》，公司 2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件规定，公司结合实际情况，制订了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、公司制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

（三）利润分配的顺序和条件

1、现金分红的具体条件

公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

（3）公司年末资产负债率超过 70%；

（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；

（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

a、公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的20%；

b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

2、发放股票股利的具体条件

如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（四）现金分红最低比例及差异化的利润分配政策

1、现金分红最低比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、利润分配政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划制定周期及调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议。

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，监事会应该对公司股利分配方案发表意见，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

第八节 与本次发行相关的声

、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员及声

一）发行人全体董事声明

本公司及全体董事、申计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事

内蒙古金煤化工技股份有限公司

2026E731

二）发行人审计委员会声明

公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则承诺，并承担相应的法律责任。

计委

王志伟

内蒙古金煤化工技股份有限公司

2026年7月31日

(三）发行人全体高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

内蒙古金煤化工科技股份限公司

203647月31日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

王子川

控股股东：内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司

月31日

三、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任

实际控制人：

于泽国

2026年7月31日

四、保荐机构声明

荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人： 张泽午武石峰 张泽华

法定代表人： 高稼祥

长江证券承销保荐有限公司

2026年7月31日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读内蒙古金煤化工科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读内蒙古金煤化工科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

高稼祥

江证券承销保荐有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师： 是始过.吴冠雄

五移王铮铮

北京市天元律师事务所

六、发行人会计师声明

的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。号)、《非经常损益专项审核报告》(众会字(2026)第11773号、众会字(2026)第07770号、众会字（2025）第10217号、众会字（2025）第05892号）文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人

签字注册会计师：

众华会计事务所（特殊普通合伙）

2026年7月31日

七、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内其他股权融资计划声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度， 防范募集资金使用风险

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

3、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《丹化化工科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(本页无正文，为《内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

内蒙古金煤化工科技股份有限公司董事会