2-1 董事会审计与法律风险管理委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见（上网）

北京京能电力股份有限公司独立董事 2026 年第三次专门会议决议

北京京能电力股份有限公司独立董事 2026 年第三次专门会议于2026 年 7 月 15 日以视频方式召开。会议应参加表决独立董事 3 人，实际参加表决的独立董事 3 人。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北京京能电力股份有限公司章程》等有关规定，本次会议就如下事项进行表决：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

会议认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的全部条件。

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2、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》

会议认为：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

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2.发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

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3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认购本次发行股份金额不低于100,000 万元（含本数）且不高于250,000万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行预案文件所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

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4.发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：

1、派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

2、送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / left( 1 + N right)

3、上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - D } \right) / \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资本公积转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

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5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本次发行预案文件公告之日公司总股本6,694,621,015 股计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

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6.限售期

本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

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7.募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元

公司收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司40%股权的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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8.上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

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9.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

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10.本次发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

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以上事项均需提交公司股东会逐项审议，相关事项经股东会审议通过后，发行方案经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意的方案为准。

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3、审议通过《关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》。

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4、审议通过《关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。

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5、审议通过《关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

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6、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

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7、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的议案》

根据本次向特定对象发行方案，公司控股股东京能集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司40%股权，并签署《附条件生效的资产购买协议》，该股权收购事项构成关联交易。

上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册文件后生效。

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8、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行A 股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容;

2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A 股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

3、授权董事会及其获授权人士根据相关监管政策的要求聘请保荐人(主承销商)及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、聘请中介机构协议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发行相关的协议/合同;

4、根据本次向特定对象发行A 股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

5、在本次向特定对象发行A 股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A 股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A 股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

8、设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户;办理本次发行募集资金使用相关事宜；

9、办理与本次向特定对象发行A 股股票有关的其他事宜；

10、授权董事会或其获授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长及总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效;

11、上述第 4项和第5 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12 个

月内有效。

同意3票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《关于因同一控制下企业合并追溯调整2023 年度财务报表数据的专项说明的议案》

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（北京京能电力股份有限公司独立董事2026 年第三次专门会议决议签字页）

独立董事签名：

赵 洁

刘洪跃

王志强

北京京能电力股份有限公司

二〇二六年七月十五日