北京天达共和律师事务所

关于北京京能电力股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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二〇二六年十月

目 录

释义....4

正文....7

一、本次发行的批准及授权....7

二、发行人本次发行的主体资格....11

三、本次发行的特定对象....12

四、本次发行的实质条件....12

五、发行人的设立....16

六、发行人的独立性....17

七、发起人和股东....20

八、发行人的股本及其演变....22

九、发行人的业务....23

十、同业竞争及关联交易....25

十一、发行人的主要财产....27

十二、发行人的重大债权债务....29

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并....30

十四、发行人公司章程的制定与修改....31

十五、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作....31

十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....32

十七、发行人的税务及财政补贴....33

十八、发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准....33

十九、发行人募集资金的运用....34

二十、发行人业务发展目标....34

二十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚....35

二十二、结论....36

北京天达共和律师事务所

关于北京京能电力股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的法律意见书

致：北京京能电力股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“京能电力”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行之相关事宜出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本次发行有关的文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人已向本所承诺：（一）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（二）所有文件资料、口头陈述以及说明的内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（三）发行人所提供的文件资料之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（四）发行人所提供的文件资料上的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程序，且均已获得合法授权；（五）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。

二、本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的有关规定发表法律意见书。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖发行人、政府有关部门及其他公司、机构、有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行之申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及证券交易所，并依法对出具的法律意见书之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人在本次发行申请文件中自行或按中国证监会、证券交易所的审查要求全部/部分引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行之相关事宜出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

正 文

一、 本次发行的批准及授权

1、发行人董事会已就本次发行相关事项作出决议

2026年7月16日，发行人就本次发行之有关事项召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行已获得发行人股东会的批准

2026年8月5日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案。本次发行的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议通过之日起十二个月。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召开程序、决议内容均符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人已就上述董事会、股东会之决议事项履行了信息披露义务。

3、发行人本次发行方案

发行人第八届董事会第十七次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（4）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：

1、派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

2、送股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } \mathrm { = } P _ { 0 } / \hbar \hbar \hbar } \left( 1 \mathrm { + } \mathrm { N } \right)$

3、上述两项同时进行： $\mathrm { P 1 = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数，P₁为调整后发行价格。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

（5）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案公告之日公司总股本6,694,621,015 股计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（6）限售期

本次发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（7）募集资金总额及用途

公司本次发行A股股票拟募集资金总额为不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元

上述公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权项目的交易价格以具有从事证券服务业务资质的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。前述股权收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（8）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（10）本次发行股票决议有效期

本次发行的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召开程序、决议内容均符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人已就上述董事会、股东会之决议事项履行了信息披露义务。

4、发行人股东会已针对本次发行对董事会进行授权

2026年8月5日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。

5、本次发行取得的其他批准和授权

2026年7月23日，发行人控股股东京能集团出具《北京能源集团有限责任公司关于北京京能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（京能集团〔2026〕371号），同意京能电力本次发行。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依照相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，取得了现阶段所需的必要授权和批准；本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会同意注册的批复。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易（股票代码为600578）。

根据发行人营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的特定对象

根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，本次发行的发行对象为包括京能集团在内不超过35名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本所律师经审查认为，本次发行的特定发行对象之一京能集团符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

四、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人第八届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东会会议决议，本次发行的股票面值为 1元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

根据发行人第八届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东会会议决议，发行人已对本次发行的发行股票的种类及面值、发行价格及定价原则、本次发行股票决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人第八届董事会第十七次会议决议、2026年第二次临时股东会会议决议，发行人最近三年年度报告及《2026 年半年度报告》，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

2、根据发行人提供的最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人最近三年及最近一期财务报表的编制和信息披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务审计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据发行人提供的尽职调查表，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、根据发行人提供的尽职调查表，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据发行人提供的资料，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、根据发行人提供的资料，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、根据发行人提供的资料、发行人2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行募集资金不超过 500000 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于河北京能涿州热电扩建项目、乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地项目、收购京能集团持有的十堰热电 40%股权和补充流动资金及偿还债务。本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。

8、根据《募集说明书》、发行人2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条之规定。

9、根据《募集说明书》、发行人2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行的发行对象为包含京能集团在内的不超过 35 名（含本数）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，且发行方式为竞价发行，董事会决议确定的部分发行对象京能集团不参与竞价且接受竞价结果，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

10、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

11、根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次向控股股东京能集团发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

12、根据发行人及其控股股东出具的关于本次发行禁止保底保收益或变相保底保收益及直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的承诺，本次发行，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

13、根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东仍为京能集团，其实际控制人为北京市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定的情形。

（四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的有关条件

1、根据发行人最近三年审计报告、《2026年半年度报告》及发行人的书面确认，截至2026年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》第一条之规定。

2、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的说明、企业信用报告、相关部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》第二条之规定。

3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本法律意见书出具之日，公司总股本 6,694,621,015 股计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数），符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项之规定。

4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。发行人本次发行董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为，符合《法律适用意见第18 号》第四条第（二）项之规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第18 号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

五、 发行人的设立

发行人系经北京市人民政府以京政办函〔1999〕154 号文批准，由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于2000年3月10日成立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关中国境内法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、 发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立之时以及历次股本增加之时，各股东均已足额缴纳其各自所认缴的出资。基于上述，发行人完整地拥有各股东所认缴的全部出资。

另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及与其业务密切相关的商标、专利等资产的所有权或使用权。上述资产取得方式合法有效，不存在争议，亦不存在可引致法律纠纷发生的潜在因素。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共有财产的情形，发行人主要财产在权属方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业；另根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为其股东的债务提供担保的情形，亦不存在资产、资金或其他资源被其股东或其他关联方违规占用从而损害发行人及其他股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立完整地拥有或有权使用与其生产经营相关的资产，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了劳动合同档案管理制度，配备专人负责办理职工的劳动合同和各项保险事宜。针对员工的录用条件、录用程序、审批程序、薪酬待遇、劳动合同管理等事项，发行人均已建立起相应的制度或程序，且该等制度和程序均已得到有效落实。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司独立聘用员工、与聘用员工签署劳动用工合同，并独立为前述员工办理社会保险。发行人的人员配置、工资发放、福利费用支出等事项均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全独立。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事由公司股东（大）会选举产生；发行人现任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书均由董事会聘任，董事、高级管理人员的产生程序符合现行有效且适用的法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业违规干预公司董事会和股东（大）会作出人事任免决定的情形。

另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。

基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人的人员独立。

（三）发行人的机构独立

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人拥有完全的机构设置自主权，其组织架构中的各机构与部门均系其根据自身的需要及法律、法规的有关规定设立。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在机构混同的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。

（四）发行人的财务独立

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人专设独立的财务部门以从事会计记录和核算工作，且董事会另设立有专门的审计与法律风险管理委员会。发行人已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》等建立、完善了其独立的会计核算体系，并建立了独立的财务决策及报批程序，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人财务部门及财务人员均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人能够独立地作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司财务决策的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人作为独立的纳税人，办理了税务登记，依法独立纳税，与其控股股东、实际控制人及其控制的企业无混合纳税现象。

基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的业务独立

1、根据发行人提供的公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人所经营的主要业务与《营业执照》所载的营业范围相符。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事生产经营活动，拥有独立完整的生产、采购、销售体系。发行人独立对外签订合同，具有独立的生产经营决策能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业直接或间接控制、干预供应及销售的情况。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东京能集团之间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易，发行人的业务独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》载明的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制企业存在关联关系致使发行人的经营自主权之完整性、独立性受到不良影响。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人及其控制企业的干涉及影响。

基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

七、 发起人和股东

（一）发行人的发起人

1、发起人的基本情况

经核查，2000 年 3 月 10 日，经北京市人民政府京政办函〔1999〕154 号文批准，北京国际电力开发投资公司和中国华北电力集团公司作为主发起人，在对其所属北京市石景山热电厂和中国华北电力集团公司北京石景山发电总厂改制重组的基础上，联合北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式成立北京京能热电股份有限公司。

本所律师经核查认为，发行人发起设立时，上述各发起人均为合法有效存续的独立法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

（二）发行人的现时股东

1、截至 2026年 6月 30 日，发行人前十大股东情况

2、持有发行人5%及以上股份股东基本情况

（1）京能集团

截至2026年6月30日，京能集团持有发行人446749.81 万股，持股比例为66.73%。

（2）中国人寿保险股份有限公司

截至2026年6月30日，中国人寿保险股份有限公司通过中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪账户持有发行人43143.25 万股，持股比例为 6.44%；中国人寿保险股份有限公司通过中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪账户持有发行人29958.98万股，持股比例为4.48%；中国人寿保险股份有限公司通过上述账户合计持有发行人 73,102.23 万股，合计持股比例为 10.92%。

（3）山西国电

截至 2026 年 6 月 30 日，山西国电持有发行人 42468.61 万股，持股比例为6.34%。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的 场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人及其控 制企业的干涉及影响。 基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均 独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；与控股股 东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响发 行人独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

3、发行人持股 5%以上股东股份质押、冻结情况

根据发行人2026年半年度报告及发行人的书面确认并经本所核查，截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。

综上，本所律师认为，截至上述日期，持有发行人5%及以上股份股东持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

八、 发行人的股本及其演变

（一）发行人成立时的股本及股权结构

发行人系经北京市人民政府以京政办函〔1999〕154号文批准，由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于2000年3月10日成立的股份有限公司。公司股本总额为 47,336 万元（每股面值 1 元），由上述发起人分别持有 24,544万股、22,656 万股、68 万股、34 万股和 34 万股，分别占总股本的 51.85%、47.86%、0.14%、0.07%和0.07%。发行人的设立及股权结构符合成立时的法律法规。

（二）发行人成立后历次股本及股权结构的变化

（一）公司已取得为公司设立而需取得的有权部门的适当批准，设立程序符合中国法律法规的规定。

（二）公司设立后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，取得了必要的有权部门批准或备案，真实、有效。

（三）发行人股东持有股份的质押情况

截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押、冻结情况。

基于上述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上市后的历次股本变动符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

九、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围与方式

经本所律师核查，发行人持有的现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：许可项目：生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据发行人的书面说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主营生产、销售电力热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。业绩主要来源于火力发电及供热业务。公司是北京市能源投资主体，主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤发电和供热为主，兼有风电、光伏、储能等新能源发电业务，同时涉及综合能源服务、煤矿等项目投资。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围及方式符合相关法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。

（二）发行人经营范围的变更

经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准、核准，符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）发行人的主营业务

根据天职会计师、致同会计师出具的发行人2023年度审计报告、2024年度审计报告、2025年度审计报告以及2026年半年度报告，并经本所律师核查，报告期内发行人的各期主营业务收入占比未低于 99%。本所律师认为，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人及其子公司业务资质

截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内共有 61 家控股子公司，发行人及其子公司具备开展生产经营所需的业务资质，相关资质合法、有效。

（五）发行人在中国大陆以外的经营情况

截至本法律意见书出具之日，发行人不涉及在中国大陆以外的经营情况。

（六）发行人的持续经营能力

经核查发行人自成立以来的全部工商底档文件、历次经年检的《企业法人营业执照》或《营业执照》及其近三年的年度报告、审计报告及 2026 年半年度报告，本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司。发行人报告期内 2023年、2024年、2025年、2026 年半年度均盈利，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（七） 发行人不存在类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条第一项规定“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”经本所律师核查，发行人及其子公司最近一年一期不存在类金融业务。

十、 同业竞争及关联交易

（一） 同业竞争

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为京能集团，其实际控制人为北京市国资委。发行人以发电供热为主业，主营业务为电力、热力产品的生产及销售，其中电力产品进入华北电网、蒙西电网、西北电网和山西电网销售，热力产品进入北京、内蒙古、山西城市集中供热网销售。公司经营范围包括生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理，脱硫石膏销售。京能集团为能源投资控股型公司，业务主要为投资或通过下属公司进行投资。

根据京能集团出具的承诺并经本所律师核查，京能集团与发行人之间不存在实质性同业竞争关系。

截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东京能集团已在 2022 年 5 月出具关于避免同业竞争的承诺函。本所律师认为，发行人的控股股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，分别经营不同的业务，不存在实质性同业竞争的情况，本次发行亦不会引入新的同业竞争。

（二）发行人的关联方

发行人的关联方主要包括：

1、发行人控股股东。

2、其他持有发行人股份 5%以上的股东。

3、发行人董事、高级管理人员。

4、公司控股股东的董事、高级管理人员

5、公司董事和高级管理人员，前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

6、发行人控股公司、参股公司。

7、发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制的其他企业。

8、发行人的其他关联法人。

（三） 关联交易

经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易已经依法履行相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四）报告期内发行人与关联方之间关联交易的公允性

经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易价格公允，并按照《公司章程》、上交所相关规定已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）发行人关于关联交易决策程序的规定

经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露、与关联方资金往来规范等事项。

综上所述，本所律师认为，发行人已对其与关联方间在报告期内的关联交易进行了适当披露；发行人报告期内关联交易公允、合理，不存在因关联关系而损害公司及其股东以及第三人合法权益的情形；发行人控股股东京能集团 2022 年5月出具了关于规范关联交易的承诺函，发行人已采取必要措施保护中小股东的利益。

十一、 发行人的主要财产

（一）主要固定资产

1、房屋及建筑物

（1）自有房屋

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人及其子公司合计拥有663项房屋的所有权。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的房屋涉及14 家，其中 6 家相关房屋已取得有关部门的说明；有 6 家相关房屋用于非主要生产经营用途；其余2家相关房屋虽然用于主要生产经营用途，但该等房屋占公司及其子公司使用房屋总面积的比例较低。报告期内，发行人及其子公司不存在因使用该等未办理权属证书的房产而受到主管机关重大行政处罚的情况，也不存在房产权属纠纷。目前，该等房产均处于正常使用状态，上述未取证情形不会对发行人及其子公司现阶段生产经营产生重大不利影响。

（2）以租赁方式使用的房屋

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人及其子公司共签署房屋租赁协议 18 项，其中主要用于生产经营的房屋租赁协议共计 7 项，其余 11 项为员工生活用房。房屋租赁协议合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、机器设备

根据发行人《2026年半年度报告》，并经本所律师核查，截至2026年6月30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备之账面价值为 43,602,393,127.71 元。根据发行人提供的资料，上述设备大部分处于良好运行状态，另有少量设备处于停产状态，不存在任何争议及其他影响正常使用的情况。

3、在建工程

根据发行人《2026年半年度报告》，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司的在建工程账面价值为 4,870,843,243.59 元。该等在建工程对应项目已履行必要的备案、环评、用地等建设手续，不存在重大权属争议，不存在对发行人构成重大不利影响的在建工程纠纷、查封扣押等权利受限情形。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人及其子公司拥有253份土地权属证书对应的土地使用权。发行人及其子公司均已合法有效地取得该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

截至2026年6月30日，发行人其子公司尚未取得权属证书的土地共计6宗，主要为生产配套用地，其中 2 宗土地已取得有关部门的说明。报告期内，发行人不存在因使用该等未办理权属证书的土地而受到主管机关重大行政处罚的情况，也不存在土地权属纠纷。目前，该等土地均处于正常使用状态，上述未取证情形不会对发行人及其子公司现阶段生产经营产生重大不利影响。

根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师取得的发行人及其子公司的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计有 14 家主体承租第三方土地使用权，共签署 31 份土地租赁协议。土地租赁协议合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、商标

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师通过国家知识产权局商标局官网核查，截至2026年6月 30日，发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的境内注册商标 10 项。发行人及其子公司均已合法有效地取得该等商标权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、专利及著作权

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师通过国家知识产权局官网和中国版权保护中心官网核查，截至 2026年6月30日，发行人及其子公司拥有的有效期内的214项发明专利、918项实用新型专利及登记的计算机软件著作权

331项。发行人及其子公司均已合法有效地取得该等专利权及计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、域名

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师通过工业和信息化部ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有7项域名。经本所律师核查，该等域名已取得域名证书，不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人主要资产的租赁情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司存在将其拥有的房产使用权、土地使用权出租给其他法人或非法人组织使用的情况，该等租赁均已签订租赁合同，租赁合同合法有效，无纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人主要资产的抵押、质押情况

经本所律师核查，截至2026 年6月30日，发行人及其子公司主要资产不存在对外被抵押、质押的情况。

十二、 发行人的重大债权债务

（一） 重大债权债务

1、重大合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的重大合同是指正在履行的期末余额超 5亿元的重大借款与融资租赁合同、50000万元以上采购额的重大采购合同或采购量在 150万吨以上的煤炭采购框架合同、装机容量不低于500兆瓦的重大销售合同或销售框架合同。

经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，履行情况正常，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

2、重大侵权之债

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、其他应收、应付款项

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 518,695,462.37 元。根据发行人提供的资料，发行人金额较大的其他应收款主要为应收股利、押金保证金、政府补助款等。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款账面价值为 1,768,654,863.12 元，其他应付款主要为应付股利、应付保证金及质保金、水利基金及其他关联方代垫款等。

（3）发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。

（二） 对外担保合同

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人不存在对合并范围外的主体提供担保的情形。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增加或减少注册资本

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立的行为，自设立以来共发生 7次增加注册资本的情况。

（二） 重大资产变化

经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、上交所发布的规范性文件中有关“重大资产重组”的规定，发行人在2012年进行过重大资产重组。

十四、 发行人公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定

2000年2月28日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《北京京能热电股份有限公司章程》。

经核查，本所律师认为，经发行人创立大会审议通过的《公司章程》符合相关法律、法规的规定，已履行法定的批准、备案程序，合法有效。

（二）《公司章程》的修订情况

经本所律师核查，发行人对《公司章程》的修订内容符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。发行人历次对《公司章程》的修订合法、有效。

（三）发行人现行有效的《公司章程》

发行人现行有效的《公司章程》系经发行人于2025年10月10日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。

十五、 发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。公司已经取消监事会，并由董事会审计与法律风险管理委员会行使监事会职权。

综上，发行人股东会、董事会、经营管理层的职责明确，其各自的组成符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人组织结构的运作规则

经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则以及其他内部管理制度，上述议事规则及内部管理制度的内容符合《公司法》等法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人股东（大）会、董事会和监事会的召开情况

发行人自2023年1月1日至本法律意见书出具之日共召开了12次股东（大）会、33 次董事会、11 次监事会会议。经核查发行人提供的上述历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东（大）会董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东（大）会及董事会重大授权及决策行为均履行了《公司法》等法律、法规的规定以及发行人《公司章程》、其他内部管理制度所规定的程序，该等行为合法、合规、真实、有效。

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

2025 年 9 月 19 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，2025 年 10 月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司取消监事会并修订〈北京京能电力股份有限公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并相应修订公司章程。

（一）发行人现任董事、高级管理人员

根据发行人董事、高级管理人员签署的《尽职调查表》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人报告期内上述董事、监事、高级管理人员的变化合法、合规、有效。

十七、 发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其子公司执行的税种及税率

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。根据发行人及其子公司提供的《审计报告》、纳税申报表、《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期末发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律法规要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司税务合规情况

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，除电力新能源因2025年5月未按时进行个税零申报被处罚100元外，不存在其他被税务部门处罚的情形。

十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准

（一）环境保护

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

（二） 安全生产

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生过重大的安全事故，未因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。

（三）产品质量、技术标准

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项审批和环评手续，涿州二期项目已取得土地使用权，京大项目项目用地符合土地政策和城市规划，已取得用地预审与选址意见书。

（三）经本所律师核查，本次募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，发行人近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，发行人前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度。发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二十、 发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人提供的资料和说明，发行人作为京能集团旗下唯一的煤电业务投融资平台,公司积极响应国家“3060”碳达峰碳中和目标，大力推动煤电机组节能降碳改造、灵活性改造和供热改造，发挥压舱石保障作用，提升清洁高效运行水平；以现有输电通道为依托，推进大型风电光伏基地以及煤电灵活性改造配置新能源项目开发，开拓源网荷储、氢能产业、综合能源管理等新兴业务，加快转型升级，致力于打造清洁主导、电为中心、国际一流的首都综合能源服务商。经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚

1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内涉案金额超过 1000 万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，该等重大诉讼、仲裁案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。

根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。

2、发行人及其子公司的行政处罚情况

根据发行人及其子公司提供的资料及书面说明，以及发行人及其子公司提供的法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日受到的行政处罚已缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人及其子公司的日常生产经营产生重大不利影响。

3、发行人受到证监会及上交所监管措施的情况

经本所律师核查，报告期内，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

（二） 发行人控股股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京能集团在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁情况，亦不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

（三） 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁、行政处罚

经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。

二十二、 结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册批复。

本法律意见书一式叁份，均具有相同法律效力，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

(此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京京能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京天达共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

经办律师：

杜国平

梁静文

梁静文