第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

一创投行—FCIB

北京市西城区武定侯街6号卓著中心 10层

二〇二六年十月

保荐机构及保荐代表人声明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次京能电力向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并指定程洋、李彦坤担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 …… 1

目录 …… 2

释义 …… 3

第一节 本次证券发行基本情况 …… 4

一、保荐代表人执业情况 …… 4

二、本次证券发行项目组其他成员 …… 4

三、本次证券发行类型 …… 5

四、发行人基本情况 …… 5

五、发行人与保荐机构的关联情况说明 …… 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 …… 11

第二节 保荐机构承诺事项 …… 13

第三节 对本次发行的推荐意见 …… 14

一、对本次证券发行的推荐结论 …… 14

二、本次发行履行了法定的决策程序 …… 14

三、本次发行符合向特定对象发行股票并上市的条件 …… 15

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …… 19

五、发行人面临的主要风险 …… 20

六、对发行人发展前景的评价 …… 23

保荐代表人专项授权书 …… 27

释 义

除非上下文中另行规定，本保荐书中的词语应有如下的含义：

注：如无特别说明，本保荐书中所涉简称与《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人执业情况

本次证券发行项目的保荐代表人为程洋、李彦坤，其执业情况如下：

保荐代表人程洋：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部副总监。曾担任广西能源股份有限公司 2023 年重大资产重组项目财务顾问主办人，担任北汽福田汽车股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票项目保荐代表人，曾参与 2023 年北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，参与唐山冀东水泥股份有限公司 2021年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金项目。程洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人李彦坤：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任一创投行投资银行部总监。曾担任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年重大资产重组项目财务顾问主办人，曾参与浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票项目、上海爱使股份有限公司2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。李彦坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目组其他成员

（一）协办人

本次证券发行项目的协办人为武凯华，其执业情况如下：

武凯华，男，硕士研究生学历，现任一创投行投资银行部副总监。曾担任广西能源 2023年重大资产重组项目财务顾问主办人，担任冀东水泥 2021年发行股份吸收合并并募集配套资金项目财务顾问主办人，担任三维化学 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人，担任南通锻压 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问协办人，担任金字火腿 2018 年重大资产重组项目财务顾问协办人。武凯华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：吴震雄、左胜强、李方兴、徐金菊、张晶心、邓嘉琪、王佳婧。

三、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人基本情况

（一）公司基本情况

（二）股权结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 6,694,621,015 股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至 2026年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（四）控股股东、实际控制人情况

1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 6,694,621,015 股，京能集团直接持有公司 4,467,498,114股股份（占公司总股本的66.73%），是公司控股股东，其实际控制人为北京市国资委。京能集团与公司的股权结构图如下：

2、京能集团基本情况

3、公司控股股东、实际控制人股份质押及其他权利限制、权属纠纷情况

截至 2026年6月30日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情况，也不存在重大权属纠纷。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

单位：万元

注：上述归属于上市公司股东的净利润为归属于上市公司股东的净利润扣除其他权益工具当期收益，其中 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润系追溯调整后数据。

（六）报告期内主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：指标计算方法： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货－预付账款）/流动负债； （3）资产负债率=负债总计/资产总计； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2026 年1-6 月该指标已年化； （5）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。

五、发行人与保荐机构的关联情况说明

本保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本保荐书出具日：

（一）保荐机构的母公司为第一创业，第一创业无控股股东、实际控制人。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人控股股东为京能集团，其实际控制人为北京市国资委，北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司 100%持有京能集团。一创投行是第一创业的全资子公司，北京国有资本运营管理有限公司持有第一创业 11.06%股份，为第一创业的第一大股东。《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了北京国有资本运营管理有限公司与下属企业之间的关系，虽然京能集团为北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司，但作为划入企业，与北京国有资本运营管理有限公司、第一创业等均不存在关联关系，因此发行人与保荐机构不存在关联关系。

除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有一创投行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）质量控制部门审核过程

在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。

2026年7月24日，根据项目组的预审申请，质控部审核人员向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。

2026年7月27日，保荐机构的1名质控部专职人员到现场实地核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《质量控制部关于北京京能电力股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票项目现场核查报告》。

2026年8月26日，质控部组织召开本项目的预审会，质控部对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复，并出具了《质量控制部关于北京京能电力股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票项目的质量控制报告》。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质控部同意申报本项目并申请呈报内核团队。

（二）内核部门审核过程

一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。风险管理部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。

1、内核团队审核过程

本项目呈报风险管理部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

对内核审核意见回复无异议后，2026年9月21日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

2、内核委员会审核过程与内核意见

（1）出席会议的内核委员会人员构成

7 名内核委员参与投票表决并全票通过，根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐，表决程序符合《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。

（2）内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为 2026年 9月24日。

（3）内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐北京京能电力股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票。

（4）内核委员会表决结果

参加本次内核会议的投票内核委员共 7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本保荐书。

二、作为京能电力本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：

京能电力本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件。为此，本保荐机构同意推荐北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

2026年7月16日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京京能电力股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2026年8月5日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会等规定的决策程序。公司股东会已经授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

三、本次发行符合向特定对象发行股票并上市的条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2026 年8月5日，发行人召开2026年第二次临时股东会，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

2、本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体详见本节“三、本次发行符合向特定对象发行股票并上市的条件”之“（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后将投入河北京能涿州热电扩建项目、乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地项目、收购京能集团持有的十堰热电 40%股权及补充流动资金及偿还债务项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东京能集团在内的不超过 35 名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，董事会决议确定的部分发行对象京能集团不参与竞价，且接受竞价结果。

发行人本次向特定对象发行股票的特定对象、数量及发行定价方式符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条规定。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》以及《发行注册管理办法》第四十条的相关规定

（1）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。

（2）本次募集资金主要投向主业。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于项目建设、收购资产及补充流动资金，补充流动资金金额为 150,000.00万元，不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定要求。

（3）截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资”规定。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

（四）公司不属于一般失信企业或海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（五）超过五年的前次募集资金用途变更符合前募资金变更的相关要求

发行人超过五年的前次募集资金（含首次公开发行股票及以后的历次融资）为2002年度首次公开发行股票、2010年度非公开发行股票、2012年度发行股份购买资产配套募集资金、2017 年度发行股份购买资产配套募集资金。发行人超过五年的前次募集资金用途变更均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

五、发行人面临的主要风险

（一）宏观经济及行业政策风险

1、宏观经济波动的风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，电力行业作为国民经济重要的基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。

2、行业政策调整的风险

在“双碳”战略目标下，从现有形势来看，清洁能源替代发展为实现“双碳”目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，加快构建以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线，“火电保供托底、新能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司主营业务为电力及热力产品销售，业绩主要来源于火力发电及供热业务，“双碳”战略带来的能源结构调整可能会对公司未来持续发展产生不利影响。

（二）经营及管理风险

1、原材料价格波动风险

火电行业受煤炭价格影响显著，公司主营业务为发电和供热，营业成本会受煤炭市场价格的直接影响。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。若未来煤炭价格大幅上涨，将直接导致公司营业成本的上升，进而使得公司产生业绩大幅波动的风险。

2、电价波动风险

2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局。电力市场化改革进程的不确定性，可能导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性，进而使得公司产生业绩大幅波动的风险。

3、安全生产风险

公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿等风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至 2026年6月末，公司资产负债率为64.29%，公司资产负债率较高。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

2、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、偿债能力风险

报告期各期末，发行人有息负债¹金额分别为 5,221,379.30 万元、5,212,589.95万元、5,335,442.57 万元和 5,245,281.35 万元，有息负债金额较大，主要由于发行人火力发电项目、新能源发电项目等固定资产投资项目需要长期借款支持，同时随着公司业务规模不断扩大，对日常运营资金需求有所提升，短期借款保持较高余额。公司偿债能力的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生较大变化，公司不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司偿债能力受到影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、部分募投项目尚未取得土地使用权的风险

截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目之京大项目，已取得用地预审与选址意见书，正在推进办理土地手续。但若不能在预计时间内取得项目用地，将可能对本次募投项目实施带来一定不利影响。

2、募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而发生较大变化，将可能导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，进而会对公司经营业绩造成一定影响。

（五）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会审议通过，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（六）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

六、对发行人发展前景的评价

（一）火力发电行业发展趋势

近年来，我国高效、清洁、低碳火电技术不断创新，相关技术研究和实际运用达到国际领先水平，为优化我国火电结构和技术升级作出了贡献。受环保、电源结构改革等政策影响，国内新能源发电装机快速增长，火电装机容量占电力装机容量的比重呈逐年小幅下降态势。整体来看，火电在当前和今后仍然具有许多独特的优势：安全、稳定、高效、灵活，这些都是其他新能源发电在较长时期内无法完全替代的，同时受能源结构、历史电力装机布局等因素影响，国内电源结构中火电仍将扮演不可或缺的角色。

1、火电将继续在我国发电行业中发挥重要作用

未来全社会用电量仍将保持上升趋势，外部形势复杂多变，宏观经济、燃料供应、气温、降水等多方面因素均给电力供需形势带来较大的不确定性。从全球范围看，在全球减排降碳的大背景下，受新能源供给波动较大等因素影响，世界能源安全依然面临严峻挑战。从国内供需看，我国能源资源禀赋是富煤、贫油、少气，煤电在较长时间内仍然要承担电力兜底保障作用；同时当前风电和光伏发电受天气、储能成本等因素影响，存在发电不稳定的问题，需要火电机组提供过渡，一旦风电和光伏发电不足，需要火电机组保证电力的供应充足。综合分析，中长期火力发电在我国发电行业中的支柱地位不会改变。

2、火力发电机组的改造进程加快

为了适应国家“双碳”目标提出后电力行业长远发展需要，未来火电行业所处企业将积极融入和服务新型电力市场建设，加快推进火力发电机组的改造进程。在推进煤电机组改造升级过程中，统筹考虑煤电节能改造、供热改造及灵活性改造，更多地承担系统调峰、调频、调压和备用功能，发挥“托底保供”的作用。大力开拓综合能源服务市场，积极参与电网需求侧响应，推动发展“多能互补”“风光水火储一体化”“源网荷储一体化”等新商业模式。同时众多火电企业积极推进绿色转型，加快提升清洁能源比重，通过替代发展一批、转型改造一批、淘汰备用一批、资本运作一批，实现公司煤电结构优化升级；统筹安排现役煤电机组开展节能减排改造、灵活性改造、供热改造，打造市场竞争新优势。

3、电气自动化技术在火电行业中的应用将不断深入

面对如今日益严格的绿色发展要求，火力发电行业将加大科技创新力度，提升绿色管理水平，增强行业绿色竞争力。近年来我国科技不断发展，越来越多的火电厂均采用高精密设备或高智能机械作为生产的主要工具，在火力发电的过程中起到非常大的帮助，大大提升火力发电的效率，使整个电厂的管理水平得到优化，是完成电厂效益最大化的关键途径。而电气自动化在火电厂中的具体应用，也增加了火电厂所创造的电能，推动了我国火电行业的现代化发展。

（二）发行人火电业务的竞争优势

1、京津冀区域核心保障优势，政策与项目布局优先

作为京能集团电力主业的重要载体，京能电力承担保障首都能源安全稳定供应的核心使命，是京津冀区域能源供给的“主力军”。依托京能集团与北京市“四个中心”建设、“双碳”目标的深度协同，公司在区域能源规划、资源配置等方面具备优势，在区域绿电供应、民生供热、应急保供等领域的不可替代性持续巩固，政企协同效率长期保持较高水平。

2、多能互补产业链协同优势，经营韧性突出

依托京能集团覆盖煤、电、热、新能源以及综合能源服务的全产业链布局，京能电力构建了“煤电兜底+新能源发力+电热协同+综合服务增值”的多元经营体系，抗风险能力与灵活调节优势显著。在能源供给端，通过煤电与风电、光伏多能互补，充分发挥燃煤火电深调能力，可动态适配电力市场负荷波动。在成本管控端，借助京能集团煤炭协同资源，有效对冲燃料价格波动风险，同时通过辅助服务收入、综合能源服务等增值业务拓宽收益渠道，经营韧性远超单一能源品种企业。

3、首都资源赋能优势，创新与客户基础双扎实

围绕首都优质资源禀赋，京能电力构建了独特的发展支撑体系。在创新要素方面，依托北京顶尖高校、科研机构资源，深化节能降碳、智能调度等领域技术合作，在煤电深度调峰、新能源高效利用等技术领域形成差异化优势。数字化转型方面，借助首都完善的数字基础设施，推进数字技术与电力生产深度融合，为机组灵活调节、精细化管理提供优质应用场景。在客户资源方面，本地客户占比高、黏性强，同时首都多元化能源需求为综合能源、绿电交易等业态提供了丰富落地条件，推动创新成果快速转化为经营效益。

（三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价

经核查，本保荐机构认为发行人具备较强的行业竞争优势，未来发展前景良好。

（以下无正文）

页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京京能电力股有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页

项目协办人：

武层华武凯华

荐代表人：

程评

程 洋 李产中 李彦坤

核负责人：

姚 琳

荐业务负责人、

荐业务部门负责人、

荐机构

荐机构法定代表人、执

三方

王 芳

券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

人王芳，第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人，在此授权本司程洋和李彦坤担任北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责北京京能电力股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对北京京能电力股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述两名保荐代表人负责北京京能电力股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

保荐代表人：

李彦坤李彦坤

法定代表人：

三

销保荐有限责任公