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资讯 江苏恒太照明股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏恒太照明股份有限公司于2026年9月4日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票方案的议案》。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 考核年度 | 公司业绩目标 |
| 第二个解除限售期 | 2025 年度 | 2024-2025 年两年累计营业收入不低于 133,000 万元或净利润不低于 16,200 万元 |
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且净利润指标为剔除本激励计划激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
若对应年度的公司业绩目标未达成，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司2024年及 2025年年度报告，公司 2024-2025年两年经审计累计营业收入1,271,962,021.31 元，归属于上市公司股东的净利润 107,198,436.44 元（扣除本次股权激励计划股份支付影响后的净利润），本次激励计划限制性股票首次授予的第二个解除限售期业绩考核条件未成就。鉴于未满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟对 5名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的300,000股限制性股票进行回购注销。
三、 回购基本情况
1.回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工
2.回购注销数量：300,000 股
3.回购注销数量占公司总股本的比例：0.1366%
4.回购注销价格： 2.2元/股（调整后）
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，实施过两次权益分派，具体内容如下：
公司于2025年5月 13日召开2024年年度股东会，审议通过《2024年年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 219,589,081 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 220,203,800 股减去回购的股份 614,719 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股东每 10股派1元人民币现金。该权益分配方案已于2025年6月 5日实施完毕。
公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《2025 年年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 219,589,081 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 220,203,800 股减去回购的股份 614,719 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股东每 10股派1元人民币现金。该权益分配方案已于2026年5月 22日实施完毕。
根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法与程序”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为：“派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。”本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格 P＝P0-V=2.40-（0.0997208+0.0997208）=2.2005584 元/股（四舍五入为 2.20 元/股）。
5.回购注销资金额：660,000.00 元。计算过程为：2.20 元/股×300,000 股=660,000.00元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）。
6.本次限制性股票回购对象及其回购数量
公司将在 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票方案的议案》后，对《激励计划》解除限售条件未成就的限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对 5名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的300,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销 5名激励对象共计300,000 股限制性股票，占公司目前总股本的 0.1366%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量(股) | 剩余获授股票数量(股) | 拟注销数量占授予总量的比例(%) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 夏卫军 | 董事、董事会秘书 | 60,000 | 60,000 | 6% |
| 2 | 管园园 | 财务总监 | 60,000 | 60,000 | 6% |
| 董事、高级管理人员小计 | 120,000 | 120,000 | 12% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 马久金 | 核心员工 | 120,000 | 120,000 | 12% |
| 2 | 刘建秋 | 核心员工 | 30,000 | 30,000 | 3% |
| 3 | 李小龙 | 核心员工 | 30,000 | 30,000 | 3% |
| 核心员工小计 | 180,000 | 180,000 | 18% | ||
| 合计 | 300,000 | 300,000 | 30% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 1.有限售条件股份 | 69,026,665 | 31.43% | 68,726,665 | 31.34% |
| 2.无限售条件股份(不含回购专户股份) | 150,562,416 | 68.57% | 150,562,416 | 68.66% |
| 3.回购专户股份 | ||||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | ||||
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | ||||
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | ||||
| ——用于减少注册资本 | ||||
| 总计 | 219,589,081 | 100% | 219,289,081 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以 2026 年 9 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以 披露。
七、 备查文件
（一）《江苏恒太照明股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》
（二）《江苏恒太照明股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议》
（三）《江苏恒太照明股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票事项的核查意见》
（四）《上海市联合律师事务所关于江苏恒太照明股份有限公司2024年股权激励计划相关事项的法律意见书》
江苏恒太照明股份有限公司
董事会
2026 年 9 月 7 日
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