万隆光电：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于标的资产经营业绩……第1—43页 二、关于标的资产应收款项……第43—72页 三、关于标的资产其他资产……第72—83页 四、关于标的资产负债情况……第83—100页

关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕1085 号

深圳证券交易所：

由财通证券股份有限公司转来的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026030010 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称中控信息或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下（除特别说明外，以下货币单位均为万元）。

一、关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）标的资产是一家基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供数智化解决方案。（2）标的资产主营业务主要以工程项目制形式开展，报告期内系统集成业务收入占主营业务收入的比例超 90%，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。报告期各期，标的资产主营业务收入分别 25.92亿元和 23.14 亿元。标的资产曾于 2023 年 6月申请首次公开发行股票并在创业板上市，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月（以下简称 IPO 报告期），标的资产主营业务收入分别为 23.65 亿元、30.66 亿元、33.05 亿元和15.60 亿元。（3）标的资产主要业务收入集中在华东地区，其中浙江省实现的收入占主营业务收入的比例分别为 64.69%、61.10%。浙江省外业务拓展效果具有不确定性。（4）报告期内，标的资产 2025 年前五大客户中，除中国建筑集团有限公司为 2024 年前五大客户，其他均为新增前五大客户。（5）报告期各期，标的资产系统集成业务毛利率分别为 16.74%和 15.09%，其中，轨道交通毛利率分别为 29.22%和 14.05%，公路交通毛利率分别为 9.22%和 16.05%。（6）报告期内，标的资产的销售费用、管理费用和研发费用均所有下降。（7）报告期各期，标的资产归母净利润分别为 0.43 亿元和 0.86 亿元。IPO 报告期内，标的资产归母净利润分别为 1.35 亿元、1.50 亿元、1.59 亿元和 0.74 亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险。（2）标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理。（3）标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配。（4）结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（5）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，说明报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配。（6）本次重组报告期归母净利润较前次申报IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对集成系统业务收入真实性、截止性测试的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。（问询函第五条）

(一) 结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险

1. 结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因

(1) 基础设施数智化行业近几年的产业政策和市场变化情况

国家战略方向、行业发展需求、技术革新等多方面因素共同推动我国基础设施数智化行业的发展，根据沙利文统计数据，我国基础设施数智化行业市场规模从 2019 年的 3,168.9 亿元增长至 2023 年的 5,378.5 亿元，复合增长率达 14.1%；预计 2028 年我国基础设施数智化行业市场规模将达到11,336.1 亿元，2023 年至2028 年期间年复合增长率达16.1%。

十四五规划中强调通过以人工智能、大数据、云计算、物联网等为代表的新型技术赋能传统基础设施数智化转型升级，为我国基础设施数智化行业的发展提供积极的发展方向和环境；从技术改革的供给来看，新兴技术的应用不断从消费互联网领域拓展到包括基础设施建设在内的传统实体行业，推动技术在基础设施领域中的应用；此外，从需求层面来看，通过数智化的技术手段为下游终端客户在管理和运营分析方面带来的降本增效的效果将持续推动下游客户积极运用数智化解决方案。

2025 年，国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出“构建安全可控的 AI 技术体系，加快科学大模型建设应用，推动基础科研平台和重大科技基础设施智能化升级，推动市政基础设施智能化改造升级”，并提出到 2030 年智能经济成为重要增长极。

工信部印发《关于加快推进新一代人工智能应用场景创新的指导意见》，明确在建筑、交通、医疗等重点领域打造人工智能深度应用场景，推动 AI 技术与行业需求深度融合。

中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》强调推动新一代信息技术与城市基础设施建设深度融合，构建智能高效的新型城市基础设施体系。

2026 年3月16 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，明确提出“全面实施‘人工智能+’行动”“推进传统基础设施更新和数智化改造”。

从产业政策上看，在基础设施数智化领域，“AI+”行动持续深化，逐步形成“国家顶层设计+地方落地实施+企业技术创新”的三级发展体系，在人工智能的浪潮下，基础设施数智化领域具有广阔的发展空间。

(2) 浙江省基础设施投资建设规划

从浙江省内城市信息化及基础设施数智化建设需求基本面来看，“十四五”期间浙江省轨道交通运营里程已实现翻番，目前运营规模接近1,200 公里、覆盖七座地市，杭州、宁波、温州三大空港枢纽均已实现轨道交通全覆盖联通；全省交通大脑汇聚数据超3,000 亿条，落地“浙运安”、“浙闸通”、“浙路品质”等多项标杆数字化应用，成功入选全国首批交通基础设施数字化转型升级示范区域。现阶段省内行业建设逻辑已从过去大规模新建工程建设，全面转向存量基础设施智能化改造、数字化运维提质和一体化数智化管控升级。

迈入“十五五”发展阶段，浙江省明确持续完善国家综合立体交通网主骨架及省级“六纵六横”大通道支撑性项目建设，同步重点推进存量基础设施提能升级，加快培育交通领域新质生产力；《浙江省“十五五”数字经济和数字基础设施规划（征求意见稿）》进一步提出，深化数智产业化与产业数智化协同发展，加快布局人工智能、智能驾驶、智能体等数字新赛道，持续夯实数字基础设施综合能级，到 2030 年实现数字经济增加值占 GDP 比重稳步提升，各类数字化、智能化应用全面规模化落地，建成全国领先数字经济高地。

整体来看，省内城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等核心业务领域，存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务仍具备扎实的项目承接基础和持续增长空间。

从省外业务拓展布局来看，标的公司已形成省内深耕提质、省外稳步扩容的双轮驱动业务发展格局，全国化市场布局持续落地见效，有效对冲单一区域行业周期波动风险。报告期内，标的公司省内外主营业务收入及期末在手订单结构清晰、规模稳定，具体情况如下：

由上表可知，标的公司业务以浙江省内市场为主，同时，省外主营业务收入规模保持稳定，省外主营业务收入占比由2024 年35.31%提升至2025 年38.90%，省外市场营收贡献增强；省外在手订单规模虽有所下降，但保持近 20 亿元较高规模，全国化业务布局持续深化、区域拓展成效稳固，形成省内存量改造稳基本盘、省外增量拓展提增长的良性发展格局，有效平滑区域建设节奏差异带来的经营波动。

(3) 标的公司所在行业未来的发展前景

标的公司的业务板块主要涉及智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，主要业务板块的行业发展情况分析如下：

1) 智慧城市行业

根据国际数据公司（IDC）的数据，2024 年，中国智慧城市ICT 市场投资规模为 9,397.1 亿元，其中基础设施及物联设备投入达到5,456.2 亿元，占总体投入的 58.1%；软件投入为 2,316.5 亿元，占总体投入的 24.7%；ICT 服务投入为1,624.4 亿元，占总体投入的 17.3%。IDC 预计，到 2028 年，中国智慧城市 ICT市场投资规模将达到 12,325.4 亿元，2023-2028 年的年均复合增长率为 7.1%。根据华为的预测，2030 年中国智慧城市ICT 市场投资规模将达到15,000 亿元。

当前，随着“数字中国”战略的深入实施以及市域社会治理精细化、基层治理现代化等的加快推进，各地政府抓紧制定城市数字化、智慧化转型时间表和路线图，智慧城市解决方案提供商积极开发新产品、创新数字技术、打造融合集成平台，主动投资智慧城市相关项目建设，智慧城市产业蓬勃发展，市场空间广阔。

2) 智慧交通行业

中国城市智慧交通目前正处于加速发展和深化应用的阶段。地方政府正在积极推进交通系统的智能化改造，旨在实现城市交通运行的实时监控、精准调度、系统优化。根据弗若斯特沙利文的数据，中国城市智慧交通市场规模从 2020 年的 397 亿元增长到 2025 年的约 576 亿元，复合年增长率约为 7.73%。在政府政策支持、城市化加速和技术进步的推动下，未来中国城市智慧交通市场预计将保持持续增长。根据弗若斯特沙利文的预测，到 2029 年，中国城市智慧交通市场规模将达到846 亿元，2025-2029 年年均复合年增长率约为10.09%。

2020-2029 年中国城市智慧交通市场规模及预测

中国城市智慧交通正朝着全域协同、深度智能方向稳步演进，政策引导与技术创新双轮驱动，推动行业从单点智能化改造转向系统性、一体化建设。行业重心逐步向数据融合、智能决策与精细化治理倾斜，交通设施、出行服务与城市治理深度联动，系统自主感知、动态预判、协同调控能力持续增强，整体向更高效、安全、绿色、普惠的成熟体系升级。

3) 城市智慧轨道交通行业

当期中国城市智慧轨道交通市场正在稳步增长，其特点是数字化、智能技术和系统级集成的进步。城市智慧轨道交通在增强运营安全、提高效率和提升乘客体验方面发挥着关键作用。在强有力的政策支持和中国现有城市轨道基础设施不断增长的设备升级需求的推动下，城市智慧轨道交通市场有望在未来保持强劲增长。根据弗若斯特沙利文统计数据，2019-2025 年复合增长率为 17.21%。得益于政策的推动、供给端技术持续升级以及轨道交通运维服务需求的增长，根据弗若斯特沙利文统计预测，预计 2028 年城市轨道交通数智化市场规模将达到 988.3亿元，2025-2028 年复合增长率达 11.46%。

2019-2028E 中国轨道交通数智化市场规模及预测

4) 智慧水务行业

智慧水利是数字孪生、区块链、人工智能、云计算、大数据、5G 等新一代信息技术与水利业务的深度融合。随着国内经济发展，城镇规模和人口数量不断扩大，城镇区域水资源消耗需求不断提升。为了满足节约资源、提高服务质量的要求，我国智慧水利行业在过去几年中发展迅速，尤其是在一些发达地区，地区智慧水利项目建设进程不断提速，市场应用规模逐步扩大。

根据水利部发布的《2024 年全国水利发展统计公报》，2024 年，我国水利建设投资创历史新高，实施水利工程项目 4.7 万个，水利建设完成投资额达到13,529 亿元，同比增长12.78%。其中，智慧水利相关项目占比显著提升。根据IDC 的数据，2024 年，我国智慧水利市场规模已增长至约102.3 亿元。国家全面推进流域、水网及工程的数字孪生建设，扩大数字孪生技术在水利领域的覆盖范围和应用深度，确保每条河流、各级水网和每座工程都能实现全面覆盖和高精度、高时效的数字映射。同时，开展“人工智能+水利”专项行动，构建水利大模型的应用框架，打造智能防洪、水网调度、河湖监管、水利工程运行管理等一批示范性应用场景。我国智慧水利将会持续探索如何实现与新兴技术的深度融合，水利行业的数字化和智能化程度也将进一步提升，国内智慧水利市场规模将不断扩容。

5) 智慧建筑行业

智慧建筑是物联网、人工智能、大数据、云计算等新兴概念融合的产物，根据前瞻产业研究院的数据，预计至 2026 年，中国新建智慧建筑市场规模达约3,968 亿元，2020-2026 年年均复合增长率达到 7.37%。智慧建筑整体市场规模呈快速增长趋势，这一增长主要受到政策、科技发展与市场需求等因素的推动。

我国在2021 年发布的《“十四五”规划和2035 年远景目标纲要》中表明要积极发展数字技术提升建筑节能降碳能力，加强智慧城市发展。此外，2023 年发布的《数字中国建设整体布局规划》也明确要加强传统基础设施数字化、智能化改造。政策的一致性提高了智慧建筑发展空间预测的确定性。

在新一代数字技术方面，物联网技术强化了数据获取的便利性和准确性，使得基于海量数据进行分析和优化成为可行之举；数字孪生技术在设计、建设和运维阶段的应用，使得全程可视化从梦想变成现实；而云服务、边缘计算则提高了数据处理能力，降低了使用门槛和使用成本，进一步扩宽行业发展的空间。

6) 标的公司业务的未来发展前景

综合来看，在人工智能和双碳背景下，标的公司涉及的智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等业务领域，正处在一个全新的发展阶段，具有较好的发展前景。基础设施数智化行业竞争的核心将不再是单一产品或系统，而是围绕平台能力、数据价值和持续服务能力的综合竞争，中控信息深耕行业，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

(4) 报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因

由上述分析可知，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，市场需求较大；省内存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务具备扎实的项目承接基础和持续增长空间，报告期内收入变动及在手订单情况如下：

1) 报告期内收入金额较IPO 申报报告期波动情况及原因

2020-2025 年度，标的公司主营业务收入按行业领域划分的情况如下表所示：

标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交通、公路交通，报告期内较IPO 申报报告期主营业务收入整体呈下滑趋势，主要原因如下：

① 受项目实施周期的阶段性波动所致。标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。

② 部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏。2023 年以来，部分地方政府财政压力加大，基础设施数智化项目的招投标、施工组织及交付验收节奏整体放缓。标的公司客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，下游客户投资节奏的变化直接影响了标的公司项目承接和收入确认进度。

③ 标的公司主动推动订单结构优化升级。标的公司坚持稳健经营策略，不以规模增长为单一导向，以项目质量、业主资信与回款安全等多维评估体系，将资源聚焦于资信良好、履约规范、盈利空间合理的优质客户群体，上述主动调整虽在短期内对收入规模产生一定影响，但有利于提升整体业务质量和回款安全，为未来可持续、高质量发展奠定了更加坚实的基础。

2) 标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障

标的公司各期末在手订单情况如下表所示：

标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供坚实保障。截至 2025 年末，标的公司在手订单总额为 58.06 亿元，约为 2025 年全年主营业务收入的 2.5倍。各主要业务板块订单储备充足，尤其是轨道交通、智慧交通和水环境板块订单规模保持高位，为2026 年及后续年度的收入提供了有力支撑。

3) 标的公司深耕行业多年，具备较强竞争优势

与收入短期波动形成对比的是，标的公司市场地位持续巩固。根据沙利文统计数据，标的公司 2023 年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化；随着地方政府财政压力逐步缓解、项目储备增加带来交付节奏趋于平稳，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归稳定增长轨道。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

2. 在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

2024 年度、2025 年度，标的公司来自浙江省的主营业务收入占比分别为64.69%、61.10%。

(1) 标的资产主要业务收入集中在华东地区，尤其是浙江省的原因

浙江省本地市场需求强劲，浙江省作为全国数字化发展的领先省份，基础设施数智化建设需求旺盛，为标的公司提供了广阔的市场空间。

标的公司业务历史积累与资源优势主要集中在浙江省，标的公司注册地及主要经营地在浙江杭州，经过二十余年深耕，在浙江省内建立了明显的竞争优势和品牌影响力，沉淀了大量优质客户资源。

业务集中在浙江省系标的公司战略聚焦与风险控制，标的公司将优势资源集中于省内，有利于构建竞争壁垒、保障回款质量，并为省外拓展奠定资金和技术基础。

(2) 浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

相对于浙江省内业务，省外业务的拓展会受品牌认知积累、本地化服务网络构建、全国性龙头与地方集成商的竞争等影响。标的公司主要基于核心战略考量，浙江省作为标的公司深耕二十余年的大本营，在政策连贯性、客户需求稳定性、项目回款质量以及区域数智化建设的领先程度上，均展现出明显优于多数省外市场的综合价值。标的公司将优质资源优先配置于省内，能够以更低的边际成本获取更确定的增长回报，并持续巩固在核心市场的竞争壁垒。

同时，标的公司也将省外及海外市场拓展纳入增长战略，省外业务成效初显，

2025 年度来自浙江省外的主营业务收入占比达到 38.90%，较 2024 年的 35.31%稳步提升。标的公司在手订单充足，省外标杆项目持续落地，借助本次重组成为上市公司全资子公司后，标的公司可有效拓宽融资渠道，为省外业务的持续突破提供更有力的支持。

综上所述，标的公司在坚持将省内市场作为稳固的根基与战略核心的前提下，主动、有节奏地推进全国化布局。

3. 是否存在收入持续下滑的风险

综上所述，标的公司收入波动主要受项目实施周期阶段性波动、地方政府财政节奏变化及公司主动优化订单结构等因素影响，并非行业出现根本性下行所致。标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。综合来看，标的公司不存在收入持续下滑的风险。

(二) 标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

1. 系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程

标的公司系统集成业务以客户需求为导向，将硬件装备、操作系统、工具软件及定制开发的应用软件集成为高效能信息化系统。该业务自合同签订至收入确认，主要包括业务获取、方案设计、项目实施与测试、试运行（如需）及客户验收五个阶段。

标的公司系统集成业务采用直销模式，业务订单获取方式包括招投标、协商谈判等，主要通过招投标方式获取业务。

方案设计阶段，团队通过现场踏勘和需求调研，完成整体架构及子系统详细设计，形成可落地整体解决方案。

项目实施阶段，标的公司按需采购各类专业设备、线缆、安防等物料，对于项目实施过程中产生的工程施工、设备安装的劳务需求以及非核心技术环节的技术服务需求，通过外购服务完成，在此基础上实施安装调试及系统测试工作。

试运行（如需）和客户验收阶段，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，标的公司在完成合同约定的设计、软件开发、软硬件安装调试等服务后，经标的公司内部确认达到可验收状态，根据合同约定通过试运行（如有）、第三方检测(如有)后，向客户提出验收申请。客户根据其内部验收程序，对项目组织验收，验收通过后出具验收报告。

2. 收入确认的具体依据

报告期内，标的公司系统集成业务收入确认的外部证据主要包括销售合同、补充协议、工作变更联系单和客户或其指定的监理机构等第三方出具的验收报告，其中验收报告包括业主盖章的验收文件（包括验收报告、完工证书、验收会议纪要、移交单等）、业主指定的监理机构等第三方盖章的验收文件和专家组验收意见。

报告期内，标的公司已获取上述验收报告并确认收入的项目金额分别为238,685.99 万元和216,455.10 万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）的比例分别为 98.17%和99.30%，绝大部分系统集成项目均已取得验收报告，具体如下：

除上述情况外，存在部分小项目因业主内部验收程序规定未出具盖章验收文件或未召开专家组验收会议情形，报告期各期该部分项目确认收入金额分别为4,448.25 万元和1,536.80 万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）比例分别为 1.83%和 0.70%。对于该部分项目，标的公司通常以业主经办人员签字的验收文件、或业主及其指定第三方机构出具的确认文件，作为收入确认的依据。

3. 是否存在多个验证节点

标的公司系统集成业务存在一个或多个客户验收节点，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，将系统集成项目分为一次性验收的项目和存在多个验收节点的项目两种。结合项目的验收时点，标的公司的系统集成业务收入确认时点如下：

(1) 公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务

对于公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务，存在机械完工验收、交工验收、竣工验收等验收流程相关的多个节点，标的公司以通车试运行前的机械完工验收时点作为收入确认时点，该时点满足企业会计准则收入确认规定。

(2) 其他系统集成业务

对于其他系统集成业务，包括一次性验收或存在多个验收节点的项目，均存在进入质保期前的验收（终验）。标的公司以终验时点作为收入确认时点，客户在该时点已取得系统集成产品的控制权，收入确认时点合理性分析如下：

4. 是否存在调整前期已确认收入的情形

标的公司通过招投标或协商谈判等方式获取业务，与客户签订销售合同后，以合同金额(不含暂列金)作为合同初始金额。在项目实施过程中，因项目深化设计或整体规划调整，项目实际需求与原合同存在差异的，标的公司通常与客户签订补充合同或取得载明变更内容的变更联系单。项目通过验收确认收入时，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，按预计最可能实现的收入金额进行确认。

报告期内，标的公司存在对前期已确认收入进行调整的情形，原因系部分项目约定了审计结算条款。该类项目在验收后，客户根据其内部结算程序对工程项目进行审核，并根据审核结果与标的公司协商确定最终结算金额。最终结算金额与验收时确认收入存在差异的，相关差异在审计结算完成当期计入收入。

项目结算金额与初始合同金额、补充合同及变更联系单金额存在差异，主要系两方面原因，一是由于部分项目实施内容变动因新增工程量价格未确认、客户内部审批流程复杂等原因未与客户签订书面变更联系单，但与客户约定根据审计结果据实结算；二是对于部分如线缆、管路敷设等计量难度较大的工作，实际实施工程量通常与设计工程量存在一定差异。

审计结算导致的合同调整金额，以客户或其聘请的第三方出具的结算报告为依据。项目验收通过时，审计结算工作通常尚未完成，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认。待项目审计结算后，根据审计结算金额对收入预估金额进行调整。若审计结算完成与项目通过验收时间在同一年度内，则标的公司审计结算调整不涉及跨年收入调整；若不在同一年度，则标的公司根据审计结算金额对以前年度已确认的项目收入进行调整，将合同调整的金额计入当期收入。报告期内，标的公司系统集成业务审计结算跨年调整情况如下：

由上表可见，标的公司报告期各期因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额占当期营业收入和以前年度已确认收入比例均不高，对标的公司营业收入未产生重大影响。

5. 收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

综上所述，客户对新建高速公路机电工程系统集成业务的机械完工验收，及对其他系统集成业务的终验（含一次性验收），即代表标的公司产品已得到客户认可，客户已实际拥有产品的控制权，同时该产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，标的公司享有该产品的现时收款权利，收入确认时点符合企业会计准则相关规定，具有合理性；标的公司根据销售合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认，在项目审计结算（若有）后根据审计结算金额对收入预估金额进行调整，报告期内审计结算调整金额占当期收入比例分别为1.36%和2.42%，占比不大，收入确认具有谨慎性。

(三) 标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配

1. 标的资产报告期内前十大客户对应主要项目具体情况

标的公司同一客户存在多个并行项目，本次分析选取收入金额在 1,000 万元以上的主要项目。报告期各期，标的公司前十大客户对应主要项目具体情况如下：

(1) 2025 年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

（接上表）

(2) 2024 年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

[注]上表中 2024 年度的滨江区 2023-2024 年度（2024 年度）智能交通设施维护采购项目、2025 年度的滨江区 2025-2026 年度智能交通设施维护采购项目均系运维服务项目，运维服务指公司为客户的系统、设施等提供日常状态监控、故障处理、维护维修、优化升级等服务，按季度或年度与客户进行定期结算，不适用系统集成类业务的开工日期、完工日期、验收日期、收入确认日期等。

2. 完工时间与合同约定时间是否匹配

报告期内，标的公司前十大客户主要项目中完工时间与合同约定时间间隔基本在 6个月内，大于6 个月的项目情况如下：

(四) 结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1. 系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况

标的公司系统集成业务具有定制化的特点，项目之间的服务内容及技术要求差异较大，部分自主设计难度较大、软件应用要求较高的项目毛利率更高，而一些施工比例较大、设计难度较低的项目则毛利率较低，因此各个项目的毛利率有所差别；此外，标的公司会根据项目、门槛、竞争对手等不同情况判断项目竞争情况，对于系统集成项目采取较为灵活的定价策略，因此不同系统集成项目间的毛利率水平存在差异，符合系统集成业务的行业特点。受不同项目间毛利率差异影响，标的公司分行业毛利率变动趋势存在不同，符合系统集成业务的行业特点。

报告期内，标的公司系统集成业务毛利率分别为16.74%、15.09%，各行业领域前五大项目的毛利率情况如下：

由上表可知，报告期内标的公司主要项目毛利率偏高的主要原因系对应项目中较多运用自研软硬件产品实现核心功能；毛利率偏

低的主要原因为部分项目中标价格偏低，项目实施过程中成本升高等。主要项目毛利率符合项目实际情况，具有合理性。

2. 系统集成业务毛利率与同行业可比公司差异情况及合理性

报告期内，标的公司系统集成业务及同行业可比公司类似业务毛利率情况如下：

数据来源：可比公司年度报告公告

[注]可比公司未就系统集成业务类型进行单独定义及披露，系统集成业务多融合于解决方案业务之中。

千方科技解决方案及增值服务聚焦于智慧交通，其解决方案及增值服务毛利率与标的公司相近。

佳都科技的智慧城市群立体交通解决方案包含智慧城市轨道交通解决方案业务、智慧城市交通管理解决方案业务，但以轨道交通业务为主，且毛利率较高。其 2025 年度智慧城市群立体交通解决方案实现收入24.81 亿元，其中轨道交通业务收入 23.12 亿元，占比 93.17%，毛利率为 22.19%。

达实智能的智慧空间整体解决方案业务主要服务于企业园区、医院、轨道交通、数据及算力中心等，尤其是面向大中型企业总部及园区项目提供智慧空间服务，其业务覆盖领域和业务披露口径与标的公司有所差异，2024 年及2025 年毛利率分别为20.93%、9.79%，毛利率波动较大。

综上所述，标的公司系统集成业务毛利率与同行业可比公司平均水平存在差异，主要系业务覆盖领域、项目类型、业务披露口径等存在差异所致，差异原因具有合理性，与标的公司实际经营情况相符。

(五) 结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，说明报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

1. 销售费用的主要构成项目及其变化情况

报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等构成。2024 年度、2025 年度标的公司销售费用率分别为 4.23%、4.02%，基本保持稳定，且标的公司销售费用与营业收入的整体变动趋势保持一致，其中职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等具体项目均与营业收入的变动趋势相同，租赁费及广告宣传费与营业收入变动趋势存在差异，但该两项费用金额较小，占销售费用比例较低。

2. 管理费用的主要构成项目及其变化情况

报告期内，标的公司的管理费用主要由职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、折旧及摊销等构成。2024 年度、2025 年度标的公司管理费用率分别为7.33%、4.58%，2024 年度管理费用率较高主要系股份支付费用影响。剔除股份支付费用的影响，报告期内管理费用率分别为 4.26%、4.52%，基本保持稳定。除股份支付费用外，报告期内标的公司管理费用变动金额为 595.84 万元，主要系专业服务费减少，2024 年度专业服务费较高主要系支付前次 IPO 申报的中介机构费用所致。报告期内管理费用中的职工薪酬、折旧及摊销、办公会务费等固定费用变动金额较小。

3. 研发费用的主要构成项目及其变化情况

报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下表所示：

[注]其中资本化研发支出的摊销金额为61.51 万元

报告期内，标的公司研发投入金额分别为14,435.91 万元、12,158.68 万元，其中费用化金额（不包含资本化研发支出的摊销金额）分别为 13,385.30 万元、9,747.88 万元，资本化金额分别为 1,050.61 万元、2,410.80 万元。研发投入占营业收入的比重情况如下：

2025 年，标的公司研发投入较上年同期下降 15.77%，与研发费用变动趋势一致，下降原因主要包括：(1)主动推进业务与研发聚焦，收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，人工支出相应减少；(2)逐步缩减非核心环节的外购服务支出，服务费支出同步下降。

标的公司研发投入占营业收入的比例分别为 5.52%、5.21%，整体研发投入稳定且保持较高水平。

4. 报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

由以上分析可知，标的公司销售费用与营业收入的整体变动趋势一致，其中职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等主要销售费用项目均与营业收入的变动趋势相同，符合标的公司业务开展情况，具有合理性。

标的公司管理费用下降主要系股份支付费用的影响，剔除股份支付费用的影响，报告期内管理费用率分别为4.26%、4.52%，基本保持稳定。

标的公司研发费用金额有所下降主要系标的公司主动推进业务与研发聚焦，收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，减少外购研发服务，人工支出及服务费减少所致。整体来看，标的公司研发投入规模仍保持在相对较高水平。

综上所述，标的公司期间费用金额下降与实际经营情况相匹配，具有合理性。

(六) 本次重组报告期归母净利润较前次申报 IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险

1. 标的公司主要经营数据

标的公司2020-2025 年度主要经营数据如下表所示：

2020-2025年度，标的公司主营业务收入按行业领域划分的情况如下表所示：

标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交通、公路交通，报告期内较IPO 申报报告期主营业务收入整体呈下滑趋势。

2. 报告期归母净利润较前次申报IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险

(1) 股份支付费用导致报告期内净利润波动

由标的公司主要经营数据可知，报告期内标的公司归母净利润分别为4,317.65 万元、8,550.05 万元，其中 2024 年归母净利润较低主要系 2024 年分摊的股份支付金额较大所致。报告期内，标的公司扣非后归母净利润分别为10,356.67 万元、8,042.59 万元。

(2) 报告期内归母净利润较前次申报IPO 时下滑的原因

报告期归母净利润较前次申报 IPO 时相比大幅下滑主要系营业收入波动所致。申报IPO 期间营业收入波动较小，2024-2025 年营业收入同比下降比例分别为 17.95%、10.66%；2020-2025 年毛利率波动较小，2020-2023 年度毛利率平均为 18.47%，2024-2025 年度毛利率平均为 18.18%；除 2024 年因股份支付费用造成期间费用率较高外，2020-2025 年期间费用率波动较小。

(3) 报告期内标的公司经营现金流状况良好

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,254.67 万元和44,273.20 万元，同期净利润分别为 4,134.19 万元和 8,352.40 万元。2024 年度及 2025 年度，经营活动现金流量净额均高于同期净利润水平，2025 年度经营活动现金流量净额远大于当期净利润，主要原因系部分轨道交通项目预收项目款较高，且 2025 年度项目回款情况较好。报告期内，标的公司净利润具有较高的现金保障倍数，经营现金流状况良好。

(4) 标的公司未来业绩不存在持续下滑的风险

如前所述，标的公司未来业绩不存在持续下滑的风险，主要原因为：

1) 标的公司报告期内扣非后归母净利润分别为10,356.67 万元、8,042.59万元，保持较高水平。

2) 报告期内归母净利润较前次申报 IPO 时下滑的原因主要系收入短期内波动所致，收入波动主要受项目实施周期阶段性波动、地方政府财政节奏变化及公司主动优化订单结构等因素影响，并非行业出现根本性下行所致。

3) 报告期内标的公司经营现金流良好，经营活动现金流量净额均高于同期净利润水平。

4) 标的公司在手订单充足，各主要业务板块订单储备充足，尤其是轨道交通、智慧交通和水环境板块订单规模保持高位，为 2026 年及后续年度的收入提供了有力支撑。

5) 考虑到行业增长确定性高、标的公司竞争地位稳固、在手订单充足，标的公司具有行业竞争地位和持续经营能力。

6) 标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

7) 标的公司具备较强的成本费用管控能力，面对收入短期波动，将主动强化成本费用管控力度，多举措推动降本增效，为未来经营业绩的恢复和增长提供内部管理支撑。

(七) 核查程序及结论

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1. 查阅相关行业研究报告、浙江省基础设施建设投资规划等，了解行业发展情况以及近几年的产业政策和市场变化情况；

2. 获取标的公司自 2020 年至 2025 年度的经营业绩数据，分析营业收入、净利润等主要财务数据同比变动情况；

3. 获取标的公司浙江省内及省外经营数据及在手订单情况，了解收入集中在浙江省内的原因并分析合理性；

4. 了解标的公司系统集成业务的主要流程、项目验收节点、验收后收入调整等；检查主要系统集成业务的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认是否谨慎，确认时点是否合理；

5. 获取标的公司系统集成业务报告期内各期前十大客户对应主要项目明细表以及相关资料，包括中标文件（如有）、合同、开工证明（如有）、验收文件及回款单据等；了解主要项目毛利率、执行周期、验收周期、完工时间与预计时间差异等情况的原因并分析合理性；

6. 获取标的公司系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率明细表，了解不同行业领域毛利率变化不同的原因并分析合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；

7. 分析期间费用金额下降的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配；获取标的公司报告期各期销售费用、管理费用、研发费用项目明细，了解上述费用各科目变动原因，分析其变动趋势的合理性；

8. 分析报告期归母净利润较前次申报IPO 时相比大幅下滑的原因及合理性；

9. 对系统集成业务收入真实性、截止性测试的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，执行穿行测试程序，针对选取样本获取关键节点资料进行核查，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取标的公司报告期内收入成本明细表，对标的公司的收入执行分析性程序，包括但不限于：分析不同业务类别收入的变动原因、收入与现金流的匹配情况等；

(3) 执行细节测试程序，对记录收入的交易选取样本核对销售合同、验收报告等，核查收入确认金额、时点是否准确，经细节测试确认的报告期各期系统集成收入分别为206,075.50 万元和182,309.17 万元，占当期系统集成收入的比例分别为 86.01%和 85.86%；

(4) 对报告期内主要客户执行走访程序，了解客户基本情况、具体交易内容、合同金额、项目验收情况、关联方关系等，经走访确认的报告期各期系统集成收入分别为 126,983.65 万元和117,680.62 万元，占当期系统集成收入的比例分别为 53.00%和 55.42%；

(5) 对报告期内主要客户执行函证程序，通过函证程序核查标的公司与客户的交易内容、交易金额、验收情况等，对函证结果进行核对与评价，对未回函的客户执行替代测试。经函证和替代测试确认的报告期各期系统集成收入分别为175,924.89 万元和 170,669.20 万元，占当期系统集成收入的比例分别为 73.43%和 80.38%；

(6) 执行截止性测试程序，对报告期各期末最后1个月及次年第1 个月的收入确认情况进行检查，抽取2024 年1月及12 月、2025 年1月及12 月和2026年 1月确认收入金额500 万元以上的系统集成项目，获取销售合同和验收报告等收入确认依据，核查收入确认金额及期间的准确性。

经核查，我们认为：

1. 基础设施数智化领域具有广阔的发展空间；标的公司已形成省内深耕提质、省外稳步扩容的双轮驱动业务发展格局；标的公司涉及的智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等业务领域，正处在一个全新的发展阶段，具有较好的发展前景；标的公司收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司不存在收入持续下滑的风险；

2. 报告期内，标的公司系统集成业务的收入确认依据主要包括销售合同、补充协议、工作变更联系单和客户或其指定的监理机构等第三方出具的验收报告。因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额占当期营业收入和以前年度已确认收入比例不高，对标的公司营业收入未产生重大影响。标的公司系统集成业务收入确认依据充分、收入确认谨慎、确认时点合理；

3. 标的公司报告期内前十大客户部分项目完工时间与合同约定时间存在差

异的情形，相关主要项目的差异情形具有合理性，符合公司实际经营情况；

4. 标的公司报告期内主要项目毛利率偏高的主要原因系对应项目中较多运用自研软硬件产品；毛利率偏低的主要原因为部分项目中标价格偏低、省外项目实施成本较高等。主要项目毛利率符合项目实际情况，具有合理性；

5. 标的公司系统集成业务毛利率与同行业可比公司平均水平存在差异，主要系业务覆盖领域、项目类型、业务披露口径等存在差异所致，差异原因具有合理性，与标的公司实际经营情况相符；

6. 标的公司报告期内主要销售费用项目与营业收入的整体变动趋势一致，符合标的公司业务开展情况，具有合理性；管理费用下降主要系股份支付费用的影响，剔除股份支付费用的影响，管理费用率基本保持稳定；研发费用金额有所下降主要系标的公司主动推进业务与研发聚焦，收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，减少外购研发服务，人工支出及服务费减少所致。整体来看，标的公司研发投入规模仍保持在相对较高水平；

7. 标的公司报告期内业绩下滑主要系营业收入波动所致。前次申报 IPO 期间，标的公司营收规模均实现或保持了较高水平，体现了标的公司扎实的业务基础和充足的增长动能。报告期内业绩下滑主要系项目制业务时点法确认收入导致的期间波动、部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏，以及标的公司主动优化订单结构等阶段性因素叠加所致，并非业务竞争力下降，不存在业绩持续下滑的风险；

8. 标的公司报告期内系统集成业务收入具有真实性、准确性，核查方法、核查程序有效，获取的核查证据充分。

二、关于标的资产应收款项

申请文件显示：报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为248,771.94 万元和 242,051.62 万元，主要系已验收但未收回的项目工程款，账龄一年以上的应收账款占比分别为 40.13%和45.70%。截至报告期末，标的资产采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4年、4-5 年和 5 年以上的分别占比 54.30%、17.59%、12.17%、6.60%、3.24%和6.10%，坏账准备计提比例分别为 5%、10%、20%、40%、60%和 100%。报告期各期末，标的资产应收票据账面余额分别为 1,891.92 万元和 2,753.55 万元，已分别计提坏账准备 80.16 万元和 435.51 万元；应收款项融资金额分别为5,841.89 万元和 4,801.89 万元，主要为电子债权凭证。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同行业可比公司对比情况。（2）不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信用等级划分，截至最近一期末账龄在 1-2 年、2-3 年、3-4年、4-5 年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分。对于账龄在 3 年以上的，进一步说明对应收入的真实性。（4）应收票据及应收账款融资账龄情况，电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等，将电子债权凭证作为应收款项融资的依据，报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对应收款项坏账准备计提充分性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。（问询函第六条(1)(2)(4)）

(一) 标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同行业可比公司对比情况

1. 应收款项占净资产、营业收入比例与同行业可比公司对比

报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）在净资产、营业收入的占比与同行业可比公司对比如下：

（续上表）

标的公司应收款项占净资产及营业收入的比例高于可比上市公司平均值，主要由其业务模式、收入确认方法、资本结构差异等共同决定。

(1) 业务模式差异

标的公司系统集成业务占主营业务收入比重较高，2024 年及2025 年比例分别为 92.45%、91.77%，系统集成项目通常实施周期长、验收及回款周期较长，导致应收账款余额较高。相比之下，千方科技2024 年及2025 年产品销售占营业收入比例分别为76.67%、74.06%，产品销售的回款周期相对短于系统集成项目；佳都科技 2024 年ICT 相关产品与服务解决方案销售占营业收入比例为65.22%，2025 年基于云计算与服务器、网络、安全、安防等 ICT 产品销售占营业收入比例为 71.12%，该类产品销售业务同样较项目制的系统集成业务具有较快的回款节奏。

(2) 收入确认方法差异

标的公司系统集成业务采用在某一时点确认收入，即项目经客户验收通过后一次性确认收入。由于收入确认时点与客户实际回款之间存在时间差，导致应收账款余额相对较高。对于采用履约进度法确认收入的企业，已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。若将合同资产纳入应收款项口径进行同行业对比，报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收账款融资）及合同资产在净资产、营业收入的占比与同行业可比公司对比如下：

（接上表）

[注]上表中标的公司合同资产余额包括合同资产核算的 1 年以内到期的应收质保金及其他非流动资产中核算的1年以上到期应收质保金。

由上表可知，标的公司应收款项和合同资产合计占营业收入比例，与同行业可比公司平均值接近；标的公司应收款项和合同资产合计占净资产比例，高于同行业可比公司平均值，与达实智能接近，主要系产品销售为主和项目制为主的业务模式差异及净资产规模差异所致。

(3) 资本结构差异

同行业可比公司均为A 股上市公司，可通过首次公开发行、再融资等多种股权融资渠道持续补充资本金，净资产规模经过多轮融资积累，基数相对较大；而标的公司作为非上市资产，主要依赖经营积累，净资产基数相对较小。标的公司净资产规模相对较小，显著低于同行业可比上市公司平均水平，导致在应收款项绝对规模相近的情况下，应收款项占净资产指标被显著放大。

2. 应收账款账龄与同行业可比公司对比

报告期内，标的公司应收账款账龄与同行业可比公司对比如下：

2024 年 12 月 31 日

[注]部分同行业可比上市公司年度报告中未单独披露应收票据及应收款项融资的账龄结构，为保持数据可比性，故对标的公司应收账款账龄与同行业可比公司进行对比，未纳入应收票据及应收款项融资账龄。

由上表可知，标的公司应收账款账龄分布与同行业可比上市公司存在一定差异。2024 年末、2025 年末，标的公司应收账款账龄1 年以内占比分别为59.41%、53.95%，同行业可比上市公司占比分别为 57.53%、55.74%，基本持平；标的公司应收账款账龄 1-3 年占比分别为 26.46%、29.54%，高于同行业可比上市公司的 20.34%、20.12%；标的公司应收账款账龄 3 年以上占比分别为 14.13%、16.51%，低于同行业可比上市公司的22.13%、24.14%。

3、应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）回款速度与同行业可比公司对比

标的公司与同行业上市公司应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）回款速度比较分析具体如下表所示：

（接上表）

[注]应收款项周转率=营业收入/应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）平均余额

由上表可知，标的公司应收款项周转率分别为 1.07、0.92，低于同行业可比公司平均水平。千方科技、佳都科技的应收账款周转率高于标的公司，主要系其产品化销售及ICT 分销业务占比较高，回款周期较短；标的公司与达实智能应收账款周转率差异较小。标的公司应收账款周转率偏低主要受两方面因素影响：（1）客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，付款审批流程较长；（2）系统集成业务占比高，和产品销售模式相比，项目制模式下回款周期较长。

(二) 不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信用等级划分，截至最近一期末账龄在 1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分。对于账龄在 3 年以上的，进一步说明

对应收入的真实性

1. 不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信用等级划分

标的公司对于应收账款的坏账准备计提政策为：(1)以应收账款的账龄及款项性质作为信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；(2)对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信用损失。标的公司应收账款坏账准备计提已充分考虑了应收账款的信用风险特征，对客户未进行信用等级划分。

标的公司按照账龄区间，结合历史信用损失数据并考虑前瞻性调整，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

标的公司预期的信用损失率参考的 2023-2025 年度应收账款迁徙率情况如下表所示：

[注]基于当前经济形势及以往经验判断，前瞻性估计调整设定为5.00%；预 期信用损失率=历史损失率\*（1+前瞻性估计调整）

标的公司采用预期信用损失率测算坏账准备与标的公司现行坏账准备计提比例计提的坏账对比情况如下：

由上表可见，与标的公司按现行坏账准备计提比例计提的坏账相比，若采用预期信用损失率计提坏账准备将少计提坏账准备6,410.98 万元。

因此，标的公司执行的坏账准备计提比例总体高于预期信用损失率，按现行坏账准备计提比例计提的应收账款坏账准备显著高于按预期信用损失测算的坏账准备金额。

2. 截至最近一期末账龄在1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分

2025 年末，标的公司账龄在 1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年的前五大应收账款对应项目的具体情况如下：

(1) 2025 年末，标的公司账龄1-2 年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

（续上表）

（续上表）

(3) 2025 年末，公司账龄3-4 年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

（续上表）

(4) 2025 年末，公司账龄4-5 年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

（续上表）

(5) 逾期金额及比例、逾期时点、逾期及长期未收回原因

截至最近一期末逾期金额由上表可见，账龄在1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5年逾期比例为 100%。报告期内，标的公司通常按照合同条款的约定，将各期末应收账款分为验收时点应收款项、审计决算时点应收款项及质保金三大部分。标的公司对于验收或验收前累计应收的货款，如合同签订款、项目进度款、验收款等，以验收日的次日为逾期计算开始时点；对于审计决算时点应收款项，以审计决算报告出具日次日为逾期计算开始时点；对于质保金，在合同约定的质保条款的结束日次日后，将尚未收回的质保金转回应收账款并作为逾期应收账款列示。标的公司逾期定义较为谨慎，逾期及长期未收回的原因主要系客户内部付款审批环节较多、流程周期较长；部分款项所涉财政资金或专项资金尚未拨付到位；结算审计周期较长以及业主方基于自身资金统筹安排，导致整体回款进度滞后等，逾期符合行业情况和业务实际情况。

(6) 与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性

标的公司应收账款客户主要为政府机关、事业单位、国有企业，由于上述主要客户社会信誉良好、财务状况健康，与标的公司不存在纠纷或潜在纠纷。针对上述应收账款，标的公司已持续与业主方进行沟通协调，积极推进付款事宜，并采取发送催收函、电话催告等方式，持续跟进款项回收进度，催收措施积极有效。

贵阳市建设投资控股有限公司 G210 三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市干道（同城大道）智能交通工程项目的合同纠纷，因客户未推动工程款结算，标的公司已于 2026 年6 月15 日提起诉讼。考虑到该项目施工内容基本未超出原合同范围，双方已通过移交清单对工程量予以确认，且客户为市属国有全资企业，具备一定偿付能力，标的公司已按照账龄分布情况按比例计提相应坏账准备，坏账准备计提充分。截至 2025 年末，标的公司上述项目尚未收回的应收账款余额为1,059.57 万元，已计提坏账准备 297.54 万元，账面价值 762.03 万元。

上海牧清卓环境科技有限公司海湾畜牧场粪污处理及资源化利用项目的合同纠纷，双方已于2023 年11 月23 日签署民事调解书。截至2025 年末，标的公司上述项目尚未收回的应收账款余额为 711.00 万元，已按照预期可收回金额单项计提坏账准备355.50 万元，坏账准备计提充分。

(7) 相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分

标的公司2025年末账龄在1-5年各账龄区间的前五大应收账款项目客户中，除上海牧清卓环境科技有限公司外，均系政府机关、事业单位、国有企业，该些客户整体经营状况和资信良好，违约风险较低，标的公司已根据应收账款账龄分布情况按比例计提相应坏账，坏账计提较为充分。

2025 年末，标的公司已对上海牧清卓环境科技有限公司应收账款711.00 万元，按照预期可收回金额单项计提坏账准备355.50 万元，坏账准备计提充分。

3. 对于账龄在3年以上的应收账款，进一步说明对应收入的真实性

(1) 标的公司的收入确认政策

1）按时点确认的收入

系统集成业务、商品销售和技术服务，属于在某一时点履行履约义务。

系统集成业务收入确认具体方法：系统集成业务主要包括为客户提供方案设计、设备安装、调试等服务，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入；

商品销售业务收入具体方法：

①根据合同约定，标的公司仅负责供货，无需安装调试的，于发货并经客户签收后确认收入；

②按照合同约定，标的公司除供货外，需要负责安装调试的，在安装调试并经客户确认时确认收入；

技术服务业务收入确认具体方法：根据合同约定为客户提供方案设计、测试、产品交付上线等服务，在产品或服务满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。

2）按履约进度确认的收入

标的公司提供运维服务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

标的公司的收入确认严格按照以上收入确认政策执行，收入真实且确认时点准确。

(2) 标的公司业务流程完整，内控执行良好，业务资料完整

标的公司在合同签订及验收等关键环节均设计相关控制并有效执行。报告期各期的主要项目，均匹配有销售合同、客户验收报告、资金流水凭证等关键原始资料，外部依据充分。

(3) 交易具有真实的业务背景

标的公司报告期主要客户为政府机关、事业单位及大型国企，且项目主要通过招投标方式获取，主要项目可通过公开渠道核查，交易具有真实的业务背景。

(4) 账龄较长符合行业惯例

标的公司应收账款主要系已验收但尚未结算支付的项目工程款，应收账款账龄较长，主要原因系客户大多为政府机关、事业单位、国有企业等，部分业主方审计结算和回款周期较长，符合行业惯例。

综上所述，账龄在 3年以上的应收账款对应收入具有真实性。

(三) 应收票据及应收账款融资账龄情况，电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等，将电子债权凭证作为应收款项融资的依据，报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分

1. 应收票据及应收账款融资账龄情况

(1) 2025 年末

[注] 由财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票及融信 e 信等债权凭证的账龄按照相应的应收账款持续计算账龄，下同

(2) 2024 年末

2. 电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等

(1) 2025 年末

(2) 2024 年末

金额-本期贴现金额-到期承兑金额+期末未终止确认金额，下同

3. 将电子债权凭证作为应收款项融资的依据

根据财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业202年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号），企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。因此，标的公司持有电子债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，将电子债权凭证作为应收款项融资列示恰当。

4. 报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况

(1) 标的公司的票据情况

1) 2025 年度

2) 2024 年度

由上表可知，报告期内，标的公司收到的承兑汇票主要以背书以及到期承兑为主，少数银行承兑汇票用于贴现，占比较低，标的公司信用等级一般的银行承兑汇票的贴现利率为1.21%-1.92%，信用等级较高的银行承兑汇票的贴现利率为1.45%-1.60%，贴现利率受贴现时间的银行报价、贴现金额、贴现期限以及承兑银行影响存在差异，整体处于正常区间。

报告期各期末，标的公司已背书或已贴现未到期的票据中，终止确认的金额分别为 933.43 万元、551.88 万元，未终止确认的金额分别为 282.68 万元、285.86万元。具体情况说明如下：

标的公司对信用等级较高的银行承兑汇票，在背书或贴现时予以终止确认。该类票据承兑银行为6家国有大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国交通银行）和9家上市股份制银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）。由于承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的该类银行承兑汇票予以终止确认。

对于除上述承兑银行为“6+9”银行之外的银行承兑汇票和商业承兑汇票，基于谨慎性原则，公司在背书或者贴现未到期时继续确认应收票据，待票据到期后终止确认。

(2) 标的公司的电子债权凭证情况

由上表可知，报告期内，标的公司收到的电子债权凭证主要用于贴现以及到期承兑。对于贴现由出票人付息的电子债权凭证，标的公司贴现时无需支付贴现利息，其他需要标的公司承担贴现利息的电子债权凭证，根据电子债权凭证类型、贴现期间、贴现时的报价利率以及贴现期间等不同存在差异，报告期内，贴现利

率区间为 2.30%-2.80%。

报告期各期末，已背书或已贴现未到期的电子债权凭证中，终止确认的金额分别为 812.74 万元、4,173.50 万元。具体情况说明如下：

根据财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号），企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。根据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定；第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。

标的公司电子债权凭证开具方一般为中铁电气化局集团有限公司、中铁投资集团有限公司等大型央国企，具有较强的信用实力和稳定的经营状况。电子债权凭证相关平台协议及贴现协议中，对电子债权凭证背书或贴现是否附有追索权存在相关规定。标的公司对于相关协议中背书或贴现不存在追索权约定的电子债权凭证，在背书或贴现时予以终止确认；对于相关协议中背书或贴现存在追索权约定的电子债权凭证，在背书未到期或贴现未到期时继续确认应收款项融资，待电子债权凭证到期后终止确认。

5. 对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分

(1) 应收票据和应收款项融资各类明细具体计提比例

(2) 坏账准备计提是否充分

1) 对于承兑人为银行的承兑汇票

承兑银行主要为商业银行，信用风险较低，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量减值准备，报告期内，未发生过不兑付或者延迟兑付的情况，基于历史信用损失经验、承兑人资信情况及前瞻性信息综合判断，其预期信用损失为0，因此不计提坏账准备。

同行业可比公司中千方科技、达实智能对于银行承兑汇票均不计提坏账准备，佳都科技按照客户类别划分承兑汇票组合计算预期信用损失，未披露具体计提方法。因此标的公司坏账准备计提和同行业可比公司无明显差异。

2) 对于承兑人为财务公司的银行承兑汇票

由企业集团财务公司承兑，其信用风险高于大型商业银行，虽然标的公司报告期内未发生过财务公司承兑汇票违约情形，但该类型票据存在一定违约风险，因此标的公司基于谨慎性原则，按照相应的应收账款持续计算账龄，结合账龄与整个存续期预期信用损失率表计提坏账准备，同行业可比公司中千方科技、达实智能对于银行承兑汇票均不计提坏账准备，报告期各期末，标的公司对于承兑人为财务公司的银行承兑汇票坏账计提情况如下表：

综上所述，标的公司对于承兑人为财务公司的银行承兑汇票坏账准备计提充分。

3) 对于商业承兑汇票

由出具票据的企业进行承兑，虽然标的公司历史上未发生过商业承兑汇票违约情形，但该类型票据存在一定违约风险，因此标的公司基于谨慎性原则，按照相应的应收账款持续计算账龄，结合账龄与整个存续期预期信用损失率表计提坏账准备。同行业可比公司均未披露商业承兑汇票的不同账龄的具体计提比例，计提情况如下：

综上所述，标的公司对于商业承兑汇票坏账准备计提充分，计提比例高于同行业可比公司。

4) 对于电子债权凭证

标的公司持有的融信e 信等债权凭证承兑方资金实力较强，信誉情况良好，报告期内未发生过相关数字化应收账款债权凭证不兑付或延迟兑付的情形，信用风险较低，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量减值准备，基于历史信用损失经验、承兑人资信情况及前瞻性信息综合判断，其预期信用损失为0，因此未计提坏账准备。

同行业可比公司未披露电子债权凭证的会计处理情况，经查询其他上市公司关于电子债权凭证坏账准备的相关会计处理，标的公司与其他上市公司会计处理无显著差异，具体如下：

综上所述，标的公司对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提充分。

(四) 核查程序及结论

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1. 获取标的公司应收款项明细表，查询同行业可比上市公司公告数据，将标的公司应收款项在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等指标与同行业可比公司进行对比分析；

2. 获取标的公司2025 年末账龄在1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年的前五大应收账款对应项目及期后回款明细表；评价管理层基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对预期信用损失率的合理性；访谈标的公司管理层及业务人员，了解应收账款长期未收回原因；通过公开渠道查询相关客户的资信情况、财政资金情况，分析应收账款期后收回的可能、相关应收账款是否存在无法收回的风险；

3. 了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；执行细节测试程序，对记录收入的交易选取项目检查合同、验收报告等支持性文件；对主要客户执行走访、函证程序，核实交易金额和验收情况等，确认收入的真实性；

4. 获取应收票据及应收款项融资中各类票据、电子债权凭证的账龄、坏账准备明细表，了解标的公司各类票据、电子债权凭证的核算会计政策，查询同行业可比公司、其他上市公司中各类票据、电子债权凭证的相关列报及会计处理、坏账准备计提政策，分析标的公司各类票据及电子债权凭证的相关列报、会计处理及坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》相关规定，核实应收票据及应收款项融资的坏账准备计提是否充分；

5. 获取标的公司电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等的清单，选取主要电子债权凭证的相关协议并检查其合同条款；

6. 获取并查阅标的公司票据备查登记簿、电子债权凭证备查登记簿，检查标的公司收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况；

7. 对应收款项坏账准备计提充分性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例：

(1)了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)获取标的公司报告期各期末应收票据及应收款项融资中各类票据、电子债权凭证的账龄、坏账准备明细表，核实坏账准备计提的充分性；

(3)对于按组合计提坏账准备的应收账款，获取标的公司报告期各期末明细表，检查账龄划分的准确性，复核坏账准备计提的准确性；获取标的公司预期信用损失率计算表，检查计算过程，分析账龄组合坏账准备计提比例的充分性；

(4)对于单项计提坏账准备的应收账款，获取相关客户的破产清算进度资料、协议及回款计划相关资料，复核标的公司管理层对预期收取现金流量预测的依据，评价坏账准备计提的充分性；

(5)通过公开信息渠道查询报告期内主要客户情况，关注是否存在经营异常、被执行或失信等情形，分析应收账款的回收风险；

(6) 对报告期内主要客户执行函证程序，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表并获取相应的支持性文件，针对未回函的客户执行替代测试。经函证和替代测试确认的报告期各期末应收账款余额分别为131,591.96 万元和 137,993.49 万元，占当期应收账款余额的比例分别为 52.90%和 57.01%。

经核查，我们认为：

1. 标的公司应收款项占净资产及营业收入的比例高于可比上市公司平均值，主要由其业务模式、收入确认模式、资本结构差异等共同决定，具有合理性；

2. 标的公司执行的坏账准备计提比例总体高于预期信用损失率，按现行坏账准备计提比例计提的应收账款坏账准备显著高于按预期信用损失测算的坏账准备金额，坏账准备计提比例确认依据充分合理；

3. 标的公司 2025 年末的不同账龄应收账款逾期原因主要受财政及业主自身资金安排等影响；贵阳市建设投资控股有限公司因未推动工程款结算，标的公司已于 2026 年6 月15 日提起诉讼；上海牧清卓环境科技有限公司海湾畜牧场粪污处理及资源化利用项目的合同纠纷，双方已于2023 年11 月签署民事调解书，相关坏账准备计提充分；除此之外，客户主要为政府部门、事业单位、国有企业等，该类单位资信良好、经营情况正常、具有偿债能力，与客户不存在潜在纠纷，已采取的催收措施有效，收回风险可控，坏账准备计提充分；

4. 标的公司2025年末3年以上应收账款对应的收入具有真实性，核查方法、核查过程有效，核查证据充分；

5. 标的公司应收票据及应收账款融资账龄划分准确，坏账计提政策与同行业可比公司、其他上市公司无明显差异，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提充分；

6. 标的公司将电子债权凭证作为应收款项融资列报符合企业会计准则的规定；

7. 报告期内，标的公司收到的商业汇票主要以背书以及到期承兑为主，少数银行承兑汇票用于贴现，占比较低；收到的电子债权凭证主要用于贴现以及到期承兑，承兑汇票和电子债权凭证的贴现利率处于正常区间；对商业汇票及电子债权凭证终止和未终止确认的处理符合企业会计准则的规定；

8. 标的公司应收款项坏账准备计提充分，相关核查程序、获取的核查证据充分。

三、关于标的资产其他资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为172,971.18 万元和 143,712.40 万元，主要由合同履约成本构成，合同履约成本跌价准备计提金额分别为 224.96 万元和 215.71 万元。（2）报告期各期末，标的资产其他流动资产余额为 51,853.53 万元和 70,657.00 万元，主要为银行理财产品。货币资金账面价值分别为 110,243.69 万元和 124,465.28 万元，且存在部分使用有限制款项。

请上市公司补充说明：（1）合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、开工时间、合同约定完工时间、期后结转情况，并结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是否充分。（2）标的资产涉及银行理财产品种类、收益率、期限，是否存在抵押、质押情形。（3）标的资产货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限，以及是否存在权利受限情形，如存在，请说明受限原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第七条）

(一) 合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、开工时间、合同约定完工时间、期后结转情况，并结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是否充分

1. 各期末合同履约成本中主要项目情况

报告期各期末，标的公司合同履约成本余额前十大项目情况如下：

2. 结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司合同履约成本余额分别为 158,018.41 万元和130,117.69 万元，下降比例 17.66%，合同履约成本余额下降主要受项目建设进度影响，项目履约投入有所减少。通过对全部项目的合同履约成本进行跌价准备测试，标的公司报告期各期末合同履约成本跌价准备金额分别为224.96 万元和215.71 万元。

标的公司对合同履约成本跌价准备计提依据为：资产负债表日，合同履约成本按单个项目成本与可变现净值孰低计量，项目成本高于其可变现净值的，计提合同履约成本跌价准备。可变现净值以项目估计售价减去项目预计至完工时将要发生的成本及税费确定，项目的估计售价依据合同预计公司可获取的不含税对价金额，项目预计至完工时将要发生的成本及税费，系根据标的公司制定的项目预算预计项目至完工时将要发生的合同履约成本及税费确定。同时，充分考虑合同履约成本对应项目的客户情况、库龄情况、预收款情况等因素，对合同履约成本进行跌价准备减值测试。

报告期各期末，标的公司合同履约成本中主要项目计提跌价准备情况如下：

(1) 2025 年末

(2) 2024 年末

资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司已严格按照会计准则规定对项目存货进行跌价测试，跌价准备计提充分。

(二) 标的资产涉及银行理财产品种类、收益率、期限，是否存在抵押、质押情形

截至 2025 年12 月31 日标的资产的理财产品具体明细情况如下：

[注] 国有大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行等；全国性股份制商业银行包括兴业银行、华夏银行、民生银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、招商银行、浙商银行等；城市商业银行包括温州银行、南京银行、江苏银行、杭州银行、宁波银行、秦皇岛银行、绍兴银行、嘉兴银行等；农村商业银行包括安庆农村商业银行、浙江天台农村商业银行、杭州联合农村商业银行、浙江永嘉农村商业银行等；外资商业银行包括南洋银行、南洋商业银行、东亚银行等；政策性银行包括国家开发银行、中国农业发展银行等，下同

由上表可知，标的公司理财产品主要以银行发行的低风险的大额存单为主，其余系购买中低风险的信托、基金，预期收益与产品种类及期限匹配，理财产品不存在抵押、质押情形。

(三) 标的资产货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限，以及是否存在权利受限情形，如存在，请说明受限原因

1. 截止2025 年12 月 31 日，标的公司非受限货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限

2. 截止2025 年12 月 31 日，标的公司受限货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限以及受限原因

综上所述，标的公司货币资金的存放地点主要为城市商业银行、国有大型银行以及全国性股份制商业银行等，存放方式主要为活期存款、协定存款、定期存款及保证金等，存放期限以活期为主。

标的公司货币资金存在权利受限的情形，主要为日常经营相关的承兑汇票及保函等保证金、农民工工资专户资金及因诉讼冻结的存款，具体说明如下：

(1) 2025 年末，标的公司承兑汇票及保函等保证金余额为 6,251.49 万元，占货币资金的比例为5.02%，该部分为标的公司办理日常经营所需的银行承兑汇票、履约保函等业务缴存的保证金，存放于银行专用保证金监管账户。资金受限期限与对应票据兑付期限、保函有效期限保持一致，属于业务办理过程中常规的资金质押冻结情形。上述保证金仅用于保障对应票据兑付、保函履约义务的履行，在相关业务结清、义务履行完毕后，银行将自动解除资金冻结，资金可恢复正常自由支配状态，该类资金受限均为标的公司正常经营开展所致，不存在异常受限情形。

(2) 2025 年末，标的公司农民工工资专户资金余额为3,237.70 万元，占货币资金的比例为2.60%，根据工程建设领域农民工工资专用账户管理相关监管规定，公司开立专项农民工工资专户，专户内资金专项用于支付工程项目农民工工资，实行专款专用、专项监管，资金支取、划转需严格遵循住建、人社及开户银行的监管要求，不得随意挪作其他经营用途，因此形成资金使用限制。该部分专户资金严格按照工程进度、工资结算标准计提与留存，仅用于保障农民工工资足额按时发放，属于行业合规性资金监管要求，是建筑工程类企业常态化经营合规安排，不存在资金被冻结、查封、质押等非正常权利受限情形，也不存在资金被占用、违规使用的情况。

(3) 2025 年末，标的公司因诉讼被冻结的存款为2,707.54 万元，占货币资金的比例为2.18%，主要系由于标的公司日常经营过程产生的合同纠纷诉讼案件中原告诉前或诉中申请冻结的款项，相关案件办结后可申请解除限制。该部分受限资金占比较低，对公司正常经营不会产生较大影响。

(四) 核查程序及结论

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1. 获取标的公司报告期各期末合同履约成本明细表，选取期末余额前十大项目，获取并检查前十大项目合同、成本台账，了解各项目的交易背景、客户名称、合同金额、开工时间、合同约定完工时间及报告期内各期末的完工进度及期后验收情况；

2. 了解标的公司存货跌价的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，获取存货跌价准备测算表，评估标的公司可变现净值测算方法的合理性，检查可变现净值计算中采用的关键参数，复核存货跌价准备测试是否正确；

3. 获取标的公司购买理财产品说明书，了解报告期内理财产品种类、收益率以及期限；获取标的公司购买及赎回理财产品的银行回单，检查标的公司购买及持有理财的网银平台上的理财产品信息及状态，向银行函证，了解报告期内理财产品是否存在质押或抵押情况；

4. 对标的公司库存现金进行实地监盘；亲自获取报告期内标的公司银行账户的已开立账户清单、银行对账单，抽取大额流水进行流水测试并复核货币资金的余额的准确性；对标的公司银行存款及其他货币资金进行函证，整个函证和回函过程保持函证的独立性，确保回函结果的相关性和可靠性；结合函证情况以及流水核查情况，检查标的公司货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限以及受限情形披露是否准确；了解标的公司货币资金受限原因并分析合理性。

经核查，我们认为：

1. 标的公司合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、开工时间、合同约定完工时间及期后结转情况等相关信息披露真实、准确、完整；

2. 标的公司存货跌价准备计提依据和测算过程合理，跌价准备计提充分；

3. 标的公司理财产品主要以银行发行的低风险的大额存单为主，其余系购买的中低风险的信托、基金，预期收益与产品种类及期限匹配，理财产品不存在抵押、质押情形；

4. 标的公司货币资金的存放地点主要为城市商业银行、国有大型银行以及全国性股份制商业银行等，存放方式主要为活期存款、定期存款及保证金等，存放期限以活期为主，存放金额披露准确；标的公司货币资金存在权利受限的情形，主要为日常经营相关的承兑汇票及保函等保证金、农民工工资专户资金及因诉讼冻结的银行存款。

四、关于标的资产负债情况

申请文件显示：（1）截至 2025 年末，标的资产的负债总额为 435,668.04万元，其中应付账款和合同负债的占比分别 53.66%和32.73%。（2）截至 2025年末，应付账款账龄在 1年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上的分别占比 40.93%、21.52%、14.99%和 22.56%，长账龄应付账款产生的主要原因系部分项目建设周期较长、业主方确认工程进度及回款较慢，标的资产与部分供应商协商的付款节点为待项目款到账后支付采购价款所致。（3）合同负债主要系预收项目款，截至 2025 年末，1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上分别占比 68.78%、17.64%、7.79%和 5.78%，3 年以上账期的合同负债主要系因施工时间较长，项目尚未完工验收所致。

请上市公司补充说明：（1）标的资产长账龄应付账款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、建设时间、对应销售合同金额、收入确认情况、项目回款情况及应收账款余额、主要供应商、合同约定付款时间，长账龄应付账款是否与应收账款匹配。（2）标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支付采购价款是否符合行业惯例，报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷。

（3）标的资产长账龄合同负债对应项目具体情况，合同金额及合同负债金额，预收比例、项目实施进度及验收进度是否与合同约定一致，是否存在预付款期后退回情形，是否与相关客户存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第八条）

(一) 标的资产长账龄应付账款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、建设时间、对应销售合同金额、收入确认情况、项目回款情况及应收账款余额、主要供应商、合同约定付款时间，长账龄应付账款是否与应收账款匹配

考虑到标的公司项目实施周期主要在2年以内，且较多约定在项目款到账后支付采购价款，长账龄应付账款账龄主要在3年以上。截至2025 年末，标的公司账龄在3年以上的分项目前十大应付账款余额对应的项目情况如下：

由上表可知，标的公司长账龄应付账款产生的主要原因有：项目规模较大，实施周期较长；标的公司与供应商约定待收到项目款后向其支付采购价款，长账龄应付账款系因客户尚未支付项目款所致。长账龄大额应付账款主要项目对应的当期末应收账款和销售合同金额较高，与应收账款具有匹配性。

(二) 标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支付采购价款是否符合行业惯例，报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷

1. 标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支付采购价款是否符合行业惯例

由于标的公司所在行业项目普遍实施周期较长，且业主多为国有企业、事业单位或政府机构，内部验收及付款流程较长，标的公司出于现金流管理、缓解资金压力及保证业务稳定性的考虑，存在与供应商协商在项目验收及回款完成后，将业主方的回款按比例向供应商支付采购款，具有商业合理性，符合行业惯例。

2. 报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因

报告期各期末，标的公司账龄1 年以上的主要应付账款情况如下：

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的逾期应付账款余额前十大供应商情况如下：

(1) 2024 年末

[注]上表涉及的期后付款，指标的公司在对应的年末至2026 年6月30 日支付的款项。

(2) 2025 年末

[注]上表涉及的期后付款，指标的公司在对应的年末至2026 年6月30 日支付的款项。

报告期各期末，标的公司逾期账款产生的主要原因有：

1) 标的公司根据自身资金安排与供应商协商付款节点；

2) 因项目实施、结算进展或业主审批滞后导致标的公司向供应商支付价款延后。

由上表可知，标的公司存在逾期应付账款的情形，单个供应商应付账款余额100 万元以上且逾期的余额占账龄 1年以上应付账款余额的比例分别为 6.01%、5.84%，占比较小，且形成原因具有商业合理性。

3. 是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷

报告期内，标的公司与逾期前十大供应商存在的纠纷或潜在纠纷情况如下：

单位：万元

(1) 2026 年 3 月，物产中大公用环境投资有限公司诉请法院判令标的公司支付货款 533.69 万元及逾期付款利息 75.08 万元，合计 608.77 万元。本案于2026 年7月21 日开庭，目前尚在一审中。

(2) 2025 年 5 月，嘉善力通信息科技股份有限公司诉请法院判令标的公司支付逾期货款 593.89 万元，尾款（质保金）40.33 万元，并支付逾期付款违约金，以上共计662.06 万元。2026 年6月，法院出具民事调解书，当事人达成协议：标的公司向嘉善力通信息科技股份有限公司支付货款共计 380.67 万元；此款分两期支付，分别于 2026 年6月23 日前支付353.01 万元，于2028 年6 月1日前支付 27.65 万元；原告放弃其他诉讼请求，双方无其他争议。标的公司已按期支付第一期款项，目前和解协议尚在履行中。

(3) 2023 年 9 月，英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司诉请法院判令标的公司支付原告工程款 338.68 万元和增加的工程款 175.59 万元，合计 514.26万元，并支付逾期付款违约金 207.65 万元。2025 年 12 月，一审判决标的公司于判决生效之日起十日内向原告支付货款 328.94 万元及逾期付款违约金 14.27万元。标的公司不服一审判决，已依法提起上诉。2026 年4月，该案二审开庭。目前案件尚在二审审理中。

截至本回复出具日，除与物产中大公用环境投资有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司存在诉讼并积极处理外，标的公司与账龄 1 年以上的逾期应付账款主要供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。

(三) 标的资产长账龄合同负债对应项目具体情况，合同金额及合同负债金额，预收比例、项目实施进度及验收进度是否与合同约定一致，是否存在预付款期后退回情形，是否与相关客户存在纠纷或潜在纠纷

标的公司项目的平均整体实施周期在1-2 年，故合同负债账龄在2年以内属于合理范围。部分项目由于项目规模、业主需求调整以及前置施工进度等因素影响，实施周期超过2年，故标的公司存在长账龄合同负债的情形。报告期各期末长账龄合同负债对应项目具体情况如下：

（接上表）

由上表可见，标的公司长账龄合同负债对应主要项目预收款比例与合同约定无显著差异；合同一般未约定验收进度；不存在预收

款期后退回情形；与相关客户不存在纠纷或潜在纠纷；长账龄合同负债主要项目大部分已期后验收结转；项目实施进度与合同约定存在差异的主要原因为：1)标的公司项目涉及方案设计、系统设备和软件定制化开发及设备采购、安装调试、试运行等一系列工作，从实施至最终验收，项目平均周期较长；2)部分项目受前置土建进度滞后、业主需求内容变更、项目配套设施未完善、业主内部验收安排等客观因素影响，导致实施和验收结转收入的周期较长。

(四) 核查程序及结论

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1. 获取标的公司报告期各期末应付账款明细表，了解长账龄应付账款对应的主要项目情况，分析与对应项目应收账款余额的匹配性；了解长账龄应付账款产生的主要原因；检索同行业上市公司公开信息，了解是否存在待项目款到账后支付采购价款情形；

2. 获取标的公司报告期各期末账龄1年以上的逾期应付账款明细表；了解相关主要逾期应付账款产生原因；针对账龄1年以上逾期应付账款的主要供应商，获取主要相关合同、大额期后付款凭证；走访标的公司主要供应商，通过公开网站检索方式，了解标的公司与主要供应商是否存在纠纷或潜在纠纷；除浙江大维高新技术股份有限公司，获取其他主要相关供应商关于不存在纠纷的确认文件，浙江大维高新技术股份有限公司的逾期款项已于2026年结清；查阅标的公司和供应商相关纠纷诉讼的民事判决书、民事调解书等资料；查阅标的公司与供应商涉及逾期应付账款的主要采购合同，分析双方是否存在潜在重大纠纷及逾期应付账款可能产生的影响；

3. 获取标的公司报告期各期末合同负债分项目明细，了解长账龄合同负债发生原因及结转情况，是否存在预收款期后退回情形；走访标的公司主要客户，通过公开网站检索方式，了解标的公司与主要客户是否存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，我们认为：

1. 标的公司报告期内主要长账龄应付账款与生产经营实际情况匹配，待项目款到账后支付采购价款，具有商业合理性，符合行业惯例；标的公司报告期内主要长账龄应付账款对应的当期末应收账款和销售合同金额较高，与应收账款具有匹配性；

2. 标的公司报告期内存在逾期应付账款，主要逾期应付账款产生原因系项目规模较大、实施周期较长及客户回款较慢，具有商业合理性；截至本回复出具日，除与物产中大公用环境投资有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司存在诉讼并积极处理外，标的公司与账龄1年以上的逾期应付账款主要供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷；

3. 标的公司长账龄合同负债对应主要项目预收款比例与合同约定无显著差异；合同一般未约定验收进度；不存在预收款期后退回情形；与相关客户不存在纠纷或潜在纠纷；长账龄合同负债主要项目大部分已期后验收结转；项目实施进度与合同约定存在差异的主要原因为部分项目平均周期较长，部分项目受前置土建进度滞后、业主需求内容变更、项目配套设施未完善、业主内部验收安排等客观因素的影响，导致实施和验收结转收入的周期较长，符合标的公司实际经营情况。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

： 辰刘中国注册会计师 印皓

二〇二六年八月二十五日