杭州万隆光电设备股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》之回复

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030010 号）（以下简称“审核问询函”），杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万隆光电”）与相关中介机构就审核问询函所列问题逐项进行了认真研究和落实，并按照要求在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本审核问询函回复（以下简称“本问询函回复”）中的简称与重组报告书中的释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1、关于本次交易方案....3

问题2、标的资产合规性相关事项....54

问题3、关于标的资产经营范围....109

问题4、关于本次募投项目....111

问题5、关于标的资产经营业绩....167

问题6、关于标的资产应收款项....212

问题7、关于标的资产其他资产....250

问题8、关于标的资产负债情况....261

问题9、关于资产评估....279

问题 1、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 17名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称中控信息或标的资产）100%股份，交易对手包括 16 名法人和1 名自然人。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司全资子公司。（2）本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇格合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称云吟合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智格合伙）支付股份对价，向浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称富格合伙）等14 名股东一次性发行股份。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%。付小铜通过全额认购配套募集资金巩固控制权。（3）业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙承诺，标的资产 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00万元。具体业绩补偿方案包括业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核和减值补偿。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。

（3）部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（4）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（5）分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（6）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（7）结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业板定位的原因及合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买17名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，交易对方为合伙企业的共11家，即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资。各合伙企业具体情况如下：

（一）汇格合伙

1、成立背景及合规性

汇格合伙成立于2020 年4月20 日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的；截至本回复出具日，汇格合伙由杭州骏哲担任普通合伙人并执行合伙企业事务，中控集团、瀚际合伙、灿辰合伙、瀚辰合伙、瀚辉合伙为有限合伙人。

汇格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

汇格合伙的合伙协议的主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据汇格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，汇格合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，汇格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，汇格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据汇格合伙的工商登记资料、合伙协议、汇格合伙及其合伙人出具的调查表，并经访谈确认，汇格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（二）云吟合伙

1、成立背景及合规性

云吟合伙成立于2019 年12 月9 日，系标的资产原实际控制人褚健控制的主体并以持有标的资产权益为目的，于2020 年12 月基于标的资产清理历史委托持股并实施股权架构调整，通过受让被代持股权及中控集团转让的股权，取得标的资产股份。截至本回复出具日，云吟合伙由杭州闻丘企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，褚健、褚敏为有限合伙人。

云吟合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

云吟合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云吟合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云吟合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，云吟合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云吟合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云吟合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云吟合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（三）智格合伙

1、成立背景及合规性

智格合伙成立于2020 年4月20 日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本回复出具日，智格合伙由杭州燊禾企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）以及王建军、章如峰等 21 名自然人为有限合伙人。

智格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

智格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据智格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，智格合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，智格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，智格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据智格合伙的工商登记资料、合伙协议、智格合伙及其合伙人出具的调查表，并经访谈确认，智格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（四）富格合伙

1、成立背景及合规性

富格合伙成立于2020 年2月25 日，系标的资产进行股权架构调整及为规范公司治理结构、引入外部财务投资人设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本回复出具日，富格合伙由浙江杰尚投资管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，浙江省二轻集团有限责任公司为有限合伙人。

富格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期情况

富格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据富格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，富格合伙的经营期限为长期，截至本回复出具日，富格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，富格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据富格合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，富格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（五）中网投

1、成立背景及合规性

中网投成立于2017 年 3月23 日，系经国务院批准设立，由中央网信办和财政部共同发起设立；中网投主要采取股权直接投资方式，专注于互联网领域进行投资，并由中国互联网投资基金管理有限公司负责基金的市场化运营、专业化管理。中网投已于2017 年 6月6日办理私募基金备案（基金编号为SS8838）。

中网投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登

记。

2、合伙协议内容及存续期

中网投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据中网投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，中网投的经营期限为 2017 年3月23 日至2032 年3月22 日。截至本回复出具日，中网投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，中网投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据中网投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，中网投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（六）云扬创投

1、成立背景及合规性

云扬创投成立于2020 年9月21 日，系由宁波申洲实业有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云扬创投已于 2020 年11 月18 日办理私募基金备案（基金编号为SNB201）。

云扬创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

云扬创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云扬创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云扬创投的经营期限为长期，截至本回复出具日，云扬创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云扬创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云扬创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云扬创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（七）国舜投资

1、成立背景及合规性

国舜投资成立于 2022 年 3 月 4日，系由杭州高新创业投资有限公司、杭州国舜股权投资有限公司、杭州产业投资有限公司共同出资设立的创业投资基金。

国舜投资已于2022 年4月 15 日办理私募基金备案（基金编号为SVJ487）。

国舜投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

国舜投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据国舜投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，国舜投资的经营期限为长期，截至本回复出具日，国舜投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，国舜投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据国舜投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，国舜投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（八）钱投产融

1、成立背景及合规性

钱投产融成立于2020 年3月31 日，系由杭州钱江新城金融投资有限公司、杭州汇鑫城股权投资基金有限公司共同出资设立的股权投资基金。钱投产融已于2020 年7月10 日办理私募基金备案（基金编号为SLD960）。

钱投产融系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

钱投产融的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据钱投产融提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，钱投产融的经营期限为长期，截至本回复出具日，钱投产融依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，钱投产融的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据钱投产融的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，钱投产融及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（九）恒金城信

1、成立背景及合规性

恒金城信成立于2020 年12 月31 日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、台州市路桥区产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司等共同出资设立的创业投资基金。恒金城信已于2021 年4月29 日办理私募基金备案（基金编号为SQD858）。

恒金城信系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

恒金城信的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据恒金城信提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，恒金城信的经营期限为2020 年12 月31 日至2030 年12 月30 日，截至本回复出具日，恒金城信依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，恒金城信的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据恒金城信的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，恒金城信及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十）云启创投

1、成立背景及合规性

云启创投成立于2021 年9月6 日，系由杭州风信子私募基金管理有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云启创投已于2022 年1月28 日办理私募基金备案（基金编号为STQ763）。

云启创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

云启创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云启创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云启创投的经营期限为长期，截至本回复出具日，云启创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云启创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云启创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云启创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十一）城荣投资

1、成立背景及合规性

城荣投资成立于2020年11 月16 日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、李洪杰共同出资设立的创业投资基金。城荣投资已于2022 年2月18日办理私募基金备案（基金编号为STP780）。

城荣投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期

城荣投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据城荣投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，城荣投资的经营期限为长期，截至本回复出具日，城荣投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，城荣投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据城荣投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，城荣投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

二、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）

（一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及上市公司相关公开披露信息，本次交易对方中共有 16 名非自然人主体，该等交易对方的设立时间、对外投资情况、首次持有标的资产权益的时间及注册资本实缴情况具体如下：

注1：云扬创投、云启创投原系标的资产原股东浩歌合伙的有限合伙人，分别于2021年4月、2022年2月投资浩歌合伙成为标的资产间接股东。2025年9月，浩歌合伙依法解散，云扬创投、云启创投由间接持股变更为直接持股，浩歌合伙首次持有标的资产权益的时间为2020年10月，云扬创投、云启创投首次持有标的资产股权权益时间以其投资浩歌合伙成为标的资产间接股东时起算。

注2：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2026S00219号），根据恒金城信分配决议，按照各合伙人出资比例返还合伙人资本，截至2025年12月31日，剩余合伙人资本175,314,080.73元。

根据上市公司于2025 年12 月4 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上述交易对方的设立时间、首次持有标的资产的权益时间实际均早于本次交易停牌前6个月，且正泰电器、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、恒金城信除持有标的资产股份外，存在其他对外投资情况。因此，上述交易对方均不属于为本次交易专门设立的主体。

（二）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

1、交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份 的具体情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司的相关公告文件、标的资产的工商登记资料并经公开信息检索，本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况、持续持有时间、获得股份的具体情况及锁定期如下：

2、相关锁定期安排是否合规，是否符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并经核查，本次交易的交易对方取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条规定，具体如下：

（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

本次交易对方穿透至各层股权/份额持有人的情况详见“附件二：标的公司股东穿透情况”，相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或其他关系情况如下：

1、汇格合伙的部分最终出资人同时持有智格合伙份额，具体情况详见“附件二：标的公司股东穿透情况”；

2、中控集团为汇格合伙的有限合伙人，中控集团的实际控制人褚健同时亦是云吟合伙的实际控制人，褚健与云吟合伙的有限合伙人褚敏系兄弟关系；

3、云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有限公司；刘世娟同时为云扬创投、云启创投的有限合伙人，直接持有云扬创投12.01%份额，直接持有云启创投 24.40%份额；

4、杭州交发的最终出资人之一浙江省财政厅同时为绍兴交控、台州资管、恒金城信的最终出资人之一；

5、台州资管的最终出资人之一台州市人民政府国有资产监督管理委员会同时为恒金城信最终出资人之一；

6、恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。

三、部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性

根据交易对方提供的调查表、合伙协议、公司章程、工商资料等，并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次交易对方中共有 16 名非自然人主体，其中中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资等7名交易对方已进行私募投资基金备案，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管等9名交易对方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

据此，上述相关交易对方无需进行私募投资基金备案的依据充分。

四、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

本次交易标的资产的交易价格为232,500.00 万元，本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，上述业绩承诺方以其在本次交易中所获得的全部交易对价合计123,317.21 万元为上限进行业绩补偿、应收账款回收承诺补偿及减值补偿。以业绩承诺方的补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为53.0397%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易价格）。

（二）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等

（1）标的资产业绩变动情况

报告期内，标的公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为10,356.67 万元和 8,042.59 万元，2025 年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较 2024 年度下降，具体原因详见本回复“问题 5、关于标的资产经营业绩”之“一、（一）4、报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因”。

（2）未来业务发展预期

标的公司预计未来盈利情况如下：

单位：万元

标的公司预计未来盈利总体呈现增长趋势，主要来源于主营业务收入的增长，主营业务收入增长原因详见本回复“问题9、关于资产评估”之“一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期收入增长的依据及可实现性”。

（3）本次交易安排的合理性

①本次交易的支付方式

本次交易采用股份对价和现金对价相结合的方式支付交易对价，主要是基于交易对方纳税需要及现金诉求，上市公司与交易对方友好协商确定的结果。

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，上市公司采用分期发行股份方式的原因详见本回复“问题1、关于本次交易方案”之“五、（一）分期股份支付的主要考虑”。

②发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

③锁定期安排

本次交易中，交易对方已按照相关规定对股份锁定期做了安排，具体情况如下：

A、汇格合伙、云吟合伙、智格合伙

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36 个月内不得以任何形式转让。

B、正泰电器、富格合伙等14 名股东

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36 个月内不得以任何形式转让。

④业绩承诺、业绩补偿

A、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

B、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。

C、业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。

D、业绩承诺的补偿方式

业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量。

上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、业绩承诺的补偿方式等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益，同时，经上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定。

（4）业绩承诺方资信状况和履约能力

根据业绩承诺方的《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

（5）资金来源

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，截至2025 年12月31 日，上述业绩承诺方的货币资金金额较小。本次交易完成后，若出现以现金补偿业绩承诺、应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙的资金来源为本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况；云吟合伙的资金来源为本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况；智格合伙的资金来源为上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况。

（6）股份解锁安排

股份解锁安排详见本回复“问题1、关于本次交易方案”之“四、（二）1、（3）③锁定期安排”。

2、补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（1）交易目标的可实现性

本次交易目标之一在于：响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级

本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。

通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

本次交易目标之二在于：注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易目标之三在于：提升资本实力，增强上市公司的市场竞争力

上市公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现，预计交易完成后，标的公司未来盈利总体呈现增长趋势，有助于上市公司提升盈利能力，因此本次交易目标具备可实现性。

（2）补充说明现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

①符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

A、《重组管理办法》第三十五条规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”

B、业绩补偿、分期发行符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息 17 名股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《重组管理办法》第三十五条第一款和第二款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

②符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》中“业绩补偿范围”的相关规定

A、《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿范围”的规定《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2业绩补偿及奖励规定：“

（一）业绩补偿范围

1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第1 号》中“业绩补偿范围”的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息 17 名股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并非《监管规则适用指引——上市类第1号》要求的业绩补偿范围，因此交易对方中汇格合伙、云吟合伙和智格合伙作为业绩承诺方，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿范围”的相关规定。

③符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》中“业绩补偿方式”的相关规定

A、《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿方式”的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2业绩补偿及奖励规定：

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第1 号》中“业绩补偿方式”的相关规定

a、业绩补偿覆盖率的合理性

Ⅰ、本次交易的业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“业绩补偿方式”的相关规定。本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，本次交易的交易业绩补偿覆盖率为 53.0397%，是符合相关规定的前提下，上市公司和交易对方根据市场化原则自主协商的结果，具有商业合理性；

Ⅱ、经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的业绩补偿覆盖率，该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

b、优先以股份、现金补偿的合理性

本次交易采用分期发行方式，业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量。其中，第二期股份对价，若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数，业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份在第二期锁定；业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方以现金方式补偿。第三期股份对价，若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式补偿；不足部分，业绩承诺方以股份进行补偿。现金补偿及股份补偿实施完毕后，业绩承诺方锁定的剩余股份予以解锁，超额补偿的现金（如有）予以退还。本次交易采用一次注册，分期发行的方式，分期发行与业绩承诺挂钩，业绩不足部分通过扣减股份的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，保护了上市公司和中小股东利益。

除设置股份对价分期支付外，本次交易中应收账款回收考核和减值测试优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。汇格合伙和智格合伙的合伙人主要由中控信息的管理人员和员工组成，通过本次交易成为上市公司股东，优先以现金补偿，不足部分以股份进行补偿，该等人员持有上市公司股份，有利于业绩承诺方利益和中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东利益，优先以现金补偿具有合理性。

业绩承诺方的资信状况较好，具备良好的履约信用能力。本次交易完成后，若出现以现金补偿应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙、云吟合伙、智格合伙拥有多种资金来源。

综上，汇格合伙、云吟合伙、智格合伙拥有现金补偿能力，若现金不足以补偿则以股份进行补偿，该方式有利于汇格合伙、云吟合伙、智格合伙持有上市公司股份，有助于业绩承诺方利益和中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东利益，优先以现金补偿具有合理性。

④符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定

经上市公司和交易对方协商，业绩承诺中涉及的“承诺净利润”或“实际净利润”均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定。

⑤业绩承诺利润超过预测期利润，符合相关规定

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额和收益法评估预测期的业绩金额对比如下：

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额均超过收益法评估预测期的业绩金额，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

⑥减值测试符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

经上市公司和交易对方协商，期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值；如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》相关规定。

⑦业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

综上所述，本次交易的业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例具有合理性；本次交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司质量，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

五、分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

（一）分期股份支付的主要考虑

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3名股东分三期发行股份，上述交易对方获得的交易对价合计123,317.21 万元，占交易价格总额的比例为53.0397%。本次交易采用分期股份支付，主要考虑如下：

1、增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺方违约风险

本次交易，分期发行设置了发行时间、发行条件等条款，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，上市公司向业绩承诺方发行的股份将进行扣减。若一次性发行股份，交易对方全额拿到股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，交易对方需向上市公司退回已取得的股份。上市公司回购股份需要交易对方配合，若交易对方的股份存在冻结等情形，可能导致股份无法顺利回购。因此，本次交易设置分期发行安排有利于增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺补偿违约风险。

2、延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股权稀释幅度

相较于一次性支付股份对价即一次性发行全部股份数量，本次交易向业绩承诺方分期支付股份对价，一定程度上延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股权稀释幅度，有利于上市公司股价稳定。

3、建立业绩承诺长效约束机制，保护上市公司和中小投资者利益

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩。在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份，相较于一次性发行股份，分期发行股份等待期更长，更能够推动业绩承诺方建立长期机制，树立长期经营目标，有助于提升交易完成后上市公司经营业绩，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

1、支付条件、交割时点等安排是否合规

（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况

本次交易采用分期发行方式，其中支付条件、交割时点的具体情况如下：

①发行时间

②发行情况

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

（2）符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定第三期股份发行不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月，符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定。

（3）符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商分期发行具体条款，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

2、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

本次交易采用分期发行方式，其中股份锁定期安排、支付条件的具体情况详见本题“五、（二）1、（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况”。本次交易已对分期发行中股份锁定期安排、支付条件进行明确、具体约定，可执行性说明如下：

（1）锁定期安排的可执行性

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36 个月内不得以任何形式转让。按照上述约定，交易对方的股份在满足解锁条件后，进行解锁，锁定期安排具有可执行性。

（2）支付条件的可执行性

上市公司与业绩承诺方约定，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行相应的股份，若未完成业绩，上市公司向业绩承诺方发行股份按照业绩完成情况进行扣减，上述支付条件具有可执行性。

综上所述，本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性。

六、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

（一）标的资产与其股东及各股东之间，是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、标的公司作出的承诺

标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

1、标的公司作出的承诺 标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、交易对方作出的承诺

正泰电器已作出承诺：“1、本公司与中控信息及本公司之外的其他交易对方之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

1、标的公司作出的承诺 标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、本公司与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。”

除正泰电器外的 16 名交易对方已作出承诺：“1、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及本企业/本公司/本人之外的其他股东之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

1、标的公司作出的承诺 标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

3、如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、上市公司作出的承诺

上市公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及中控信息的股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

1、上市公司作出的承诺 上市公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及中控信息的 股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、 监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人付小铜作出承诺：“1、本人及本人控制的企业与中控信息及中控信息的股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

1、上市公司作出的承诺 上市公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及中控信息的 股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、 监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本人及本人控制的企业将依法承担相应的法律责任。

综上所述，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

七、结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业板定位的原因及合理性

（一）上市公司、标的资产经营范围及业务情况

上市公司及标的公司的经营范围及主营业务情况如下：

本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位；同时，基于上市公司及标的公司过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，本次交易具有商业合理性。

（二）进一步说明符合创业板定位的原因及合理性

1、标的公司符合创业板定位相关指标要求

2、标的公司的经营业务符合创业板定位

（1）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展

近年来，基础设施建设在自动化、信息化的基础上逐步向数智化转型，利用云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代技术，构建全感知、全场景、全智能的数字世界，实现数智闭环，优化业务流程，提升运营效率，形成基础设施行业的内生创新驱动力。

标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，进一步提出了双业务驱动 3.0 战略，发展AI+基础设施数智化解决方案和 AI+基础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上，加大人工智能+、具身智能+、低空经济、智能控制系统等基础设施数智化平台与装备业务战略布局，既可以运用到原有系统集成等业务中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景需求，从而创新性、创造性地解决行业客户需求。

（2）公司的技术创新性及其表征

①标的公司具备强劲的研发实力

标的公司经过多年技术积累和创新研发工作，技术研发能力不断增强。2009年被浙江省科技厅认定为省级研发中心，2018 年被评为省级企业研究院，2023年被评为浙江省科技领军企业、浙江省重点企业研究院、浙江省重点实验室。目前建有浙江省智慧交通重点企业研究院、智慧交通浙江省工程研究中心、浙江省博士后工作站、浙江省企业技术中心，并先后通过软件成熟度最高级别CMMI5级、ITSS 信息技术服务标准运行维护能力成熟度最高级一级、信息系统建设和服务能力优秀级 CS5、QEO 体系认证（ISO9001、ISO14001、GB/T28001）、软件企业认定、ISO27001 信息安全体系认证。

标的公司曾获得2022 年度和2021 年度浙江省科学技术进步奖二等奖，多次获得中国智能交通协会科学技术一、二等奖，获得 2020、2025 年度中国公路学会科学技术奖、2024 年度浙江省物联网产品创新奖、2024 年浙江省生态环境十大科技创新应用、2025 数字中国创新大赛·信创赛道行业贡献奖、2025 年“数据要素×”大赛浙江分赛金华站优胜奖等荣誉奖项；标的公司多次入围浙江省电子信息产业百家重点企业名单，2022 年获得浙江省软件和信息技术服务业“亩产效益”领跑者名单、浙江省软件核心竞争力企业（规模型），2023 年入选智慧城市建设十年突出贡献创新企业、浙江省科技领军企业、浙江省知识产权示范企业等，2024 年入选浙江省服务业领军企业、智慧城市领军型服务商、长三角百家品牌软件企业等，2025 年入选浙江数商、杭州总部企业等。

标的公司研发的中控大数据平台 V2.0 连续多年获得中国软件行业协会中国优秀软件产品称号；eCityOS基础设施数智化平台入选2021年度浙江省首台（套）产品工程化攻关项目名单和 2022 年度浙江制造精品名单；新一代车路协同智能信号机和新一代城市轨道交通综合监控系统获得浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品认定并入选杭州市优质产品推荐目录名单等；物联智控系统平台荣获2024 年浙江省“数智优品”；2024 年4月，标的公司在水环境先进控制技术领域的自主创新成果“数字水厂水质风险多模态监测与药剂自适应智能投加方法及系统”获得日内瓦国际发明银奖；数字孪生平台V4.0 荣获2025 年浙江制造精品等。

标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体标准的编制工作。如标的公司曾参与《建设领域应用软件测评工作通用规范》《城市轨道交通综合监控系统技术规范》《城市综合管廊运营服务规范》等国家标准的编制，也参与了《安全技术防范系统建设技术规范》之“第6部分”、“第7部分”、“第8 部分”、《净水厂生产自动控制系统质量验收规范》等地方标准制定以及《全息智慧路口建设规范》等团体标准制定。

标的公司承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。其中标的公司曾承担2017 年度及2018 年度国家科技部重点研发项目、2020-2022 连续三年浙江省制造业高质量发展产业链协同创新项目、2021 年度浙江省科学技术厅省重点研发计划项目、2022-2025 连续四年浙江省科学技术厅“尖兵”“领雁”研发攻关计划项目、2024 年度浙江省水利科技计划项目以及 2025 年度杭州市重点科研计划项目等重量级研发项目和课题。

②标的公司重视研发投入

2024 年和 2025 年，标的公司研发费用金额分别为 13,385.30 万元和 9,809.39万元，合计 23,194.69 万元，超过 5,000 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发人员占比超 30%，公司本科及以上学历员工人数占比超 90%。经过多年的研发积累和技术沉淀，公司的研发技术水平逐步获得市场和客户认可。

③标的公司具有较多知识产权

截至 2025 年12 月 31 日，标的公司拥有已授权发明专利 177 项，计算机软件著作权 692 项，并参与了 4 项国家标准、1 项行业标准、7 项地方标准、8 项团体标准的编制工作。

④标的公司产品和解决方案具备技术优势

A、标的公司核心技术优势和表征

标的公司深度融合具身智能、大模型、泛在智控等前沿技术，打造111N 核心技术架构，包括 1 套边缘智能控制系统、1 个数智化底座 eCityOS，1 个多模态大模型易智和N个行业场景应用，形成从底层控制到场景应用的全栈能力。

标的公司聚焦行业关键共性技术、前沿颠覆性技术进行研发，集中资源攻克技术瓶颈实现突破。标的公司核心技术包括数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类。数智化装备技术主要应用于公司自研硬件设备，增加解决方案竞争力。数智化平台技术主要应用于行业通用型软件平台以及细分领域软件平台中，并广泛应用于承接的基础设施数智化解决方案中，提升其在架构灵活性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面的竞争优势。数智化应用技术主要应用于细分领域解决方案数智化场景，可以针对行业客户业务痛点和难点，突破传统瓶颈，提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。

B、标的公司研发了多项算法并广泛应用于解决方案业务中

标的公司结合行业需求积累了视频、雷视拟合等通用类算法库，和机理模型、大数据算法模型等行业类算法库，通过运用云边端协同交通控制、交通大数据分析决策、多模态认知预训练大模型、节能系统负荷预测算法等算法技术，在实时大流量数据处理和分析、态势感知预警预测、自动化决策、执行跟踪反馈、人机协同等方面为各类业务应用提供了强有力的支撑，有效提升了数智化解决方案的有效性。如标的公司基于自研的城轨易智大模型，以语言理解、视觉感知、时序预测等AI 能力打通城轨车站“感知-研判-处置-优化”全链路，覆盖日常运营、客流疏导、应急联动等 30 余类专业场景，实现车站全自动运作、全方位AI 巡检，最终构建起 L3 级少人化智慧车站解决方案，相关应用成功入选工信部 2025 年人工智能应用典型案例。

C、标的公司自研产品具备先进性

标的公司基于多年沉淀的行业理解力和丰富的实践经验，形成自研的基础设施数智化软硬件产品，相关产品运用算法、大数据等技术助力基础设施自动化、智能化管控，与市场上通用型产品相比在数智化、产品性能、功能、可用度及应用场景等方面具有先进性，技术含量较高。

标的公司贯彻自主可控战略，推出多款全栈自主可控创新产品。如 2025 年打造了新一代国产化交通信号控制系统，包含 ACS-300 全国产化交通信号控制机与 IntellificOS 3.0 交通信号控制系统，实现了从信号机元器件、嵌入式操作系统到信号控制平台软件的 100%国产化替代，满足关键领域国产信创要求。推出了全面采用鸿蒙操作系统的边缘智能控制系统系列产品，实现了从元器件、操作系统到组态编程软件的100%国产化替代，深度适配城市轨道交通、水利水务、智慧建筑、智慧隧道及智慧管廊等关键基础设施场景。

标的公司积极创新产品服务模式，2025 年与高德地图联合推出“云信”智能信控产品，以 AI 驱动红绿灯优化的同时，打造交通诊治数据产品，以订阅式服务模式成功突破深圳交警等多个高端市场。联合支付宝、滴滴等打造了网约车集散调度及服务平台，助力枢纽合理分配车辆资源，提高车辆运营效率，该平台经自媒体传播后，获得人民日报、新华网等媒体转发，引发广泛关注。

（3）标的公司的成长性及其表征

2025 年的营业收入金额为 233,506.10 万元，超过 3 亿元，营业收入规模较大，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第四条规定的最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

（4）标的公司属于创业板行业领域

标的公司主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施提供数智化解决方案和自主软硬件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I） ，中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业类别，即不属于负面清单，符合创业板行业领域。

（5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据

标的公司符合创业板定位相关指标的规定，标的公司研发费用和营业收入情况详见本回复“问题 1、关于本次交易方案”之“七、（三）1、标的公司符合创业板定位相关指标要求”。

3、结论性意见

综上，标的公司符合创业板定位要求，本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位，本次交易具有商业合理性。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问、律师主要实施了以下核查程序：

1、获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

2、穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人，梳理合伙人身份信息，确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排；取得交易对方或上层权益人出具的说明及承诺函；

3、查阅相关交易对方的合伙协议、经营范围；查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，查询相关交易对方合伙人情况；访谈交易对方，确认是否属于私募基金；

4、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等与本次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

5、结合《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及业绩承诺方持有中控信息的股份比例和交易对价，测算业绩补偿覆盖率；

6、取得并查阅标的公司审计报告，分析业绩波动原因；

7、取得并查阅标的资产评估报告，查看并分析标的公司未来盈利预测情况和原因；

8、访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司采用分期发行股份方式的原因；

9、查看上市公司第五届董事会第十三次会议决议，分析发行股份购买资产的定价基准日及发行价格是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

10、取得并查阅交易对方出具的锁定期安排相关的承诺函，分析锁定期安排是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

11、查看《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺、业绩补偿的相关约定，分析业绩承诺、业绩补偿是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

12、取得并查阅业绩承诺方的《企业征信报告》，并查询中国执行信息公开网等公开信息，核查业绩承诺方的资信状况和履约能力；

13、访谈上市公司董事会秘书，了解交易目标及可实现性；

14、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，分析业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性；

15、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并访谈上市公司董事会秘书，分析支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行；

16、取得并查阅标的公司、交易对方、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人付小铜作出的承诺，查看是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

17、取得并查阅上市公司、标的公司的营业执照、标的公司出具的说明、标的公司审计报告，分析本次交易是否符合创业板定位。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、违规借贷等情形，不存在任何形式的代持或其他协议安排；

2、本次交易涉及交易对方中共有合伙企业为11 家，分别为汇格合伙、智格合伙、富格合伙、云吟合伙、中网投、云扬创投、云启创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、城荣投资。其中，汇格合伙、智格合伙系标的资产为实施公司股权激励与股权架构调整并清理公司历史上存在的员工激励股权代持而设立的员工持股平台；富格合伙、云吟合伙系标的资产为解除公司历史上存在的员工激励股权代持并实施股权结构调整而设立的持股平台；其余合伙企业均系从事股权投资为目的而设立的私募基金，系标的资产外部专业投资人；

3、相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效；

4、汇格合伙、正泰电器、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、云吟合伙、智格合伙、富格合伙等9名交易对方不符合私募投资基金的基本特征，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案；

5、已按要求穿透披露至最终出资人，截至本回复出具日，除本回复意见“二、（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”描述的关联关系外，本次交易对方的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；

6、本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性；

7、现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益；

8、本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性；

9、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

10、标的公司符合创业板定位要求；标的资产具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。

问题 2、标的资产合规性相关事项

申请文件显示：（1）标的资产股份较为分散，无单一持股 30%以上的股东，无控股股东，赵鸿鸣为标的资产实际控制人。（2）标的资产在 2005 年至 2020年期间以及 2020 年至 2021 年期间存在股份代持情形，截至本报告书签署日，相关股份代持情形均已解除。（3）标的资产最近三年未发生增减资，发生一次股份转让，系基于相关方内部业务调整需要，杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浩歌合伙）将其所持标的资产股份按照其合伙人实缴比例分配给温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云扬创投）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云启创投）。云扬创投、云启创投均为杭州风信子私募基金管理有限公司管理的私募基金，同时云扬创投、云启创投曾为浩歌合伙的有限合伙人。（4）报告期内，标的资产存在股份支付费用。（5）标的资产与上市公司的主营业务属于不同领域。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的资产的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。（6）根据公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院作出判决，认定中控信息武汉分公司（2020 年11 月注销）犯单位行贿罪。根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，浙江中控技术股份有限公司的实际控制人褚健犯贪污罪，褚健间接持有标的资产 20.8116%股份。此外，上市公司前任董事长许泉海曾多次行贿。（7）标的资产向第三方租赁的部分主要生产经营用房已到期，部分主要生产经营资质正在办理续期或即将到期。（8）标的资产存在尚未了结的或可预见的金额超过500 万元的重大诉讼、仲裁案件，并且存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及受到行政处罚的情况。

请上市公司补充说明：（1）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性。（2）本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形。（3）标的资产前次 IPO申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（4）上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（7）前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍。（8）部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（9）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性

（一）标的公司无控股股东

根据《公司法》第二百六十五条的相关规定，股份有限公司的控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、《营业执照》及股东名册，并经公开信息检索，截至本回复出具日，标的公司的股东及持股情况如下：

标的公司第一大股东汇格合伙持有标的公司4,102.5962万股股份，占标的公司总股本的27.3506%；根据交易对方提供的企业登记资料及其签署的调查表，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，并独立行使表决权，且前述4名股东持股比例合计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；各股东不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股份的情形，不存在代第三方持有标的公司股份的情形。因此，截至本回复出具日，标的公司股份较为分散，无单一股东持有或控制50%以上的股份或表决权，亦不存在持股比例超过30%的单一股东，标的资产无控股股东的认定合理。

（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣

结合标的公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东大会和董事会日常经营决策情况，标的公司实际控制人为赵鸿鸣的认定合理，具体原因如下：

1、赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司 27.35%股份对应的表决权

赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，汇格合伙持有标的公司27.35%的股份，因此赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司27.35%股份对应的表决权，且该表决权比例与标的公司第二大股东正泰电器持有的15.4382%的表决权比例存在差距，持股超过5%的股东之间不存在一致行动关系，同时结合标的公司股东大会决策机制及决策情况（详见本题“一、（二）2、（1）股东大会决策机制及决策情况”论述），因此赵鸿鸣可以对标的公司的股东大会表决事项产生重大影响。

2、章程、议事规则的规定以及实际运行情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，标的公司股东大会、董事会及日常经营决策如下：

（1）股东大会决策机制及决策情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，标的公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，由股东按其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，包括增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、购买及出售重大资产、重大担保、股权激励计划、调整公司利润分配政策等重大事项，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2024年1月至今，标的公司召开的历次股东大会中，①除须由监事会提交股东会审议的议案外，标的公司股东会所审议的议案均由董事会提交，而赵鸿鸣对董事会具有重大影响，具体说明详见本题“一、（二）2、（2）董事提名、董事会决策机制及决策情况”；②赵鸿鸣控制的汇格合伙均出席并行使表决权，且赵鸿鸣作为汇格合伙的委派代表参会并签署表决票；③标的资产历次股东大会的表决结果均为通过，无股东对相关议案提出反对意见；据此，赵鸿鸣可以对标的公司股东大会产生重大影响。

（2）董事提名、董事会决策机制及决策情况

截至回复出具日，标的公司董事会成员共计9名，其中3名为独立董事。6名非独立董事中的4名首次任职时由赵鸿鸣控制的股东提名且该等非独立董事一直在标的公司任职，占比超过非独立董事的半数。

根据标的公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

2024年1月至今，标的公司召开的历次董事会中，赵鸿鸣作为董事长出席历次董事会并行使投票权；历次董事会的表决结果均为通过，其他董事与赵鸿鸣的表决意见一致。据此，赵鸿鸣可以对标的公司董事会产生重大影响。

（3）高级管理人员的聘任情况及标的公司日常经营管理情况

根据标的公司提供的“三会”会议文件，报告期内，赵鸿鸣一直担任标的公司的董事长、总经理职务，同时标的公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由赵鸿鸣提名并由董事会审议通过。

标的公司的业务需要对城市基础设施数智化建设的各领域具有透彻的行业理解力和丰富扎实的实践经验，因此标的公司核心管理团队在标的公司业务开展过程中具有重要作用。赵鸿鸣长期担任标的公司的核心管理职务，自2016年起担任标的公司总裁并分别于2020年12月、2021年12月起担任标的公司董事长、总经理职务，全面负责标的公司日常经营管理和业务战略制定，在标的公司的经营政策制定和财务决策过程中，一直由赵鸿鸣签发相应文件并主导各项政策推行，其对标的公司的重大决策起到了关键及决定性作用；同时，赵鸿鸣培养的多名业务骨干逐渐成为标的公司各事业部（群）核心团队成员，带领标的公司业务实现发展。

据此，报告期内，赵鸿鸣对标的公司的日常经营管理活动具有稳定的控制力。

3、标的公司及其股东已对控制权归属作出确认

根据标的公司提供的“三会”会议文件，标的公司股东出具的相关承诺函及其签署确认的调查表，标的公司及其股东已结合标的公司的实际情况，确认赵鸿鸣为标的公司的实际控制人，具体如下：

（1）2020年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过了关于确认公司实际控制人的议案，确认标的公司实际控制人为赵鸿鸣；

（2）截至本回复出具日，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，且前述4名股东持股比例合计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；

（3）标的公司及核心人员均已结合标的公司日常经营管理决策实际情况确认赵鸿鸣为标的公司实际控制人。

综上所述，认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性。

二、本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

（一）本次交易不构成重组上市的原因及合理性

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 99,490,300 股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产并新增股本 109,041,159 股，并向上市公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股本结构如下表所示：

注：本次交易后（考虑募集配套资金）的上市公司股本结构为模拟测算结果，假设募集配套资金发行价格为 21.23 元/股（即发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致）。由于募集配套资金部分对应的定价基准日即发行期首日暂时无法确定，本次交易后的上市公司最终股本结构可能与上表存在差异。

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：

根据上表，本次交易前，上市公司实际控制人为付小铜，其持有上市公司14.63%股份，为上市公司第一大股东；本次交易中，付小铜通过全额认购募集配套资金增持股份，其持有上市公司股份比例提升至 18.63%，为上市公司第一大股东。交易对方中持股比例最高的汇格合伙持有上市公司 11.28%的股份，二者持股比例相差7%以上。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜，本次交易不构成重组上市，原因如下：

1、付小铜具有控制上市公司的意愿和能力

截至本回复出具日，付小铜控制的上市公司仅万隆光电一家，其在 2024 年取得万隆光电控制权后至今，未减持过万隆光电股份。付小铜具有控制上市公司的意愿和能力。

（1）付小铜承诺3年内不转让其所持全部上市公司股份

付小铜已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有及本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让，具体如下：

“1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让；

2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。”

（2）付小铜已就稳定上市公司控制权作出专项承诺

付小铜已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体内容如下：

（3）付小铜具备认购配套募集资金的资金实力

本次交易拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 63,365.37 万元，由付小铜全额认购。根据付小铜出具的《关于认购资金来源的承诺函》及其提供的资产证明，其认购配套融资的资金来源均为自有资金，能够按期足额缴款，其资金实力能够覆盖本次配套募集资金金额。

同时，根据本次交易募集配套资金的模拟测算结果，付小铜全额认购募集配套资金后将取得29,847,090 股新股份，持股比例进一步提高。

因此，付小铜具备足额认购配套募集资金的资金实力。本次交易完成后，其持股比例将进一步提高，从而进一步巩固上市公司控制权。

综上，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36 个月内，本 承诺人不主动放弃对万隆光电的控制权，并将积极行使包括提名 权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万隆光电 股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、 法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本承 诺人对万隆光电的控制权；如本承诺人拟减持万隆光电股份的， 本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关 规定操作；

2、标的公司主要股东无控制上市公司的意愿

截至本回复出具日，标的公司无单一持股30%以上股东，主要股东为汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙，分别持有标的公司27.35%、15.44%、14.72%、10.97%股份，并将在本次交易完成后分别持有上市公司11.28%、6.47%、7.18%、5.58%股份，其持股比例均不足以单独取得上市公司控制权，且均出具了不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

（1）汇格合伙

汇格合伙系赵鸿鸣控制的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有 190名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，赵鸿鸣及汇格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，汇格合伙及赵鸿鸣均已出具不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

（2）正泰电器

正泰电器为上交所主板上市公司。根据其出具的《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，其无取得上市公司控制权的意愿，并承诺放弃向上市公司提名董事候选人的权利，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60 个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60 个月内，将依 法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会 直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独 /共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、除与上市公司协商一致的情况外，本承诺人放弃向上市公司提名董事候选人的权利，不会以任何形式向上市公司董事会、股东会提出董事提名相关的议案。

3、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（3）云吟合伙

云吟合伙为褚健控制的合伙企业。褚健目前为科创板上市公司浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”，股票代码“688777”）的实际控制人，其精力主要集中于中控技术的经营管理，无谋求上市公司控制权的意愿，褚健及云吟合伙均已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，具体如下：

（4）智格合伙

智格合伙系为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有85 名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，智格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，智格合伙已出具《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60 个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（5）交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系

截至本回复出具日，交易对方中：云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有限公司；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。根据本次交易方案，本次交易完成后，前述交易对方分别合计持有上市公司5,273,394 股、1,922,354 股，占上市公司总股本比例分别为 2.21%、0.81%，持股比例较低，其一致行动关系不会对上市公司控

制权稳定产生重大影响。

根据交易对方出具的调查表、访谈记录及工商资料，除前述情况外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。此外，基于汇格合伙、智格合伙于前十二个月内同受杭州骏哲控制，智格合伙于2025 年11月变更执行事务合伙人，不再与汇格合伙同受杭州骏哲控制的事实情况，汇格合伙、智格合伙已专项出具《关于不存在一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：

“汇格合伙与智格合伙在 2025 年11 月 26 日前的执行事务合伙人均为杭州骏哲企业管理有限公司（以下简称“杭州骏哲”）并同受杭州骏哲控制；2025年11 月 26 日，智格合伙变更执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司后，汇格合伙与智格合伙各自根据其合伙协议的有关约定由其执行事务合伙人代表合伙企业参与中控信息股东会等公司治理事项并独立行使相关股东权利，不存在一致行动安排。汇格合伙与智格合伙未签署过一致行动协议，亦不存在一致行动安排。 ”

此外，本次交易完成后持股比例超过 5%的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健所出具的不谋取上市公司控制权的承诺中亦明确其及其控制的其他主体不会直接或间接通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独或者共同取得、谋求上市公司实际控制权，亦不会协助其他主体谋求上市公司实际控制权。

综上，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系或者一致行动安排，不存在交易对方通过一致行动安排共同谋取上市公司控制权的情形。

综上所述，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，且交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权的一致行动关系，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，认定本次交易不构成重组上市具有合理性。

（二）结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

1、标的公司前次 IPO 申报时相关股东的一致行动关系情况

标的公司于 2023 年 6 月申请创业板 IPO，根据其披露的招股说明书，其当时的股东情况如下：

根据标的公司前次IPO 申报时的招股说明书披露，上述股东中，汇格合伙、智格合伙、富格合伙的执行事务合伙人均为杭州骏哲，实际控制人均为赵鸿鸣；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实际控制人均为杭州市人民政府。除此以外，上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本次交易的交易对方关系情况

截至本回复出具日，本次交易的交易对方关系情况如下：

除上述情况外，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

3、标的资产控制权变更情况

2020 年12 月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。截至本回复出具日，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣。现结合前次 IPO 申报时相关股东一致行动关系及本次交易的交易对方关系，具体说明如下：

（1）2020 年12 月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣

根据标的公司前次IPO 时的招股说明书及相关问询回复，2020 年12 月，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣，主要系褚健基于自身工作重心调整，主动寻求转让标的公司控制权；同时，赵鸿鸣长期担任公司核心管理职务，自 2016 年起全面负责标的公司经营管理，在战略规划、经营决策及业务发展中发挥关键作用。与全体股东协商后，决定由赵鸿鸣取得标的公司控制权，使公司治理层面的控制权与实际经营管理情况相匹配。

（2）前次IPO 申报时认定赵鸿鸣为实际控制人的依据

前次 IPO 申报时，标的公司股权较为分散，无单一持股比例超过 30%的股东，亦无控股股东。综合赵鸿鸣对股东大会、董事会及日常经营管理的控制情况，认定赵鸿鸣为标的公司实际控制人，具体依据如下：

①股东大会层面，赵鸿鸣通过控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙合计控制标的公司 46.91%的表决权，为可支配表决权比例最高的主体；

②董事会层面，赵鸿鸣控制董事会多数非独立董事的提名，对董事会具有较强控制力；

③经营管理层面，赵鸿鸣长期担任标的公司董事长、总经理等核心管理职务，能够主导标的公司的日常经营管理，对标的公司的生产经营及重大决策具有决定性影响。

（3）本次交易前相关股东一致行动关系调整情况

前次 IPO 申报时，汇格合伙、智格合伙及富格合伙均由赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任执行事务合伙人，赵鸿鸣通过杭州骏哲统一支配该等主体所持标的公司股份的表决权，相关主体之间基于同受赵鸿鸣控制而构成一致行动关系。

截至本回复出具日，与前次 IPO 申报时相比，汇格合伙、智格合伙、富格合伙之间的一致行动关系发生调整，主要系智格合伙、富格合伙执行事务合伙人发生变更所致，具体情况如下：

①智格合伙执行事务合伙人变更

2025年11月，智格合伙执行事务合伙人变更为杭州燊禾企业管理有限公司。智格合伙主要合伙人为标的公司员工，标的公司 IPO 撤回后，部分员工合伙人存在资产处置需求，为便于后续资产处置及合伙事务管理，经与赵鸿鸣及杭州骏哲协商一致，并经智格合伙全体合伙人一致同意，将智格合伙执行事务合伙人变更为员工代表控制的杭州燊禾企业管理有限公司。

②富格合伙执行事务合伙人变更

2025年12月，富格合伙执行事务合伙人变更为浙江杰尚投资管理有限公司，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次变更前，浙江省属企业浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）为富格合伙的有限合伙人，持有富格合伙 99.9951%的出资份额。二轻集团看好中控信息未来发展前景，并结合国有企业资本市场投资管理规划，于 2021 年 1 月投资富格合伙，成为中控信息间接股东。2024 年 8 月，中控信息撤回创业板 IPO 申报后，为满足二轻集团投资管理需要并便于后续通过资本市场实施投资退出，经与赵鸿鸣及杭州骏哲协商一致，将富格合伙执行事务合伙人变更为二轻集团控制的浙江杰尚投资管理有限公司。

上述变更完成后，智格合伙、富格合伙不再与汇格合伙同受赵鸿鸣控制，赵鸿鸣不再通过杭州骏哲支配智格合伙、富格合伙所持标的公司股份的表决权。智格合伙、富格合伙分别依据各自合伙协议独立行使股东权利，与赵鸿鸣及汇格合伙之间不存在一致行动协议或其他一致行动安排。截至本回复出具日，赵鸿鸣通过控制汇格合伙，实际支配标的公司27.35%的表决权。

（4）前述调整未导致标的公司控制权发生变更

截至本回复出具日，标的公司实际控制人为赵鸿鸣，具体认定依据详见本题“一、（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣”。

综上，自2020 年12 月以来，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣，未发生变更。

4、本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

本次交易前后，在考虑募集配套资金以及假设首期及后期股份对价全额支付的情况下，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市公司股权结构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致，募集配套资金发行价格为 21.23 元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）

上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施，交易完成后，汇格合伙的持股比例与付小铜仍有较大差距，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定。

同时，如前述回复，智格合伙、富格合伙变更执行事务合伙人系基于真实、合理的商业目的，并非为调整标的公司控制权或规避重组上市而实施。变更完成后，汇格合伙、智格合伙、富格合伙均依据各自合伙协议的约定，由各自执行事务合伙人独立参与标的公司治理并独立行使股东权利，相互之间不存在一致行动关系或一致行动安排，不存在通过调整控制关系或一致行动关系规避重组上市的情形。综上，本次交易不存在规避重组上市的情形。

三、标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。

（一）标的资产前次 IPO 申报的具体情况

根据标的公司的说明并经公开信息检索，标的公司前次 IPO 申报的具体情况如下：

2023 年6月28 日，标的公司申请创业板IPO 获受理；2023 年7月21 日，深圳证券交易所下发首轮问询；2024 年 1月 17 日，标的公司完成首轮问询函的回复；2024 年2月2日，深圳证券交易所下发二轮问询；2024 年8月26 日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

（二）撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。

标的公司综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后，主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首发条件而撤回申请的情形，撤回发行上市申请事项不会对本次交易产生重大不利影响。

四、上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统业务，标的公司主要从事基础设施数智化业务，双方主营业务属于不同领域。本次交易系上市公司结合行业发展趋势、自身经营情况及未来发展战略，通过收购优质资产培育第二增长曲线、实现产业升级的重要举措。标的公司所处行业符合国家产业政策导向，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力将进一步提升，有利于维护上市公司及中小股东的利益。具体如下：

（一）上市公司布局产业转型升级、培育第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售及技术支持。近年来，随着广电行业完成“全国一网”整合，行业整体进入存量升级阶段，设备采购趋于集中，市场竞争进一步加剧。同时，互联网电视、OTT平台等新型传播模式不断发展，传统广电运营商投资节奏趋于谨慎，叠加海外市场环境变化等因素影响，上市公司所处行业发展空间受到一定限制，需培育新的利润增长点，增强持续经营能力。

近年来，国家持续出台支持上市公司并购重组的政策，鼓励上市公司借助资本市场开展产业整合、推动产业升级、培育新质生产力，提高上市公司质量和投资价值。在相关政策支持下，并购重组已成为上市公司优化资源配置、推动产业转型升级、实现高质量发展的重要途径。

在此背景下，上市公司需要积极布局符合国家产业政策的发展方向，通过并购优质资产培育新的利润增长点，推动产业升级和业务转型，提高持续经营能力和抗风险能力。

（二）标的公司所属行业符合国家产业政策导向，未来发展前景广阔

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，主要面向交通、水务水利、建筑智能体等领域提供数智化解决方案，深度融合人工智能、物联网、边缘计算、大数据等新一代信息技术。

当前，在“数字中国”“人工智能+”“自主可控”等国家战略持续推进背景下，人工智能正加快与传统基础设施深度融合，推动基础设施建设和运营模式全面升级，基础设施数智化行业具有广阔的发展前景。标的公司所属行业符合国家产业政策导向，受益于数字中国建设、人工智能技术应用及基础设施智能化升级的发展趋势，未来市场空间广阔。

报告期内，标的公司营业收入分别为261,365.93 万元、233,506.10 万元，经营情况良好。经过多年发展，标的公司已形成较强的技术实力、品牌影响力和市场竞争优势，经营业绩总体保持稳定，具备持续盈利能力和成长空间，是基础设施数智化领域具有较强市场竞争力的优质资产。

（三）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合上市公司及中小股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增基础设施数智化业务板块，有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力，提高收入规模、盈利能力及资产质量。同时，上市公司及标的公司将以过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会。此外，本次募集配套资金将进一步增强上市公司资本实力，为上市公司业务转型升级提供资金支持，提高上市公司抵御风险能力和市场竞争力。

综上，本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

五、结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

（一）标的资产历史业绩与估值情况

单位：万元

[注]标的公司通过“布莱克一斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算，本次激励计划授出的三批次股票期权公允价值分别为 10.8753 元/份、11.1902 元/份和 11.6241 元/份，本次估值模型选取的参数中，标的公司股价根据授予前近一次投资者增资的交易价格，即 21 元/股计算。

（二）员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

报告期内，标的公司涉及的股份支付费用确认主要为 2020 年授予的股权激励计划、2022 年授予的股票期权激励计划以及其他视为股份支付的事项，具体情况说明如下：

1、2020 年授予的股权激励计划

经标的公司2020 年 6月24 日股东会决议，标的公司新增注册资本1,880 万元，由标的公司员工通过持股平台汇格合伙认缴，其中1,700 万元作为首次股权激励份额于2020 年6月向员工授予，180 万元作为股权激励预留份额于2021 年7月向员工授予。

（1）1,700 万元首次股权激励份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12月，预计认定届满月份为2027 年12 月）与授予日起5年（首次激励份额届满时间为 2025 年6 月）孰长，故等待期结束月份预估为 2027 年12 月，进而确定本授予计划等待期为 90 个月。2020 年 7 月及 11 月，汇格合伙以货币方式出资12,367.50 万元认缴新增注册资本1,700 万元，增资价格为7.275 元/股，本授予计划相关权益工具公允价值参照最近一期标的公司外部投资者之间股权转让价格，即14.55 元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，标的公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述股权激励计划等待期缩短至2024 年12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用7,324.86 万元。

（2）180 万元预留份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12月，预计认定届满月份为2027 年12 月）与授予日起5年（预留部分股权激励的份额届满时间为 2026 年 7月）孰长，故等待期结束月份预估为 2027 年12 月，进而确定本授予计划等待期为77 个月。2021 年8 月，汇格合伙以货币方式出资1,309.50 万元认缴新增注册资本180 万元，增资价格为7.275 元/股。本授予计划相关权益工具公允价值参照最近一次引入外部投资者的增资价格，即21 元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述股权激励计划等待期缩短至2024 年12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等

待期的股份支付费用1,540.05 万元。

2、其他视为股份支付的事项

经标的公司2020 年 7月21 日股东会审议通过，王建军和张伟宁将其合计持有的标的公司 805.7962 万元注册资本对应的股份转让给汇格合伙，汇格合伙受让的上述标的公司股份由标的公司员工认购，其中674.1 万股由标的公司管理层及骨干员工认购，131.6962 万股作为预留部分使用。本次转让价格根据标的公司2020 年末最近一期外部投资者之间股权转让价格确定为12 元/股。本授予计划等待期确定为授予日至标的公司上市后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024 年12 月，预计认定届满月份为2027 年12 月），进而确定等待期自 2020 年 8 月至 2027 年 12 月，共 89 个月（2020 年 7 月之后授予的股份等待期小于89 个月）。考虑到标的公司2021 年末引入外部投资者的增资价格为 21 元/股，标的公司 2021 年 7 月起剩余预留授予股份的公允价值确定为 21 元/股。标的公司 2021 年 7 月起将剩余预留授予股份的公允价值与受让价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述股权激励计划等待期缩短至2024 年12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用362.51 万元。

3、期权激励计划

经标的公司2022 年 12 月5日股东大会审议通过，标的公司拟向被激励员工授予 1,000 万份股票期权，股票期权行权价格10.5 元/股。首次授予的股票期权自激励计划首次授权日起满12 个月及标的公司上市后，在未来36 个月内分三期行权，三期行权比例为 30%、40%、30%。首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为 2022 年 12 月 20 日。

对于授予职工的股票期权，标的公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。各行权期确认的费用情况详见下表：

单位：万元

本次期权激励计划设置业绩考核条件，标的公司2022 年度的净利润为基数，2023-2025 年净利润增长率较 2022 年分别不低于 10%、21%和 33.1%，其中净利润为扣除股份支付影响及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（1）第一期期权

2023 年，标的公司完成第一个行权期的业绩考核要求。标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 12 个月及标的公司上市日（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024 年12 月，预计认定届满月份为2024年12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费用1,628.58 万元。

2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为2026 年9月（标的公司根据重新申报IPO 及预计审核周期，预计上市月份为2026 年9月，预计认定届满月份为 2026 年9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用14.76 万元。

2025 年12 月，经第二届董事会第四次会议审议通过，标的公司终止实施期权激励计划，在当年度一次性确认第一个行权期剩余期权费用1,289.73 万元。

（2）第二期期权

2023 年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 24 个月及标的公司上市日满 12 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024年12 月，预计认定届满月份为2025 年12 月）。截至2023 年底累计确认期权费用 1,496.81 万元。

2024 年，标的公司未完成第二个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第二期股票期权并冲回已确认的股份支付费用1,496.81 万元。

（3）第三期期权

2023 年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 36 个月及标的公司上市日满 24 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024年12 月，预计认定届满月份为2026 年12 月）。截至2023 年底累计确认期权费用 876.74 万元。

2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为2028 年9月（标的公司根据重新申报IPO 及预计审核周期，预计上市月份为2026 年9月，预计认定届满月份为 2028 年9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用271.92 万元。

2025 年，标的公司未完成第三个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第三期股票期权并冲回已确认的股份支付费用1,148.66 万元。

六、上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

（一）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司遵循“战略统一管控、重大事项集权、经营团队稳定、业务平稳过渡、管理逐步融合”的整合原则，在充分尊重标的公司原有成熟经营模式、保障业务及团队稳定的前提下，从人员、财务、业务、资产、机构多维度建立系统化、可落地的整合管控体系，既实现上市公司对标的资产的有效管控、防范整合风险，又最大限度维持标的公司经营连续性与核心竞争力，具体整合管控措施如下：

1、人员整合

为保障标的公司治理可控、团队稳定、经营持续，本次交易完成后，上市公司从治理架构、人员约束、利益绑定、文化融合多维度落实人员整合安排，兼顾管控有效性与经营稳定性。

公司治理层面，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由 3名董事组成，均由上市公司提名，其中1名为标的公司现任高级管理人员，董事长由董事会选举产生，并应由上市公司提名的董事担任；监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由上市公司提名；高级管理人员包括 1 名总经理、6名副总经理、1名董事会秘书及1名财务总监，其中财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。上市公司将加强对标的公司相关管理，对相关人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，持续规范、完善标的公司治理。

人员约束层面，根据上市公司与汇格合伙签署的《竞业禁止协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，汇格合伙承诺维持标的公司现有核心人员的稳定性，如若违反服务期限制或竞业禁止义务，最高应向上市公司支付标的公司该核心人员上一年度薪酬的3倍金额作为违约金。同时，核心人员已与标的公司签署《竞业限制协议》，自本次交易业绩承诺期起至期满后2 年内不得自标的公司离职。核心人员将稳定服务于标的公司，继续发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司经营的稳定性。

利益绑定层面，本次交易完成后，标的公司核心人员将通过汇格合伙等平台间接持股，成为上市公司的重要股东，实现经营团队与上市公司长期利益深度绑定。同时，上市公司向交易对方发行的股份设置分期发行解锁、与业绩考核挂钩的机制，将团队收益、股权解锁与标的公司经营业绩、团队稳定性、合规经营情况深度关联，有效避免短期逐利行为、人员流失风险。

文化与管理融合层面，上市公司将持续对标的公司全员开展合规经营、上市公司治理规范、企业文化等专项培训，逐步统一管理理念、风险意识与价值导向，提升员工凝聚力与归属感，并在稳定现有团队的基础上，逐步完善人才梯队建设，强化人才优势，为标的公司长期稳定经营奠定人才基础。

2、财务整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司规范运作要求，将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，在保留标的公司现有成熟财务运行体系的基础上，提升风险管控、规范运作标准，实现财务完全可控、风险全面覆盖、经营持续赋能的整合目标。

（1）统一财务治理与核算体系，标的公司纳入上市公司的财务管理与内控体系，执行统一的财务核算和报告标准，按期报送财务报表、经营数据分析及各类专项财务资料，确保财务数据真实、准确、完整、可比。标的公司财务总监将由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，负责全面统筹标的公司财务管理工作，实现财务岗位核心管控落地；

（2）健全内控与风险管控体系，上市公司将进一步优化标的公司现有财务内控制度，完善风险评估、审批授权等全流程管理，进一步强化标的公司资金支付、投融资、对外担保、资产抵押、重大支出等重大财务事项，严格按照上市公司规章制度履行审批、备案流程，上市公司对标的公司资金使用实行全流程监督，杜绝违规资金操作，从源头防范财务风险；

（3）专项强化应收账款风险管控，上市公司将标的公司应收账款回款情况纳入业绩承诺方补偿考核体系，持续跟踪账龄变动、客户回款进度、坏账风险变化，建立常态化应收管控机制，有效降低经营回款风险；

（4）上市公司将强化对标的公司的内部审计监督机制，内审部门定期、不定期对标的公司开展审计工作，及时排查整改管理漏洞，持续提升公司的合规经营水平；

（5）产业赋能降低经营成本，依托上市公司成熟的融资渠道、信用优势与资本平台优势，为标的公司提供增信或资金支持，有效降低标的公司融资成本，助力其业务拓展及经营目标的达成。

3、业务整合

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，核心业务聚焦基础设施

的自动化、信息化、数智化建设和服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等众多领域，深度融合了物联网、大数据、云计算等新兴技术。

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入整体战略规划框架，坚持“业务稳定优先、循序渐进整合”的整合思路，全力打造上市公司第二增长曲线。短期经营层面，保留标的公司现有业务模式、项目交付体系、客户对接机制等，维持原有合作客户、供应商、项目运作的连续性，保持标的公司人员稳定性，确保交易前后业务平稳过渡、订单交付稳定。

中长期战略层面，人工智能正加速从技术突破迈向与实体经济深度融合的新阶段，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级，基础设施作为城市运行的基石，其智能化水平直接影响治理效能。面对市场变革，上市公司将赋能标的公司紧抓战略机遇，大力推进下一代技术与募投项目体系建设，优化其生产运营、业务、战略、采购、销售、研发等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率，契合行业高质量发展需求，持续增强核心竞争力。

4、资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位和法人财产权，资产权属清晰、独立完整。上市公司对标的公司资产实行合规管控、统筹配置、提质增效的管理原则，一方面，上市公司将严格规范资产运作管理，标的公司的重要资产购买、处置、抵押、对外投资等事项按照上市公司相关制度履行审批程序，实现重大资产事项完全可控，防范资产流失、违规处置风险。另一方面，上市公司统筹双方资产、资源协同配置，结合标的公司业务发展规划，优化资源分配，提升整体资产使用效率与运营效益。同时依托上市公司资本运作与融资优势，拓宽标的公司融资渠道、优化资本结构，持续增强标的公司资产运营能力与综合竞争力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有组织架构基本稳定的基础上，依法行使股东权利，上市公司将修改标的公司的公司章程，完善治理架构、健全内部制度，建立标准化、规范化的治理体系，确立上市公司的控股股东地位。在保持标的公司现有组织架构、经营团队基本稳定的前提下，通过股东会、董事会及管理层的履职机制实现对标的公司重大经营决策、内部管理等事项的监督和指导，确保上市公司管理要求有效落实，防范内部控制风险。

同时，上市公司将结合标的公司经营特点和管理模式，逐步完善标的公司治理结构、内部管理制度及业务流程，加强内部控制体系建设，推动标的公司管理体系与上市公司规范运作要求有效衔接，确保内部决策机制顺畅运行，提高规范运作水平。

此外，上市公司将通过持续开展规范运作培训和管理交流，提升标的公司规范治理意识和管理水平，促进双方管理理念和管理机制的有效融合。

综上，上市公司已针对本次收购制定了体系化、多层次、可落地、风险可控的人员、财务、业务、资产、机构整合管控方案，既通过治理把控、财务集权、协议约束、利益绑定实现对标的资产的有效管控，又通过稳定经营团队、延续成熟业务模式、循序渐进融合的方式保障标的公司经营连续性。整体整合安排兼顾管控有效性与经营稳定性，能够有效防范整合失控、核心人员流失、业务波动等风险，保障标的资产后续持续稳定经营。

（二）结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。

1、核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性

截至本回复出具日，标的公司核心人员为 10 名，具体情况如下：

如上表所示，标的公司核心人员在标的公司任职时间均超过十年，长期参与标的公司经营管理及业务发展，各核心人员职责分工明确，长期从事基础设施数智化业务，在经营管理、市场拓展、客户维护、技术研发、财务管理及公司治理等方面发挥重要作用，形成了稳定的经营管理团队，团队稳定性较高。本次交易中，上市公司已就核心人员稳定作出安排，以上10 名核心人员将在业绩承诺期起至期满后2年内持续任职，并签署竞业禁止协议，有利于保持核心团队稳定。

2、说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

综上，上市公司对标的资产在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。上市公司亦已就标的公司核心人员稳定作出安排。本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素分析”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示。

七、前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

（一）标的公司武汉分公司刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

（1）判决所涉主体与标的资产的关系

判决所涉主体为标的公司武汉分公司及标的公司前员工（时任武汉分公司负责人）翟某华。本次判决所涉违法行为发生于2010 年至2013 年期间，系武汉分公司时任负责人翟某华用虚假合同、虚假发票等方式套取现金并向国家工作人员行贿所致。

根据湖北省荆州市沙市区人民法院及湖北省荆州市中级人民法院的生效判决，武汉分公司构成单位行贿罪，并被判处罚金及没收违法所得。上述违法行为发生于2010 年至2013 年期间，不涉及标的公司报告期内的主营业务开展，不涉及现任董事、监事、高级管理人员及核心管理团队。相关违法行为已于 2013 年终止，武汉分公司不存在持续实施相关违法行为的情形。

（2）相关事项执行及整改情况

武汉分公司已于一审判决前足额预缴罚金，并主动上交违法所得，实际履行了判决确定的罚金及没收违法所得等全部刑事处罚义务。上述刑事处罚已于一审判决作出之日（2019 年11 月25 日）履行完毕，并于二审判决（2020 年6月1日）生效后最终确认，不存在尚未执行完毕的处罚事项。

此外，武汉分公司已于2020 年11 月完成注销。截至本回复出具日，上述案件已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。

（3）进一步完善措施

事件发生后，标的公司对采购管理、劳务分包管理、内部控制及廉洁合规体系进行了全面梳理和完善，重点整改措施如下：

①完善制度建设，规范重点业务流程

针对案件中暴露出的劳务合同管理、采购管理等薄弱环节，标的公司陆续修订并完善廉洁从业、采购管理、劳务分包管理等制度，进一步规范供应商准入、采购审批、合同签订、履约验收等关键环节，强化合同真实性审核和业务留痕管理，严禁任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，从制度层面堵塞管理漏洞。

②优化组织架构，强化内部监督制衡

标的公司设立审计部、供应链中心及风控与法务部，进一步优化职责分工。其中，审计部负责内部控制和重点业务审计监督，定期对采购及劳务合同真实性、合规性开展检查；供应链中心统一负责采购及劳务资源管理，加强全过程管理；风控与法务部负责合同审核、合规管理及法律风险控制，并设置合规专员岗位，持续提升公司合规管理水平。

③加强廉洁文化建设

标的公司持续开展廉洁从业教育培训，组织销售人员、经营管理人员学习商业贿赂等相关法律法规和典型案例，强化全员廉洁合规意识；持续推进廉洁承诺签署工作，将廉洁要求纳入岗位职责及日常经营管理，并通过月度办公会、经营分析会等方式持续强调依法合规经营要求，进一步营造依法经营、廉洁从业的企业文化。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

上市公司于 2025 年 12 月18 日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中控信息武汉分公司上述刑罚义务履行完毕之日（已于一审法院判决之日 2019 年11 月25 日实际履行完毕）及判决生效之日（二审判决生效之日为2020 年6 月11 日）和上市公司预案披露时间之间相差均已超过三十六个月，武汉分公司亦已于2020 年11月注销，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

（二）褚健刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

褚健系中控技术的实际控制人，中控技术于2020年11月在上海证券交易所科创板上市，根据中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，褚健刑事犯罪判决如下：

“一、被告人褚健犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2013 年 10月19 日起至 2017 年1月 18 日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单位。”

前述判决所涉主体褚健系标的公司前实际控制人，2020 年12 月后，其不再为标的公司实际控制人。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

根据上述刑事判决书，褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（三）许泉海相关情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

许泉海系万隆光电上市时的实际控制人之一，万隆光电上市至 2022 年1月期间，实际控制人为许泉海先生、许梦飞女士（许泉海之女）。万隆光电上市至2021 年 12 月 29 日期间，许泉海担任万隆光电的董事长兼总经理；2021 年 12月 30 日至 2024 年 12 月 30 日，许泉海任万隆光电董事；2024 年 12 月 31 日至今，许泉海未担任万隆光电的董事、监事及高级管理人员职务。

截至本回复出具日，许泉海系上市公司第二大股东，持有上市公司13.88%股份，与标的公司不存在关联关系。

截至本回复出具日，中国裁判文书网公布的刑事判决书中提及万隆光电及其当时的实际控制人许泉海的内容均发生在 2015 年 1 月1日以前，同时，前述中国裁判文书网公布的刑事案件并未将万隆光电及其当时的实际控制人许泉海列为被告，亦未判决万隆光电及其当时实际控制人许泉海承担任何刑事责任。

根据《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，截至该法律意见书出具日，“（1）根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于 2016 年 10 月 12日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025 号）、杭州市萧山区人民法院于2016 年11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第3号），万隆光电不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（2）根据许泉海出具的说明、杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所于2016 年9 月19 日出具的证明、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025号）、杭州市萧山区人民法院于 2016 年11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第3号），发行人的董事长、总经理许泉海不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

综上，万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体与标的公司均不存在关联关系。

鉴于上述刑事判决所涉犯罪事实与中控信息无涉，中控信息不存在因相关判决所涉主体的犯罪行为而需执行的整改事项，亦无需针对上述事项另行制定完善措施。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体均与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍。

八、部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

（一）标的公司租赁房产情况

截至 2025 年12 月 31 日，标的公司向第三方租赁的主要生产经营用房情况如下：

根据上表，标的公司租赁的主要生产经营用房主要用于项目驻地办公及分、子公司办公。目前，部分项目驻地租赁用房已到期或即将到期且不再续租，主要系相关项目已完成交付，不再需要继续租赁该等房屋；部分租赁用房已续租、计划续租或到期后已租赁其他房屋，主要系相关项目仍在实施或办公需求持续存在。

标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致标的公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响。

（二）标的公司生产经营资质情况

截至 2025 年12 月31 日，标的公司已取得生产经营所需的必要资质或许可，主要生产经营资质、许可、认证及证书情况如下：

注：根据《国家认监委关于规范服务认证的指导意见》（国认监发[2026]3 号）第四条第 6 点服务认证结果分级要求。认证机构应当根据所提供服务功能和服务特性的差异进行认证结果分级。认证机构不得对服务认证结果进行过度分级。原则上服务认证结果分级不超过三个等级，以数字形式划分的最高等级不得高于 5 级（星/A/钻等）。故第 44 项、45 项认证等级已取消。

根据上表，截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内。其中，第31、39 项证书即将在2026 年8月、9月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响。

（三）标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

截至 2025 年12 月 31 日，标的公司及其控股子公司权利受限的资产情况如下：

单位：万元

注：同时以房屋租赁应收款权作为质押。

截至2026年7月31日，上述因诉讼冻结的存款中1,415.72万元已解除冻结。相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷。

标的公司与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于2020年7月31日签订《最高额抵押合同》，标的公司以其位于杭州市滨江区长河街道滨康路 352号（权属证明：浙（2018）杭州市不动产权第 0050624 号，现更新为浙（2022）杭州市不动产权第0037591 号）的不动产作为抵押物，向中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行的银行借款提供抵押担保。截至本回复出具日，前述合同尚在履行中。标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议。

除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

九、相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

（一）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为

1、标的公司重大诉讼、仲裁具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形

截至本回复出具日，重组报告书（申报稿）已披露的标的公司尚未了结的或可预见的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件，及新增金额超过500 万元的重大诉讼、仲裁案件或涉及权益的案件情况具体如下：

综上，截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形。

2、标的公司行政处罚具体情况及最新进展，是否属于重大违法违规行为

截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚情况如下：

综上，截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

（二）褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

1、褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况

截至本回复出具日，褚健通过中控集团、云吟合伙间接持有标的公司20.8116%股份。

经访谈褚健及标的公司管理层，褚健未在标的公司任职，未参与标的公司日常经营管理及经营决策，其控制的云吟合伙向中控信息提名一名董事庄开宇。

2、其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确

根据前述“七、（二）褚健刑事处罚情况”，褚健所犯贪污罪、故意销毁会计凭证、会计账簿罪与中控信息无涉，且褚健的刑罚已于2017 年2月执行完毕。

褚健系标的公司前实际控制人，2020 年 12 月，标的公司基于治理层与管理层相统一的考虑进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。自实际控制人变更以来，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员，未参与标的公司的日常经营管理和经营决策。

因此，褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。关于标的公司实际控制人的具体认定依据，详见本题“一、（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣”。

十、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师主要实施了以下核查程序：

1、访谈标的资产现实际控制人赵鸿鸣、曾经的实际控制人褚健，查阅赵鸿鸣的调查表，了解该等人员的相关工作经历，了解标的资产控制权调整的背景和过程；

2、查阅标的资产的工商登记资料、控制权变更相关的董事会和股东会决议、2024 年 1 月至今历次董事会和股东大会的出席及表决结果、董事及高级管理人员的提名和任命资料、标的资产经营管理的实际运作情况，了解赵鸿鸣控制标的资产的情况；

3、查阅杭州骏哲、汇格合伙、智格合伙、富格合伙最新的公司章程/股东会决议/合伙协议/合伙人会议决议；

4、查阅本次交易方案文件、上市公司《2025 年年度报告》、实际控制人变更相关公告、《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》、许泉海出具的关于不谋取上市公司控制权的承诺；

5、查阅付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》及相关资产证明，对付小铜进行访谈；

6、查阅交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺函，汇格合伙及智格合伙出具的《关于不存在一致行动安排的承诺函》；

7、查阅交易对方营业执照、工商登记资料、交易对方出具的调查表及相关说明，对交易对方进行访谈；

8、获取智格合伙、富格合伙出具的《关于变更执行事务合伙人事项的说明》；

9、查阅标的公司股东名册、前次IPO 申报时披露的招股说明书及相关问询回复文件；在深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）检索标的公司前次IPO 申报相关信息；获取标的公司出具的关于IPO 撤回原因的说明；

10、获取上市公司、标的公司关于主营业务、产业链上下游、生产工艺、核心技术等方面信息，查阅标的公司审计报告，查阅相关并购重组政策文件，分析本次交易的原因及合理性；

11、查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东（大）会决议；复核股份支付费用的计算过程；查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底档等文件；

12、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排说明，分析上述安排的有效性；

13、查阅标的公司董监高调查表，获取标的公司出具的关于核心人员情况的

说明、核心人员劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；本次交易相关协议；

14、查阅标的公司武汉分公司案件判决书、翟某华与标的公司签订的劳动合同、离职证明，标的公司出具的案件相关情况说明、案件相关违法所得及罚款缴纳凭证，在企查查网站（https://pro.qcc.com）检索武汉分公司存续情况；访谈标的公司法务部负责人；获取标的公司关于武汉刑事案件相关情况的说明；

15、获取并查阅中控技术于 2020 年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》；

16、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等检索万隆光电及其当时的实际控制人许泉海相关的刑事判决书，获取并查阅万隆光电招股说明书、《北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，万隆光电上市申报时由杭州市萧山区人民检察院于2016 年9月19日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025 号）及杭州市萧山区人民法院于2016 年11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第3 号）；

17、获取并查阅标的公司主要生产经营用房租赁合同，标的公司出具的关于租赁房屋相关情况的说明；

18、获取并查阅标的公司主要生产经营资质，标的公司出具的关于生产经营资质的说明；

19、获取并查阅标的公司及其子公司不动产查册资料，不动产权证书、《最高额抵押合同》、《审计报告》、诉讼冻结资金明细表及相关诉讼案件资料，获取标的公司出具的相关资产抵押、质押的情况说明；

20、获取并查阅标的公司相关诉讼、仲裁案件资料，行政处罚决定书，相关部门出具的情况说明及罚款缴纳凭证，标的公司及其分、子公司合规证明，标的公司出具的诉讼、仲裁、行政处罚相关事项的说明，在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等检索标的公司及其控股子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性；

2、本次交易不构成重组上市具有合理性；本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定；本次交易不存在规避重组上市的情形；

3、标的公司前次IPO 申请撤回系综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首次公开发行上市条件而撤回申请的情形，前次IPO 申请撤回事项不会对本次交易产生重大不利影响；

4、本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

5、标的公司确认的股份支付费用准确、合理，符合企业会计准则的规定；

6、本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示；

7、标的公司武汉分公司刑事处罚已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；

8、褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍；

9、万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍；

10、标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响；

11、截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内，部分认证证书即将在 2026 年 8 月、9 月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响；

12、截至2025 年12 月31 日，标的公司及其控股子公司存在权利受限的资产；截至本回复出具日，标的公司前述因诉讼冻结的存款中1,415.72 万元已解除冻结；相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷；标的公司向中国建设银行股份有限公司杭州西湖提供前述抵押担保尚在履行中，标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议；

13、截至本回复出具日，标的公司前述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形；

14、截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为；

15、褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。

问题 3、关于标的资产经营范围

申请文件显示：（1）标的资产及其子公司经营范围涉及信息系统集成服务、计算机系统服务、软件销售、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息系统运行维护服务、网络技术服务、互联网数据服务、互联网信息服务；园区管理服务、住房租赁、物业管理；数字文化创意内容应用服务、控股子公司浙江星耀云企业管理有限公司经营范围包括自有资金投资的资产管理服务。（2）浙江海纳智囊教育软件有限公司已完成国家税务总局杭州市滨江区税务分局的单位纳税人注销程序。（3）标的资产部分控股子公司存在集成电路设计业务。

请上市公司补充说明：（1）结合互联网业务的具体经营模式、业务开展过程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）中的“平台”“互联网平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规定。（2）报告期内园区管理服务、住房租赁、物业管理收入金额及占比，是否涉及住宅类或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务，如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是否存在对外租赁、销售情形或计划。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）自有资金投资的资产管理服务具体经营情况，收入、净利润金额及占比，是否涉及类金融业务，是否符合相关监管规定。（5）是否存在受限教育资产、集成电路业务及其具体情况。

请上市公司、独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

【回复】：

上市公司、独立财务顾问和律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《杭州万隆光电设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的专项核查报告》《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的专项核查意见》。

问题 4、关于本次募投项目

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，用于支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的资产项目建设等用途。（2）本次项目涉及基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目以及面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。（3）本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

请上市公司补充说明：（1）结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性。（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。（3）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性。（4）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。（5）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。（6）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（7）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性

本次募集配套资金的必要性与合理性，主要立足于标的公司所处行业的技术密集型特征及其未来业务发展的客观资金需求，并结合上市公司交易前后的财务状况及支付能力。本次配套融资旨在为标的公司现有业务的稳健运营提供资金保障，从而为重组后的产业协同与整合绩效提升奠定基础。具体分析如下：

（一）行业特点

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务（I653）。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，所处行业具有技术密集型的特征。当前，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级。面对市场变革，标的公司紧抓战略机遇，前瞻布局鸿蒙化、机器人、AI 三大技术方向，深化“核心自研软硬件+场景化解决方案”双轮驱动战略，大力推进下一代技术与产品体系建设，持续锻造面向未来的核心竞争力，确保长期发展行稳致远。为此，本次募集资金拟用于鸿蒙边缘控制系统、基础设施机器人、行业大模型等前沿技术研发及相关硬件产线建设，加速产业化落地，从而巩固技术壁垒、提升产品附加值，进一步扩大行业领先优势。综上，本次融资是保障核心技术持续领先、推动产业化升级的关键举措，具备充分的必要性与合理性。

因此，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，对于提升标的公司在行业的综合竞争力和持续盈利能力具有积极的促进作用。

（二）资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设等，具体如下：

单位：万元

本次交易募集配套资金投资项目的必要性及合理性具体分析如下：

1、支付现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费的必要性和合理性

本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，有利于降低上市公司资金支出压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳健发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金和偿还债务，可以为本次交易后公司持续健康稳定发展提供资金储备，以满足营运资金需求。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价等事项具有必要性和合理性，有利于提高本次重组整合绩效。

2、标的公司项目建设的必要性和合理性

标的公司项目建设主要围绕主营业务展开，项目实施后将增强标的公司在基础设施数智化领域的核心竞争力。三个募投项目分别为基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目，项目必要性和合理性如下：

（1）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

本项目旨在依托开源鸿蒙技术，研发自主可控的鸿蒙终端设备、边缘控制系统及数智管理平台软件，并建设自有标准化产线，系统性突破委外生产模式下研发生产协同难、交付周期长、品质管控弱等核心瓶颈，实现从硬件适配到软件平台的全链路自主可控。项目的实施将增强标的公司在基础设施数智化领域的核心竞争力，为标的公司长期可持续发展提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

①响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势

当前我国基础设施数智化领域正处于快速升级阶段，但核心边缘控制系统、物联网平台的底层操作系统仍依赖国外产品，存在数据泄露、供应链中断、技术升级受限等安全隐患。开源鸿蒙作为我国自主研发、开源共建的操作系统，已成为推动基础设施级系统国产化替代的核心载体。工信部明确提出加快开源鸿蒙生态产业化布局，推动其在关键基础设施领域的深度应用。本项目响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势。

②强化整体解决方案能力，提高核心竞争力

基础设施数智化是智慧城市建设与城市治理现代化的核心支撑，其跨领域、多场景的业务特性，面临设备类型多样、协议体系复杂、运行与运维场景高度分散等现实挑战，传统单一或碎片化系统交付模式已无法适配行业发展需求。项目建设将进一步提升标的公司在开源鸿蒙生态应用、边缘智能控制、物联网平台及行业解决方案等核心领域的技术积累与产品能力，持续强化在基础设施数智化方向的整体解决方案优势，为后续业务规模化推广和多行业拓展奠定坚实基础。

③自主搭建生产线，保障产品品质与稳定供应

此前标的公司相关产品生产均采用委外模式，本项目通过自建标准化生产线，可实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。同时，自建生产线可推动研发与生产深度联动，加快技术成果转化，降低生产运维成本，进一步强化产品性价比优势，持续增强盈利能力。

（2）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

本项目聚焦基础设施行业场景需求，重点布局道路交通、轨道交通、展厅展馆、景区景点等应用场景，研发一系列具备多模态感知、自主决策与复杂环境适应能力、多任务协同作业能力的机器人，包括样机研发、算法研发、算力投入、数据采集、硬件迭代及大规模场景验证，并建设配套先进生产线，推动产品规模化落地。项目必要性和合理性如下：

①把握机器人产业战略机遇，培育业务增长新动能

当前，机器人行业正从“实验室技术”向“规模化应用”快速迈进，迎来良好发展机遇，市场规模呈爆发式增长态势。基础设施领域作业环境复杂、人力替代需求迫切，是机器人落地应用的重要赛道，标的公司已成功推出面向道路交通的机器人产品。本项目精准切入基础设施领域机器人赛道，建成后将丰富标的公司产品矩阵，打造新的利润增长曲线，提升标的公司盈利能力与抗风险能力，实现长期可持续发展。

②优化机器人作业能力，拓宽应用场景

我国是全球规模最大的基础设施建设与存量市场，传统的人工巡检和运维效率偏低，智能化、无人化改造需求迫切。机器人作为基础设施数智化转型的核心装备，可有效辅助或替代人工完成基础设施领域各类复杂任务，既能保障作业人员生命安全、改善劳动条件，又能提升基础设施运营效率与维护质量，推动行业从传统人工模式向智能化、无人化模式转型升级。项目实施有利于优化标的公司产品结构，推动业务场景向轨道交通、展厅展馆、景区等领域延伸拓展，助力标的公司在机器人生态布局中抢占先机、赢得竞争优势。

③加强核心技术研发，完善自身技术体系

机器人行业技术壁垒高，标的公司虽已在机器人运动控制、导航系统、本体设计等领域形成技术基础，但面对基础设施领域的复杂场景需求，仍需进一步加大研发投入，完善技术体系。通过项目实施，标的公司将整合优化现有研发资源，完善机器人领域的研发体系与技术储备，稳固自身行业技术优势。

（3）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

本项目通过引进高端研发算力、专业技术人才，重点解决行业知识图谱构建、大模型场景适配、数据安全防护等技术难题，从而提升公司自主创新能力，加快高性能、高适配性的智能基础设施解决方案的研发进程，为标的公司保持行业优势、增强核心竞争力提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

1 解决基础设施数智化“碎片化”难题，推动行业智能化升级

当前我国基础设施数智化进程已进入关键阶段，但当前应用系统多呈现为“烟囱式”的孤岛架构，交通、水利、市政等领域的小模型独立运行，数据互通性差、协同能力弱，难以支撑复杂场景下的全域智能决策。本项目研发的基础平台及行业大模型，可打破数据与模型壁垒，推动基础设施数智化从“单点自动化”向“整体智能化”跨越，提升管理效率与决策精度，契合行业高质量发展需求。

②完善研发创新体系，保持行业竞争优势

基础设施数智化行业正朝着“全域协同、深度智能、安全可控”的方向发展，客户对解决方案的场景适配性、决策精准度及全流程服务能力的需求日益凸显。标的公司现有研发体系需对应升级，以构建面向基础设施场景的专业化智能算法研发与工程化平台，从而更充分地适配行业演进与市场需求。本项目将加快标的公司基础设施智能化产品的研发进程，为持续推出满足市场需求的产品、构筑长期竞争优势提供核心支撑。

因此，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及标的公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于充实公司资本金，并巩固行业优势地位，本次募集配套用于标的公司项目建设具有必要性和合理性。

综上，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务、支付中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设，有助于本次交易的成功实施，满足上市公司的营运资金需求，也有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构。

（三）现有货币资金

上市公司货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营等用途。截至 2024 年12 月31 日、2025 年12 月31 日，上市公司货币资金情况如下所示：

单位：万元

截至 2025 年12 月31 日，上市公司货币资金余额为11,154.16万元，交易性金融资产余额为890.87 万元，合计12,045.02 万元；其中受限货币资金为0 元，不受限资金 12,045.02 万元。上市公司账面不受限资金无法足额支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费合计 26,050.00 万元，配套募集资金具有必要性。

（四）资产负债结构

截至 2024 年12 月31 日和2025 年12 月31 日，上市公司的资产负债率分别为 27.09%和 19.63%。

截至 2024 年12 月31 日和2025 年12 月31 日，标的公司的资产负债率分别为 70.09%和 69.88%。

本次交易，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12月31 日的资产负债率为 64.28%。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司 2025 年12 月31 日的资产负债率为59.32%，仍高于同行业上市公司资产负债率的平均值49.44%，本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效益。

本次交易有助于上市公司获取发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

（五）现金流状况

2024 年和2025 年，上市公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

2025 年与2024 年相比，经营活动产生的现金流量净额变动不大。

2025 年与2024 年相比，投资活动产生的现金流量净额增加654.52 万元，主要系本期购建固定资产支付的现金减少所致。

2025 年与 2024 年相比，筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系2025 年偿还债务支付的现金减少所致。

2025 年与2024 年相比，现金及现金等价物净增加额增加3,419.22 万元，主要系本期偿还债务的现金减少及购建固定资产支付的现金减少所致。

从现金流量情况来看，报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额，均无法支付现金对价等募集资金投资项目。因此，募集配套资金是为本次交易后上市公司持续健康稳定发展提供资金储备的必要手段。

（六）上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势

1、上市公司的现有经营规模及变动趋势

2024 年，上市公司实现营业收入34,642.54 万元，2025 年，受经济环境和行业需求下降影响，上市公司实现营业收入 27,037.57 万元。当前，网络通讯与广电行业正处于深度调整与技术演进的交汇期，国际市场上欧美广电网络迎来向1.8GHz 频宽升级的临界点，国内市场则面临传统业务流失、投资收缩以及价格竞争白热化的多重挤压，未来营业收入规模或将面临一定的波动。

2、标的资产现有经营规模及变动趋势

2024 年，标的公司实现营业收入 261,365.93 万元，2025 年，受标的公司主动推动订单结构优化升级、项目验收周期的阶段性波动及部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏等因素的综合影响，标的公司实现营业收入233,506.10万元。尽管收入出现短期波动，但标的公司的市场地位仍然稳固，2023 年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化。随着数字中国、城市更新、“六张网”建设等国家战略深入推进，城市交通精细化管理、轨道交通智慧运营、水环境安全治理等基础设施领域数智化发展前景广阔。相关产品和解决方案需求增加的同时，基础设施数智化运营服务的需求正加速释放，持续性服务产品占比稳步提升，带动交付节奏趋于平稳。未来，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归增长轨道。

（七）未来资金需求

1、配套募集资金的必要性

截至 2025 年末，上市公司账面货币资金不足以支付交易全部现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务，若本次上市公司以债务融资方式募集配套资金，将增加上市公司利息支出，资产负债率进一步上升，从而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，通过发行股份募集配套资金用于上述用途，有利于保障本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金需求，帮助上市公司维持健康的财务状况，提升上市公司抗风险能力。因此，本次交易中配套募集资金具备必要性。

2、募集资金规模的合理性

本次募集配套资金总额为 63,365.37 万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设。

在不考虑本次交易的情况下，综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经营活动现金流量、最低现金保有量、拟偿还有息负债等情况，经测算，上市公司未来三年累计资金缺口约4,977.00 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

（1）可自由支配资金

可自由支配资金=货币资金+交易性金融资产-其他受限货币资金

截至 2025 年末，上市公司货币资金余额为11,154.16万元、交易性金融资产余额为890.87 万元，其他受限货币资金为0，可自由支配资金为12,045.02 万元。

（2）未来三年预计自身经营积累资金

未来三年预计自身经营利润积累以上市公司归属于母公司的净利润为基础进行测算。2024年度、2025年度上市公司归属于母公司的净利润分别为-19,936.96万元和-2,929.03万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金需求中，未来3年预计自身经营积累资金按 0 进行测算（根据上市公司公开披露信息，上市公司最近 3年归属于母公司的净利润均为负数，测算资金缺口不考虑未来 3年自身经营积累资金）。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据上市公司 2025 年年报数据，上市公司月均付现成本及最新现金保有量测算如下：

单位：万元

注：应收款项周转天数=360\*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额）/营业收入

根据上市公司实际情况及管理经验并基于谨慎性要求，按照 7.60 个月的安全月数，对公司最低现金保有量进行测算，以此确定期末最低现金保有量为15,801.08 万元。

（4）未来三年新增营运资金需求

上市公司最近三年营业收入分别为 35,819.86 万元、34,642.54 万元和27,037.57 万元，呈现波动趋势。未来，上市公司将继续在广电网络设备领域拓展客户和提升业务盈利能力。出于谨慎考虑，假设上市公司未来三年营业规模稳定（即营业收入增长率为0%），因此预计新增营运资金需求为 0元。

（5）未来计划投入的投资项目支出

上市公司目前主营业务覆盖广电网络设备及数据通信系统，产品涵盖有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统及数据通信系统等。目前，上市公司暂无重大投资计划。

（6）未来三年预计现金分红支出

2022 年-2025年，上市公司连续发生亏损，截至2025 年末，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，因此预计未来3年现金分红为0元。

（7）未来三年偿还银行借款所需资金

截至 2025 年12 月31 日，上市公司银行借款余额为1,220.94 万元。

综上，经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司资金缺口为4,977.00万元，本次交易中上市公司还需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务，因此配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（八）可用融资渠道

上市公司可利用的融资渠道主要为内部自身经营积累和外部银行借款。

从内部融资渠道看，上市公司目前的经营性现金积累不足以完全覆盖本次交易的现金对价及相关费用。上市公司2025 年度经营活动产生的现金流量净额为5,377.01 万元，与募集资金投资项目所需资金规模相比，存在较大资金缺口。

从外部债权融资渠道看，上市公司借贷空间相对有限。截至 2025 年 12 月31 日，上市公司及其下属子公司取得的非专项授信额度约为 12,600 万元，该授信额度主要用于日常营运周转（如流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现等）。

综上，鉴于上市公司内部资金积累与外部债权融资空间均存在一定局限，本次向实际控制人定向发行股份募集配套资金，有助于填补资金缺口、保障本次交易的顺利推进，同时，这也是优化公司资本结构、为重组后的上市公司提供更为稳健的财务支撑的合理选择。

（九）前次募集资金使用效率

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726 号文核准，并经深圳证券交易所同意，万隆光电由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2017 年 9月29 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,750.00 万股，发行价为每股人民币14.75 元。截至 2017 年 10 月 12 日，本公司共募集资金 258,125,000.00 元，扣除发行费用 24,022,616.04 元后，募集资金净额为 234,102,383.96 元。

上述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月12日审验并出具致同验字（2017）第110ZC0340 号《验资报告》。

截至 2021 年12 月 31 日，上市公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。因此，上市公司不存在闲置募集资金情况，本次募集配套资金具有必要性。

（十）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易中的现金对价、本次交易有关的税费及中介费用后，将用于标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中，本次募集配套资金中 32,315.37 万元将投资于标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。一方面可以帮助标的公司主营业务实现更好的发展，另一方面可增强交易后上市公司的综合竞争力。具体分析详见本题“一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性”之“（二）资金用途”。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月31 日，上市公司备考合并财务报表的总资产为 783,820.66 万元，归母净资产为 313,254.82万元，本次募集配套资金不超过 63,365.37 万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金和偿还银行借款的金额占上市公司备考合并财务报表的总资产、归母净资产比例分别为 0.64%、1.60%。本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归母净资产的比例较为合理，与上市公司及标的公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（十一）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他费用、标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司的流动资金或偿还债务。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司的主营业务的发展，增强本次交易后上市公司的资金实力、盈利水平和市场竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致上市公司偿债压力增大，进而加大经营风险。此外，募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

综上所述，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，从行业特征来看，标的公司所处行业具有技术密集型的特点，当前正处于技术迭代变革期，标的公司必须主动加大研发投入，持续升级产品体系，以巩固技术优势、更好的满足市场需求；从财务状况与融资渠道来看，上市公司自身经营积累和外部债权融资空间受限，不足以覆盖本次交易对价及后续业务发展。因此，本次采用股权融资方式募集配套资金，不仅能够填补资金缺口、保障交易顺利推进，更能优化重组后上市公司的资本结构，降低财务费用支出。这一安排既为标的公司增量业务的拓展提供了稳定的资金保障，又缓解了流动性压力，对提升重组项目的整合绩效、增强上市公司的综合竞争力具有重要意义。

二、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1 的规定

（一）募投项目中铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额情况

本次交易募集配套资金不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

其中，3 个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发

与产线建设项目”“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的资本性支出及非资本性支出具体构成如下所示：

单位：万元

由上表可见，募投项目中非资本性支出包括预备费、铺底流动资金、租金、不符合资本化条件的研发费用等。其中，拟使用募集资金的非资本性支出主要为不符合资本化条件的研发费用，合计为10,448.83 万元。

（二）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1 规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

《证券期货法律适用意见第 18 号》中第五条规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次募集配套资金中补充流动资金和偿还债务5,000.00 万元、募投项目中视同补流的非资本性支出10,448.83万元，金额合计为15,448.83 万元，占交易作价的 6.64%，占募集配套资金总额的 24.38%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的相关规定。

三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利

益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性

（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

为规范本次募集配套资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，公司已建立健全了完善的内部控制制度体系。本次募集配套资金到位后，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定执行。

1、内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序

公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、监督等内容进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并将按制度严格执行，规范使用募集资金。本次募集配套资金将存放于经董事会批准设立的专项账户内进行集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在使用决策程序上，公司按照支出事项性质实行分级审批，经相应授权审批人签字批准后予以支付，公司分级审批机制如下：

（1）募集资金日常使用的审批程序

募集资金的使用必须严格按照董事会批准的用途和计划进行，日常资金使用由资金使用部门提出申请，经财务部门审核用途及合规性后，报财务总监审批。审批通过后由募集资金专户支付，财务部门在募集资金台账上进行登记。

（2）募集资金使用的重大事项决策程序

募集资金不得擅自改变用途，若涉及改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

若涉及募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更、仅变更募投项目实施地点、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或使用闲置募集资金进行现金管理等重大事项，不视为改变募集资金用途，须经公司董事会审议通过，由独立财务顾问发表明确意见后实施，并及时披露相关信息。

（3）募集资金投资项目延期实施的审批程序

若募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成、公司拟延期实施的，将在原定期限届满前及时经董事会审议通过，由独立财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原因、募集资金的存放和在账情况、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

2、风险控制措施

公司将审慎使用募集资金，为确保募集资金安全与专款专用，上市公司将采取以下风险控制措施：

（1）募集资金到位后及时签订三方/四方监管协议

在本次配套募集资金到位后1个月内，公司将与独立财务顾问财通证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（若涉及子公司实施募投项目，将签订四方监管协议），明确各方的权利与义务，并接受外部持续监督。

（2）加强内部管理与审计监督

公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。如审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门未按规定提交检查结果报告的，将及时向董事会及监管机构报告。

（3）积极配合独立财务顾问持续督导等外部监督

公司将积极配合独立财务顾问的持续督导工作和会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

3、信息披露程序

公司将严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、实际使用、变更及结余等情况。董事会将每半年全面核查募投项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露；同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；若发生募集资金用途变更或重大延期，公司将及时发布临时公告说明原因及影响。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本次回复出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现发行股份及支付现金购买资产完成、募集配套资金失败的情形。

（三）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性

本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

公司将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”由子公司开鸿智控负责实施并独立财务核算；“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”由子公司浙江深智云控机器人有限公司负责实施并独立财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。

标的公司本次募投项目与现有业务具有协同性，同时已在产品线及财务系统层面建立了清晰的区分机制，标的公司也制定了独立核算措施及公共费用分摊标准，能够有效区分募投项目收益，相关措施能够有效防范利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具体说明如下：

1、募投项目与现有业务的协同性及收益可区分性

本次募投项目均系标的公司基于现有核心技术、成熟产品框架及行业解决方案进行的系统性升级与产业化延伸，与现有业务具有协同性。为确保募投项目收益的独立核算与有效区分，标的公司已在业务运营与财务核算层面建立了完善的隔离与归集机制，具体情况如下：

（1）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

①业务协同

本项目是在标的公司现有控制系统产品及行业解决方案基础上，面向开源鸿蒙技术路线进行的系统性升级与产业化建设，与标的公司已有业务具有协同性。

②收益区分措施

在收入端，标的公司将针对该项目设立独立的产品线编码，实现收入独立核算；在成本端，针对新建的鸿蒙产线，将设立独立的成本中心，其专属设备折旧、产线人工及耗材直接归集至该项目，实现资产、成本、费用独立核算。

（2）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

①业务协同

本项目是在标的公司现有交通指挥机器人业务的基础上，加强对于机器人运动控制与导航系统、机器人管理平台、机器人本体设计的研发，并实现规模化量产。本次募投项目系对标的公司现有基础设施数智化业务的延伸升级与场景落地深化，与标的公司已有业务具有协同性。

②收益区分措施

在收入端，将新一代规模化量产机器人与现有机器人产品在型号、定价及目标客户群上进行明确划分，单独建立销售台账；在成本端，新建的机器人规模化量产产线将独立核算直接材料、直接人工及制造费用。对于共用研发平台产生的研发费用，将依据研发人员参与的研发工时占比进行合理分摊。

（3）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

①业务协同

本项目基于标的公司现有基础设施数智化平台和成熟技术框架，开展 AI 基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级研发。

②收益区分措施

本项目不直接产生经济效益，未进行收益区分；研发成本方面，将建立基于项目工时的研发费用归集系统，将研发人员参与大模型适配项目的工时单独记录，确保研发费用归集的准确性。

2、财务独立核算的具体措施及内控制度

为确保上述区分措施的有效执行，标的公司已建立并严格执行以下财务核算体系：

（1）设立独立的“利润中心”

在 ERP 及财务核算系统中，为上述三个募投项目分别设立独立的“利润中心”模块。所有与募投项目相关的资产、负债、收入、成本及费用，均须通过该利润中心进行独立记账。

（2）公共费用的合理分摊

对于募投项目与原有业务共用的办公场所、管理人员薪酬、水电费等公共费用，标的公司将制定《募集资金项目费用分摊管理办法》，明确按照募投项目与原有业务的“营业收入比例”或“实际使用面积/工时”等客观、一贯的标准进行分摊。

（3）资金专户存储

严格执行上市公司《募集资金管理办法》规定，募投项目的资金支出需经专项审批流程，确保资金流向与募投项目规划一致。

综上所述，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性。

四、本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

（一）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

1、募投项目备案情况

截至本回复出具日，3个募投项目均已完成可行性分析论证，并办理了项目备案，具体情况如下：

2、募投项目环评情况

“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”不涉及

生产制造环节，无需办理环评手续。

“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”建设期产生的污染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的生活污水、装修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，会定期委托具备相应资质的单位进行专业处置，并配置专业环保管理人员，进行环境管理监测工作。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，目前环评手续正在办理中，不存在重大不确定性。

“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”建设期产生的污染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的生活污水、装修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，固废由废品回收公司回收，其他垃圾由环卫部门定期清运。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，并于2026 年8 月21 日在杭州市生态环境局办理了环评备案，编号为杭环滨备[2026]28 号。

（二）本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本次回复出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司无法支付现金对价的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。

五、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

其中，3 个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”、“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”、“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度，具体情况如下：

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

项目总投资为18,556.33 万元，拟使用15,156.33 万元，项目投资构成情况如下：

由上表可知，项目总投资为18,556.33 万元，拟使用募集资金15,156.33 万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备费及铺底流动资金。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为9,739.38万元，占项目总投资的比例为52.49%；非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）、铺底流动资金和预备费，合计金额为8,816.94 万元，占项目总投资比例为47.51%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为1,850.00 万元，用于租赁生产厂房、仓库、研发区并进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。建筑工程费测算如下：

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为6,575.75万元，其中设备购置费5,706.10万元，

软件购置费869.65 万元。具体如下：

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为 9,089.98 万元。其中项目前期工作费为 50 万元；联合试运转费按照设备购置费的0.5%估算，为28.53 万元；租赁费为777.45万元；研发费用为8,234 万元。

（4）预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

①基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计350.31 万元。

②涨价预备费

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行测算，项目正常年流动资金测

算如下：

本项目正常年流动资金需用额为 6,902.80 万元，其中铺底流动资金 690.28万元（占流动资金 6,902.80 万元的10%），均通过自有资金投入，是为后续如项目产品研发成功，预留的产业化所需资金。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测

项目总投资为 11,392.86 万元，拟使用 9,078.67 万元，项目投资构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，项目总投资为11,392.86万元，拟使用募集资金 9,078.67 万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备费及铺底流动资金。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为6,479.76万元，占项目总投资的比例为56.88%；非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）、铺底流动资金和预备费，合计金额为4,913.10 万元，占项目总投资比例为43.12%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为1,715.00 万元，用于租赁生产厂房、实验室、员工宿舍并进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。建筑工程费测算如下：

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4,062.65万元，其中设备购置费3,541.10万元，软件购置费521.15 万元。具体如下：

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为 4,962.18 万元。其中项目前期工作费为 50 万元；联合试运转费按照设备购置费的0.5%估算，为17.71 万元；租赁费为662.48万元；研发费用为4,232.00 万元。

（4）预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

①基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计214.79 万元。

②涨价预备费

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行测算，项目正常年流动资金测算如下：

本项目正常年流动资金需用额为 4,386.40 万元，其中铺底流动资金 438.64万元（占流动资金 4,386.40 万元的10%），均通过自有资金投入，是为后续如项目产品研发成功，预留的产业化所需资金。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

项目总投资为 10,176.85 万元，拟使用 8,080.37 万元，项目投资构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，项目总投资为10,176.85 万元，拟使用募集资金8,080.37 万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备费。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为 5,647.40 万元，占项目总投资的比例为 55.49%；非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）和预备费，合计金额为 4,529.45 万元，占项目总投资比例为44.51%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为 537.50 万元，用于对现有机房、研发办公区、实验室进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。

建筑工程费测算如下：

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4,315.80万元，其中设备购置费3,686.80万元，软件购置费629.00 万元。具体如下：

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为 5,124.00 万元。其中项目前期工作费为 30 万元；研发费用为 5,094.00 万元。研发费用 5,094.00 万元中，人员工资 3,954.00万元，其他研发费用1,140.00 万元。

（4）预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

①基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计199.55 万元。

②涨价预备费

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零

计算。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

综上，本次募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具有合理性，符合项目实际情况。

六、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

本项目是在标的公司现有控制系统产品及行业解决方案基础上，面向开源鸿蒙技术路线进行的系统性升级与产业化建设，与标的公司已有业务具有协同性。

本项目产品与现有业务及产品的联系与区别具体如下：

本次募投项目产品为以开源鸿蒙为核心操作系统的终端设备、边缘控制系统及数智管理平台软件，仍属于标的公司现有主要产品“基础设施数智化平台与装备”中的融合控制系统品类。本次募投项目产品是在现有控制系统产品及行业解决方案的基础上，深度融合开源鸿蒙操作系统进行技术升级与产品重构，属于对现有业务的升级。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

（1）行业发展情况

边缘控制系统作为连接物理设备与数字系统的关键载体，受益于工业自动化、物联网、5G 通信及先进技术的深度融合，正迎来快速发展机遇期。随着各行业数字化转型持续深化，边缘侧实时控制、低时延处理、本地智能决策与云边协同需求快速提升，推动边缘控制产品向高性能、高可靠、智能化、平台化方向迭代升级，应用场景多元化拓展。行业整体处于技术创新加速、应用广度与深度持续拓展的上升通道，发展前景广阔。根据QYResearch 的数据，2024 年全球边缘控制系统市场规模为58.91 亿美元，预计2031 年市场规模将增长至158.01 亿美元，2024-2031 年年均复合增长率约为 15.14%。

中国边缘控制系统行业紧跟全球发展步伐，在国家工业互联网、智能制造等相关产业政策的持续引导与支持下，呈现稳步向好、加速升级的发展态势。行业发展依托国内庞大的制造业基数与各领域数字化转型的迫切需求，应用场景持续丰富，已深度渗透至工业制造、智慧能源、智慧城市、智慧交通、环境监测、智慧建筑等核心领域。国内企业持续加大研发投入，聚焦核心技术自主创新，逐步提升产品性能与国产化替代能力，打破海外企业在中高端市场的主导格局。同时，行业竞争格局呈现头部引领、梯队分层的特征，头部企业凭借全栈技术能力与生态优势强化市场地位，中小厂商则聚焦细分场景打造差异化竞争力，行业整体朝着安全可控、智能化、平台化的方向稳步推进，成长空间广阔。

（2）已有技术水平

标的公司已掌握无感分布式自组网传感器产品技术，基于物模型的设备数据采集、存储、处理技术等多项核心技术。本项目产品是在标的公司现有控制系统产品及行业解决方案的基础上，深度融合开源鸿蒙操作系统进行技术升级与产品重构，相关产品核心技术与公司现有技术具有一致性。标的公司已掌握相关核心技术如下表所示：

（3）客户储备情况

标的公司长期深耕基础设施数智化领域，积累了大量优质存量客户，下游客户覆盖智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，现有客户包括系统集成商、工程公司、智慧城市建设单位及终端业主单位。随着国家自主可控战略的推进以及开源鸿蒙生态的日趋成熟，现有客户传统控制系统逐步进入迭代升级周期，对开源鸿蒙边缘控制器存在替换需求。同时，依托公司成熟的市场渠道与行业口碑，可持续开拓新场景、新客户，进一步扩大市场覆盖，项目产品具备清晰的市场落地路径与充足的需求支撑。

（4）在手订单

截至 2026 年6 月底，标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台仍处于研发阶段。部分预研技术方向已取得阶段性收获，相关成果完成产品转化并实现业务订单落地。标的公司子公司开鸿智控现有边缘智能控制系统及物联网平台的在手订单金额约3,400 万元（不含税）。

（5）本次募投项目相关产品的产能利用率情况

本次募投相关的现有产品目前均采用委外生产模式，标的公司拟通过本次募投项目自建标准化生产线，实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。因此，目前暂无本次募投相关产品的产能利用率情况。

（6）现有及本次拟新增产能情况

目前，本次募投相关的现有产品均采用委外生产模式，标的公司不具备产能。本次募投项目建成后，将实现年生产鸿蒙终端设备190,000 模块，鸿蒙边缘控制系统 60,000 模块，鸿蒙数智管理平台软件600 套的生产能力。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务布局、技术水平和市场资源，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司更好地响应国家自主可控战略，破解基础设施数智化技术安全痛点，并提高自身整体解决方案能力和核心竞争力，同时突破委外生产瓶颈，保障产品品质与稳定供应，进一步深化主营业务发展。因此，本项目建设具备必要性。

3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

①技术储备

开源鸿蒙具备的微内核架构、分布式软总线等技术特性适配边缘智能控制系统，其生态拥有丰富的开发工具、技术支持服务和硬件方案，为项目研发提供稳定底层支撑，有助于缩短研发周期。标的公司已自主掌握物联接入与设备互联、实时操作系统、Web 化编程、SCADA 系统、数字孪生建模与可视化、AI 驱动的节能优化算法、综合监控与智能运维等核心关键技术，构建起从设备接入、实时控制、数据处理到智能分析与运维管理的全链路技术体系，逐步形成涵盖楼宇控制系统、通用 PLC 控制系统、人机界面、融合边缘控制系统、综合监控与运维软件平台等在内的完整产品体系，为业务持续发展和产品迭代升级提供了稳固的技术支撑。

②客户资源

标的公司长期深耕基础设施数智化领域，积累了大量优质存量客户，下游客户覆盖智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，现有客户包括系统集成商、工程公司、智慧城市建设单位及终端业主单位。随着国家自主可控战略的推进以及开源鸿蒙生态的日趋成熟，现有客户传统控制系统逐步进入迭代升级周期，对开源鸿蒙边缘控制器存在替换需求。同时，依托公司成熟的市场渠道与行业口碑，可持续开拓新场景、新客户，进一步扩大市场覆盖，项目产品具备清晰的市场落地路径与充足的需求支撑。

（2）行业市场空间与新增产能消化

边缘控制系统作为连接物理设备与数字系统的关键载体，受益于工业自动化、物联网、5G 通信及先进技术的深度融合，正迎来快速发展机遇期。根据QYResearch 的数据，2024 年全球边缘控制系统市场规模为58.91 亿美元，预计2031 年市场规模将增长至 158.01 亿美元，2024-2031 年年均复合增长率约为15.14%。同时，标的公司已积累了大量智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域的优质客户，建立了良好的合作关系。本项目计划建设年产鸿蒙终端设备190,000 模块，鸿蒙边缘控制系统60,000 模块，鸿蒙数智管理平台软件 600 套，达产后实现年营业收入30,580.00 万元。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地，且有足够的市场空间消化新增产能。

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

本项目是在标的公司现有交通指挥机器人（深智 S1 等）业务的基础上，加强对于机器人运动控制与导航系统、机器人管理平台、机器人本体设计的研发，并实现规模化量产。本次募投项目系对标的公司现有基础设施数智化业务的延伸升级与场景落地深化，与标的公司已有业务具有协同性。

本项目产品与现有业务及产品的联系与区别具体如下：

标的公司已依托在自动化、物联网等领域的技术积累，在机器人领域重点聚焦智慧交通场景，自主研发了交通指挥机器人（深智 S1等）产品，融合多模态感知、车路协同与视图大模型技术，并在多地路口实现落地应用。

本次募投项目建成后，标的公司面向基础设施领域的机器人生产规模将进一步扩大，与标的公司现有道路交通等领域核心产品形成深度互补与协同，丰富了标的公司在道路交通等领域的产品供给能力，更好地满足行业多样化、智能化的应用需求。同时，募投项目机器人产品可依托现有网络，可快速导入存量客户场景（如交警、公安、轨道交通、高速机电、园区等项目），通过“设备+平台”一体化模式实现交叉销售，深度挖掘智能巡检、设备运维、路况监测等细分场景的智能化需求，进一步提升市场占有率，打造新的市场增长点。另外，募投项目建设是基于深智 S1 从研发设计、算法训练、硬件测试到产线量产的全流程闭环基础，生产核心技术具有一定延续性，与标的公司现有技术具有高度关联性。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

（1）行业发展情况

2025 年，智能机器人首次被纳入中国政府工作报告，“十五五”规划建议更是将其列为未来产业重点发展方向，推动其加快培育成为新的经济增长点。随着大模型与新一代机器人技术的深度融合以及核心技术的突破，人形机器人的感知、决策和执行能力已得到提升，相关市场正逐渐走向大规模商业化应用阶段。在技术成熟度提高和应用成本降低的驱动下，人形机器人正加速从工业领域拓展至包括基础设施服务、商业服务、医疗健康等更广泛的场景，推动全球机器人市场快速增长。根据弗若斯特沙利文的数据，全球机器人市场规模由2025 年的约1,043 亿元增长至 2030 年的约 7,075 亿元，2025-2030 年年均复合增长率约为46.65%。其中，中国国内机器人市场规模预计将于 2030 年达到约 2,688 亿元，占全球市场的 37.99%，2025-2030 年年均复合增长率约为 48.68%。

（2）已有技术水平

标的公司拟通过本项目，新建自有生产基地及其他相关配套基础设施，并配套购置先进的生产、训练、研发、检测设备，增强面向基础设施领域的机器人等相关产品的生产制造能力，提升生产效率与产品质量稳定性，强化公司市场竞争力。本项目新增产能为现有主营业务产品，项目建设是基于深智S1 从研发设计、算法训练、硬件测试到产线量产的全流程闭环基础，对主营业务生产能力的进一步强化，其生产核心技术具有一定延续性，与标的公司现有技术具有高度关联性。标的公司已掌握技术分析详见下表：

（3）客户储备情况

基于标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与业务基础，现有智慧交通、城市智慧轨道交通等业务的客户可转化为机器人项目的目标客户，形成明确的潜在客户储备。依托上述客户基础与业务拓展路径，机器人项目具备清晰的客户转化逻辑和持续的市场拓展空间。

（4）在手订单

截至 2026 年6 月底，标的公司基于面向基础设施领域的机器人仍处于研发阶段。标的公司现有机器人产品的在手订单金额约710 万元（不含税）。

（5）本次募投项目相关产品的产能利用率情况

目前，本次募投相关机器人产品处于小规模试生产阶段，标的公司拟通过本次募投项目建立标准化产线，实现机器人整机规模化量产。因此，目前暂无本次募投相关产品的产能利用率情况。

（6）现有及本次拟新增产能情况

目前，本次募投相关机器人产品均处于小规模试生产阶段，标的公司不具备产能。本次募投项目建成后，可实现年新增800 台面向基础设施领域的机器人的生产能力。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务布局、技术水平和市场资源，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司把握机器人产业战略机遇，加速机器人业务布局，培育公司业务增长新动能，进一步深化主营业务发展。因此，本项目建设具备必要性。

3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

①技术储备

标的公司已掌握机器人管理平台、人形机器人装备、智能空间感知三大核心技术，在运动控制与导航、本体设计、多机协同通信等领域构建了完善的技术体系，实现运动学与动力学建模、激光视觉融合 SLAM、强化学习控制等关键技术落地应用。标的公司已成功开发并交付道路交通行业机器人，积累了从需求分析、方案设计、系统集成到现场部署、调试的全流程项目经验，可精准匹配基础设施领域场景需求，保障研发与实际应用高度契合。标的公司现有核心研发团队分为人形机器人装备、无人系统管控平台、智能空间感知三大方向，覆盖硬件设计、算法开发、平台搭建、场景应用等全链条领域。综上，标的公司在机器人领域拥有深厚的技术积累、丰富的项目实践经验与专业的人才储备，具备本项目实施所需的核心技术能力，为项目顺利推进提供坚实技术保障。

②客户资源

基于标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与业务基础，现有智慧交通、城市智慧轨道交通等业务的客户可转化为机器人项目的目标客户，形成明确的潜在客户储备。依托上述客户基础与业务拓展路径，机器人项目具备清晰的客户转化逻辑和持续的市场拓展空间。

（2）行业市场空间与新增产能消化

随着大模型与先进技术的深度融合以及核心技术的突破，机器人的感知、决策和执行能力已得到提升。机器人市场正逐渐走向大规模商业化应用阶段。在技术成熟度提高和应用成本降低的驱动下，机器人正加速从工业领域拓展至包括基础设施服务、商业服务、医疗健康等更广泛的场景，推动全球机器人市场快速增长。根据弗若斯特沙利文的数据，全球机器人市场规模由 2025 年的约 1,043 亿元增长至 2030 年的约 7,075 亿元，2025-2030 年年均复合增长率约为 46.65%。其中，中国国内机器人市场规模预计将于 2030 年达到约 2,688 亿元，占全球市场的 37.99%，2025-2030 年年均复合增长率约为 48.68%。

同时，标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与业务基础形成明确的潜在客户储备。本项目计划建设年产800 台面向基础设施领域的机器人，达产后实现年营业收入20,000.00 万元。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地，且有足够的市场空间消化新增产能。

（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

本次募投项目是基于标的公司现有基础设施数智化平台和成熟技术框架开展AI基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级研发。

本次募投项目将进行“易智大模型及智慧城市本体协同推理系统”课题研发，重点布局大模型底座与能力原子化、城市基础设施领域本体与图谱系统建设、端云协同与动态路由开发三大研发方向，通过系统性技术攻关，提升标的公司在基础设施 AI领域的自主创新能力与核心竞争力，加快高性能、高适配性的 AI+基础设施解决方案的研发进程，符合标的公司的发展规划要求和行业的发展趋势。与现有主业具有直接协同性。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

（1）行业发展情况

全球人工智能行业已进入规模化扩张与深度产业融合阶段，市场整体呈现持续快速扩张态势，发展动能由技术探索转向商业落地与价值释放。行业覆盖基础算力、算法模型、平台工具与行业应用等全链条环节，产业链结构日趋完善，生态体系持续成熟。技术创新迭代加速，多模态、通用智能等方向不断突破应用边界，下游需求由互联网领域向工业、物流、交通、金融、医疗等实体经济领域广泛渗透。全球主要经济体与科技企业加大战略投入，市场竞争格局向分层化、专业化演进，行业整体处于高景气发展周期，长期增长空间广阔，为数字经济与实体经济深度融合提供核心支撑。根据弗若斯特沙利文的数据，2025 年全球人工智能市场规模达到约41,087.2 亿元，同比增长约32.68%；预计2029 年全球人工智能市场规模将达到 107,026.3 亿元，2025-2029 年年均复合增长率约为 27.04%。

我国高度重视人工智能在培育新质生产力、塑造新动能方面的重要作用。近年来，语言大模型、多模态模型、智能体等领域不断出现突破性创新，推动人工智能迈向通用智能初始阶段。同时，人工智能的工程化持续加速推进，新产品新模式层出不穷，行业应用走深向实。根据弗若斯特沙利文的数据，2025 年我国人工智能市场规模达到约 10,682.7 亿元。2025 年初，DeepSeek刷新了市场对大模型现阶段性能的认知，其开源策略结合高效、低成本的架构加速了中国人工智能产业向更加高效、开放和自主的方向迈进。弗若斯特沙利文预计，2025-2029年我国人工智能产业将保持28.84%的年均复合增长率，在2029 年市场规模将达到 29,432.2 亿元。

（2）已有技术水平

标的公司通过多年技术积累，在基础设施数智化领域积累了多项技术，已掌握技术如下表所示：

（3）客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况

本项目为技术研发项目，不产生直接经济效益。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务布局和技术水平，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司提高自主创新能力，推动产品和服务迭代升级，持续打造核心竞争力。因此，本项目建设具备必要性。

3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

①技术储备

标的公司坚持以研发创新作为驱动业务持续发展的核心动力，已构建起覆盖数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术的完备核心技术体系，为项目研发提供了坚实的技术支撑。在数智化平台领域，标的公司掌握物联大数据处理技术、基础设施数字孪生技术等核心技术，相关技术已广泛应用于行业通用型软件平台、细分领域软件平台及各类基础设施数智化解决方案中，在架构灵活性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面形成突出竞争优势。在数智化应用领域，标的公司掌握交通大数据研判分析技术、交通智能管控与决策调度技术、水环境先进控制技术、公共空间节能优化技术等核心技术，可有效提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。当前大模型、多模态数据融合、云边端协同、行业知识图谱等技术日趋成熟，与标的公司现有技术体系高度契合。项目基于成熟技术框架开展 AI 基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级，技术路线清晰、研发风险可控，可快速实现平台搭建、模型训练与场景落地，具备充分的技术可行性。

②项目经验与人才储备

标的公司在基础设施数智化领域深耕20 余年，项目遍及中国30 余个省区及海外，覆盖城市交通、轨道交通、水环境等核心领域，积累了深厚的行业理解与落地能力。在服务不同垂直领域客户过程中，标的公司精准把握业务痛点，形成具备行业属性的软硬件产品体系，包括城市交通协同控制平台 Intellific OS、轨道交通综合运营管控平台Metro OS等；同时依托多行业共性知识沉淀出eCityOS基础设施数智化平台，为解决方案提供底层技术支撑，实现业务能力复用与协同赋能。

基础设施数智化行业属多学科交叉领域，对兼具技术能力与行业认知的复合型人才需求较高，存在人才壁垒。标的公司长期重视人才体系建设，在引进高端人才的同时，通过内部培训与项目实践打磨团队，已形成专业素质过硬、行业经验丰富的研发与实施队伍。深厚的客户积累、成熟的产品体系与完善的人才储备，为本项目的研发、落地与推广提供坚实资源保障。

（2）行业市场空间与新增产能消化

本项目为技术研发项目，不产生直接经济效益，不涉及新增产能消化。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地。

七、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

（1）收入预测

本项目建设期 3年，运营期 10 年，项目在第 2 年投产，在第 6年达产，产能爬坡期各年达产率分别为20%、40%、70%、90%、100%。项目在达产年可以生产鸿蒙终端设备产能为190,000 块，鸿蒙边缘控制系统产能为60,000 块，鸿蒙数智管理平台软件为600 套。本项目各产品单价结合标的公司报告期内同类产品单价水平、产品各项成本、及各类产品市场价格进行合理预测。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算，达产年的营业收入预测为30,580.00 万元（不含税），经测算，本项目产品收入预测如下：

单位：万元

注：运营期第 6-13 年营业收入预测值保持不变。

（2）成本和费用预测

项目成本及费用的测算过程和依据，具体情况如下表所示：

项目建设期 3 年，运营期 10 年，项目在第 6年达产，达产年的经营成本预测为 24,835.27 万元，其中，可变成本 14,438.62 万元，固定成本 10,473.61 万元。总成本费用估算如下：

单位：万元

2、结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响

依据项目经济效益测算，项目在达产年营业收入为 30,580.00 万元，利润总额为 5,402.48 万元，净利润为4,051.86 万元。按照12%的折现率进行测算，税后内部收益率为16.10%，税后投资回收期为 7.59 年（含建设期3年），项目能较快收回投资，各项经济效益指标良好。

因此，本项目实施有助于标的公司扩大收入规模和盈利能力，持续构筑并强化市场竞争优势。

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

（1）收入预测

本项目建设期 3年，运营期 10 年，项目在第 3 年投产，在第 6年达产，产能爬坡期各年达产率分别为10%、50%、70%、100%。项目在达产年可以生产机器人 800 台。产品定价结合现有产品平均售价、产品市场价格以及未来市场竞争状况综合确定，本项目产品定价具有谨慎性和合理性。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算，达产年的营业收入预测为20,000.00 万元（不含税），经测算，本项目产品收入预测如下：

单位：万元

注：运营期第 6-13 年营业收入预测值保持不变。

（2）成本和费用预测

项目成本及费用的测算过程和依据，具体情况如下表所示：

项目建设期 3 年，运营期 10 年，项目在第 6年达产，达产年的经营成本预测为 15,975.01 万元，其中，可变成本 10,859.84 万元，固定成本 5,161.28 万元，总成本费用估算如下：

单位：万元

2、结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响

依据项目经济效益测算，项目在达产年营业收入为 20,000.00 万元，利润总额为 3,827.05 万元，净利润为3,252.99 万元。按照12%的折现率进行测算，税后内部收益率为16.62%，税后投资回收期为 7.75 年（含建设期3年），项目能较快收回投资，各项经济效益指标良好。

（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

本项目为技术研发项目，不直接产生经济效益。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的公司行业研究报告，了解标的公司所处行业经营特点；查阅上市公司和标的公司的审计报告，了解报告期末货币资金、资产负债结构、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、现金流状况并测算未来资金需求；查阅上市公司前次募集资金使用情况报告并了解前次募集资金使用效率；查阅标的公司募投可研报告并了解本次募集配套资金用于项目建设的具体情况，并分析本次交易是否有利于提高重组项目的整合绩效；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，了解本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，了解本次募投项目视同补充流动资金的支出范围和金额；查阅《监管规则适用指引——上市类第1 号》相关规定，分析本次募集配套资金中的补充流动资金的金额是否符合相关规定：

3、查阅上市公司制度的《募集资金使用管理办法》，了解募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；查阅本次交易评估报告，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益；了解区分募投项目收益的具体措施及有效性；

4、取得并查阅杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出具的滨发改金融[2026]010、滨发改金融[2026]011、滨发改金融[2026]012 募投项目备案文件以及杭州市生态环境局出具的杭环滨备[2026]28 号环评备案文件；了解募投项目目前环评备案进展情况，判断是否存在重大不确定性；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各募投项目的具体投资构成明细及各项投资支出的明细，并复核各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度；

6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，了解相关行业发展情况、标的公司已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，判断本次募投项目的必要性；取得相关行业研究报告，了解现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；

7、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解并复核募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程并判断其合理性，了解测算过程以及所使用的收益数据，并分析募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、结合标的公司行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等情况，上市公司募集配套资金具有必要性；

2、本次募集配套资金中补充流动资金 5,000.00 万元、募投项目中视同补流的非资本性支出10,448.83万元，金额合计为15,448.83万元，占交易作价的6.64%，占募集配套资金总额的 24.38%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的相关规定；

3、上市公司已建立了完善的募集资金管理和使用内部控制制度，明确了分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，相关制度合法合规且切实可行；本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性；

4、标的公司已完成本次募投项目建设所需的备案批复文件，相关批复仍在有效期以内，目前仅基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目的环评手续尚在办理中，不存在重大不确定性；本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响；

5、本次募投项目的具体投资构成明细清晰完整、募集资金的预计使用进度符合项目实际建设情况，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算假设、主要计算过程及测算具有合理性；

6、标的公司已说明本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，已结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，预计有足够的市场空间消化新增产能；

7、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，募投项目效益预测具有合理性；已结合测算过程以及所使用的收益数据，说明各募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

问题 5、关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）标的资产是一家基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供数智化解决方案。（2）标的资产主营业务主要以工程项目制形式开展，报告期内系统集成业务收入占主营业务收入的比例超 90%，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。报告期各期，标的资产主营业务收入分别为25.92亿元和 23.14 亿元。标的资产曾于 2023 年 6 月申请首次公开发行股票并在创业板上市，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月（以下简称 IPO 报告期），标的资产主营业务收入分别为 23.65 亿元、30.66 亿元、33.05 亿元和 15.60 亿元。（3）标的资产主要业务收入集中在华东地区，其中浙江省实现的收入占主营业务收入的比例分别为 64.69%、61.10%。浙江省外业务拓展效果具有不确定性。（4）报告期内，标的资产 2025 年前五大客户中，除中国建筑集团有限公司为2024 年前五大客户，其他均为新增前五大客户。（5）报告期各期，标的资产系统集成业务毛利率分别为 16.74%和 15.09%，其中，轨道交通毛利率分别为29.22%和14.05%，公路交通毛利率分别为 9.22%和16.05%。（6）报告期内，标的资产的销售费用、管理费用和研发费用均所有下降。（7）报告期各期，标的资产归母净利润分别为 0.43 亿元和 0.86 亿元。IPO 报告期内，标的资产归母净利润分别为 1.35 亿元、1.50 亿元、1.59 亿元和 0.74 亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险。（2）标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理。（3）标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配。（4）结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（5）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，说明报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配。（6）本次重组报告期归母净利润较前次申报 IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对集成系统业务收入真实性、截止性测试的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】：

一、结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险

（一）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因

1、基础设施数智化行业近几年的产业政策和市场变化情况

国家战略方向、行业发展需求、技术革新等多方面因素共同推动我国基础设施数智化行业的发展，根据沙利文统计数据，我国基础设施数智化行业市场规模从 2019 年的 3,168.9 亿元增长至 2023 年的 5,378.5 亿元，复合增长率达 14.1%；预计 2028 年我国基础设施数智化行业市场规模将达到11,336.1 亿元，2023 年至2028 年期间年复合增长率达16.1%。

2019-2028E 中国基础设施数智化市场规模

单位：亿元

十四五规划中强调通过以人工智能、大数据、云计算、物联网等为代表的新型技术赋能传统基础设施数智化转型升级，为我国基础设施数智化行业的发展提供积极的发展方向和环境；从技术改革的供给来看，新兴技术的应用不断从消费互联网领域拓展到包括基础设施建设在内的传统实体行业，推动技术在基础设施领域中的应用；此外，从需求层面来看，通过数智化的技术手段为下游终端客户在管理和运营分析方面带来的降本增效的效果将持续推动下游客户积极运用数智化解决方案。

2025 年，国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出“构建安全可控的 AI 技术体系，加快科学大模型建设应用，推动基础科研平台和重大科技基础设施智能化升级，推动市政基础设施智能化改造升级”，并提出到 2030 年智能经济成为重要增长极。

工信部印发《关于加快推进新一代人工智能应用场景创新的指导意见》，明确在建筑、交通、医疗等重点领域打造人工智能深度应用场景，推动 AI技术与行业需求深度融合。

中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》强调推动新一代信息技术与城市基础设施建设深度融合，构建智能

高效的新型城市基础设施体系。

2026 年3月16 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，明确提出“全面实施‘人工智能+’行动”“推进传统基础设施更新和数智化改造”。

从产业政策上看，在基础设施数智化领域，“AI+”行动持续深化，逐步形成“国家顶层设计+地方落地实施+企业技术创新”的三级发展体系，在人工智能的浪潮下，基础设施数智化领域具有广阔的发展空间。

2、浙江省基础设施投资建设规划

从浙江省内城市信息化及基础设施数智化建设需求基本面来看，“十四五”期间浙江省轨道交通运营里程已实现翻番，目前运营规模接近1,200 公里、覆盖七座地市，杭州、宁波、温州三大空港枢纽均已实现轨道交通全覆盖联通；全省交通大脑汇聚数据超3,000 亿条，落地“浙运安”、“浙闸通”、“浙路品质”等多项标杆数字化应用，成功入选全国首批交通基础设施数字化转型升级示范区域。现阶段省内行业建设逻辑已从过去大规模新建工程建设，全面转向存量基础设施智能化改造、数字化运维提质和一体化数智化管控升级。

迈入“十五五”发展阶段，浙江省明确持续完善国家综合立体交通网主骨架及省级“六纵六横”大通道支撑性项目建设，同步重点推进存量基础设施提能升级，加快培育交通领域新质生产力；《浙江省“十五五”数字经济和数字基础设施规划（征求意见稿）》进一步提出，深化数智产业化与产业数智化协同发展，加快布局人工智能、智能驾驶、智能体等数字新赛道，持续夯实数字基础设施综合能级，到2030 年实现数字经济增加值占GDP 比重稳步提升，各类数字化、智能化应用全面规模化落地，建成全国领先数字经济高地。

整体来看，省内城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等核心业务领域，存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务仍具备扎实的项目承接基础和持续增长空间。

从省外业务拓展布局来看，标的公司已形成省内深耕提质、省外稳步扩容的双轮驱动业务发展格局，全国化市场布局持续落地见效，有效对冲单一区域行业周期波动风险。报告期内，标的公司省内外主营业务收入及期末在手订单结构清晰、规模稳定，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司业务以浙江省内市场为主，同时，省外主营业务收入规模保持稳定，省外主营业务收入占比由2024年35.31%提升至2025年38.90%，省外市场营收贡献增强；省外在手订单规模虽有所下降，但保持近 20 亿元较高规模，全国化业务布局持续深化、区域拓展成效稳固，形成省内存量改造稳基本盘、省外增量拓展提增长的良性发展格局，有效平滑区域建设节奏差异带来的经营波动。

3、标的公司所在行业未来的发展前景

标的公司的业务板块主要涉及智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，主要业务板块的行业发展情况分析如下：

（1）智慧城市行业

根据国际数据公司（IDC）的数据，2024 年，中国智慧城市 ICT 市场投资规模为 9,397.1 亿元，其中基础设施及物联设备投入达到5,456.2 亿元，占总体投入的 58.1%；软件投入为 2,316.5 亿元，占总体投入的 24.7%；ICT 服务投入为 1,624.4亿元，占总体投入的 17.3%。IDC 预计，到 2028 年，中国智慧城市 ICT 市场投资规模将达到12,325.4 亿元，2023-2028 年的年均复合增长率为7.1%。根据华为的预测，2030 年中国智慧城市ICT 市场投资规模将达到15,000 亿元。

2023-2030 年中国智慧城市 ICT 市场规模及预测

当前，随着“数字中国”战略的深入实施以及市域社会治理精细化、基层治理现代化等的加快推进，各地政府抓紧制定城市数字化、智慧化转型时间表和路线图，智慧城市解决方案提供商积极开发新产品、创新数字技术、打造融合集成平台，主动投资智慧城市相关项目建设，智慧城市产业蓬勃发展，市场空间广阔。

（2）智慧交通行业

中国城市智慧交通目前正处于加速发展和深化应用的阶段。地方政府正在积极推进交通系统的智能化改造，旨在实现城市交通运行的实时监控、精准调度、系统优化。根据弗若斯特沙利文的数据，中国城市智慧交通市场规模从 2020 年的 397 亿元增长到 2025 年的约 576 亿元，复合年增长率约为 7.73%。在政府政策支持、城市化加速和技术进步的推动下，未来中国城市智慧交通市场预计将保持持续增长。根据弗若斯特沙利文的预测，到 2029 年，中国城市智慧交通市场规模将达到846 亿元，2025-2029年年均复合年增长率约为10.09%。

2020-2029 年中国城市智慧交通市场规模及预测

中国城市智慧交通正朝着全域协同、深度智能方向稳步演进，政策引导与技术创新双轮驱动，推动行业从单点智能化改造转向系统性、一体化建设。行业重心逐步向数据融合、智能决策与精细化治理倾斜，交通设施、出行服务与城市治理深度联动，系统自主感知、动态预判、协同调控能力持续增强，整体向更高效、安全、绿色、普惠的成熟体系升级。

（3）城市智慧轨道交通行业

当期中国城市智慧轨道交通市场正在稳步增长，其特点是数字化、智能技术和系统级集成的进步。城市智慧轨道交通在增强运营安全、提高效率和提升乘客体验方面发挥着关键作用。在强有力的政策支持和中国现有城市轨道基础设施不断增长的设备升级需求的推动下，城市智慧轨道交通市场有望在未来保持强劲增长。根据弗若斯特沙利文统计数据，2019-2025 年复合增长率为17.21%。得益于政策的推动、供给端技术持续升级以及轨道交通运维服务需求的增长，根据弗若斯特沙利文统计预测，预计 2028 年城市轨道交通数智化市场规模将达到 988.3亿元，2025-2028 年复合增长率达 11.46%。

2019-2028E 中国轨道交通数智化市场规模及预测

（4）智慧水务行业

智慧水利是数字孪生、区块链、人工智能、云计算、大数据、5G 等新一代信息技术与水利业务的深度融合。随着国内经济发展，城镇规模和人口数量不断扩大，城镇区域水资源消耗需求不断提升。为了满足节约资源、提高服务质量的要求，我国智慧水利行业在过去几年中发展迅速，尤其是在一些发达地区，地区智慧水利项目建设进程不断提速，市场应用规模逐步扩大。

根据水利部发布的《2024 年全国水利发展统计公报》，2024 年，我国水利建设投资创历史新高，实施水利工程项目 4.7 万个，水利建设完成投资额达到13,529 亿元，同比增长 12.78%。其中，智慧水利相关项目占比显著提升。根据IDC 的数据，2024 年，我国智慧水利市场规模已增长至约102.3 亿元。国家全面推进流域、水网及工程的数字孪生建设，扩大数字孪生技术在水利领域的覆盖范围和应用深度，确保每条河流、各级水网和每座工程都能实现全面覆盖和高精度、高时效的数字映射。同时，开展“人工智能+水利”专项行动，构建水利大模型的应用框架，打造智能防洪、水网调度、河湖监管、水利工程运行管理等一批示范性应用场景。我国智慧水利将会持续探索如何实现与新兴技术的深度融合，水利行业的数字化和智能化程度也将进一步提升，国内智慧水利市场规模将不断扩容。

（5）智慧建筑行业

智慧建筑是物联网、人工智能、大数据、云计算等新兴概念融合的产物，根据前瞻产业研究院的数据，预计至 2026 年，中国新建智慧建筑市场规模达约3,968 亿元，2020-2026 年年均复合增长率达到7.37%。智慧建筑整体市场规模呈快速增长趋势，这一增长主要受到政策、科技发展与市场需求等因素的推动。

我国在2021 年发布的《“十四五”规划和2035 年远景目标纲要》中表明要积极发展数字技术提升建筑节能降碳能力，加强智慧城市发展。此外，2023 年发布的《数字中国建设整体布局规划》也明确要加强传统基础设施数字化、智能化改造。政策的一致性提高了智慧建筑发展空间预测的确定性。

在新一代数字技术方面，物联网技术强化了数据获取的便利性和准确性，使得基于海量数据进行分析和优化成为可行之举；数字孪生技术在设计、建设和运维阶段的应用，使得全程可视化从梦想变成现实；而云服务、边缘计算则提高了数据处理能力，降低了使用门槛和使用成本，进一步扩宽行业发展的空间。

（6）标的公司业务的未来发展前景

综合来看，在人工智能和双碳背景下，标的公司涉及的智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等业务领域，正处在一个全新的发展阶段，具有较好的发展前景。基础设施数智化行业竞争的核心将不再是单一产品或系统，而是围绕平台能力、数据价值和持续服务能力的综合竞争，中控信息深耕行业，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

4、报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因

由上述分析可知，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，市场需求较大；省内存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务具备扎实的项目承接基础和持续增长空间，报告期内收入变动及在手订单情况如下：

（1）报告期内收入金额较IPO 申报报告期波动情况及原因

2020-2025年度，标的公司主营业务收入按行业领域划分的情况如下表所示：

单位：万元

标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交通、公路交通，报告期内较 IPO 申报报告期主营业务收入整体呈下滑趋势，主要原因如下：

①受项目实施周期的阶段性波动所致。标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。

②部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏。2023 年以来，部分地方政府财政压力加大，基础设施数智化项目的招投标、施工组织及交付验收节奏整体放缓。标的公司客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，下游客户投资节奏的变化直接影响了标的公司项目承接和收入确认进度。

③标的公司主动推动订单结构优化升级。标的公司坚持稳健经营策略，不以规模增长为单一导向，以项目质量、业主资信与回款安全等多维评估体系，将资源聚焦于资信良好、履约规范、盈利空间合理的优质客户群体，上述主动调整虽在短期内对收入规模产生一定影响，但有利于提升整体业务质量和回款安全，为未来可持续、高质量发展奠定了更加坚实的基础。

（2）标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障

标的公司各期末在手订单情况如下表所示：

单位：万元

标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供坚实保障。截至 2025年末，标的公司在手订单总额为58.06 亿元，约为2025 年全年主营业务收入的2.51 倍。各主要业务板块订单储备充足，尤其是轨道交通、城市交通和水环境板块订单规模保持高位，为2026 年及后续年度的收入提供了有力支撑。

（3）标的公司深耕行业多年，具备较强竞争优势

与收入短期波动形成对比的是，标的公司市场地位持续巩固。根据沙利文统计数据，标的公司 2023 年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化；随着地方政府财政压力逐步缓解、项目储备增加带来交付节奏趋于平稳，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归稳定增长轨道。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

（二）在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

2024 年度、2025 年度，标的公司来自浙江省的主营业务收入占比分别为64.69%、61.10%。

1、标的资产主要业务收入集中在华东地区，尤其是浙江省的原因

浙江省本地市场需求强劲，浙江省作为全国数字化发展的领先省份，基础设施数智化建设需求旺盛，为标的公司提供了广阔的市场空间。

标的公司业务历史积累与资源优势主要集中在浙江省，标的公司注册地及主要经营地在浙江杭州，经过二十余年深耕，在浙江省内建立了明显的竞争优势和品牌影响力，沉淀了大量优质客户资源。

业务集中在浙江省系标的公司战略聚焦与风险控制，标的公司将优势资源集中于省内，有利于构建竞争壁垒、保障回款质量，并为省外拓展奠定资金和技术基础。

2、浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

相对于浙江省内业务，省外业务的拓展会受品牌认知积累、本地化服务网络构建、全国性龙头与地方集成商的竞争等影响。标的公司主要基于核心战略考量，浙江省作为标的公司深耕二十余年的大本营，在政策连贯性、客户需求稳定性、项目回款质量以及区域数智化建设的领先程度上，均展现出明显优于多数省外市场的综合价值。标的公司将优质资源优先配置于省内，能够以更低的边际成本获取更确定的增长回报，并持续巩固在核心市场的竞争壁垒。

同时，标的公司也将省外及海外市场拓展纳入增长战略，省外业务成效初显，2025 年度来自浙江省外的主营业务收入占比达到 38.90%，较 2024 年的 35.31%稳步提升。标的公司在手订单充足，省外标杆项目持续落地，借助本次重组成为上市公司全资子公司后，标的公司可有效拓宽融资渠道，为省外业务的持续突破提供更有力的支持。

综上所述，标的公司在坚持将省内市场作为稳固的根基与战略核心的前提下，主动、有节奏地推进全国化布局。

（三）是否存在收入持续下滑的风险

综上所述，标的公司收入波动主要受项目实施周期阶段性波动、地方政府财政节奏变化及公司主动优化订单结构等因素影响，并非行业出现根本性下行所致。标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。综合来看，标的公司不存在收入持续下滑的风险。

二、标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

（一）系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程

标的公司系统集成业务以客户需求为导向，将硬件装备、操作系统、工具软件及定制开发的应用软件集成为高效能信息化系统。该业务自合同签订至收入确认，主要包括业务获取、方案设计、项目实施与测试、试运行（如需）及客户验收五个阶段。

标的公司系统集成业务采用直销模式，业务订单获取方式包括招投标、协商谈判等，主要通过招投标方式获取业务。

方案设计阶段，团队通过现场踏勘和需求调研，完成整体架构及子系统详细设计，形成可落地整体解决方案。

项目实施阶段，标的公司按需采购各类专业设备、线缆、安防等物料，对于项目实施过程中产生的工程施工、设备安装的劳务需求以及非核心技术环节的技术服务需求，通过外购服务完成，在此基础上实施安装调试及系统测试工作。

试运行（如需）和客户验收阶段，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，标的公司在完成合同约定的设计、软件开发、软硬件安装调试等服务后，经标的公司内部确认达到可验收状态，根据合同约定通过试运行（如有）、第三方检测（如有）后，向客户提出验收申请。客户根据其内部验收程序，对项目组织验收，验收通过后出具验收报告。

（二）收入确认的具体依据

报告期内，标的公司系统集成业务收入确认的外部证据主要包括销售合同、补充协议、工作变更联系单和客户或其指定的监理机构等第三方出具的验收报告，其中验收报告包括业主盖章的验收文件（包括验收报告、完工证书、验收会议纪要、移交单等）、业主指定的监理机构等第三方盖章的验收文件和专家组验收意见。

报告期内，标的公司已获取上述验收报告并确认收入的项目金额分别为238,685.99 万元和216,455.10 万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）的比例分别为98.17%和99.30%，绝大部分系统集成项目均已取得验收报告，具体如下：

单位：万元

除上述情况外，存在部分小项目因业主内部验收程序规定未出具盖章验收文件或未召开专家组验收会议情形，报告期各期该部分项目确认收入金额分别为4,448.25 万元和 1,536.80 万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）比例分别为1.83%和0.70%。对于该部分项目，标的公司通常以业主经办人员签字的验收文件、或业主及其指定第三方机构出具的确认文件，作为收入确认的依据。

（三）是否存在多个验证节点

标的公司系统集成业务存在一个或多个客户验收节点，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，将系统集成项目分为一次性验收的项目和存在多个验收节点的项目两种。结合项目的验收时点，标的公司的系统集成业务收入确认时点如下：

1、公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务

对于公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务，存在机械完工验收、交工验收、竣工验收等验收流程相关的多个节点，标的公司以通车试运行前的机械完工验收时点作为收入确认时点，该时点满足企业会计准则收入确认规定。

2、其他系统集成业务

对于其他系统集成业务，包括一次性验收或存在多个验收节点的项目，均存在进入质保期前的验收（终验）。标的公司以终验时点作为收入确认时点，客户在该时点已取得系统集成产品的控制权，收入确认时点合理性分析如下：

（四）是否存在调整前期已确认收入的情形

标的公司通过招投标或协商谈判等方式获取业务，与客户签订销售合同后，以合同金额（不含暂列金）作为合同初始金额。在项目实施过程中，因项目深化设计或整体规划调整，项目实际需求与原合同存在差异的，标的公司通常与客户签订补充合同或取得载明变更内容的变更联系单。项目通过验收确认收入时，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，按预计最可能实现的收入金额进行确认。

报告期内，标的公司存在对前期已确认收入进行调整的情形，原因系部分项目约定了审计结算条款。该类项目在验收后，客户根据其内部结算程序对工程项目进行审核，并根据审核结果与标的公司协商确定最终结算金额。最终结算金额与验收时确认收入存在差异的，相关差异在审计结算完成当期计入收入。

项目结算金额与初始合同金额、补充合同及变更联系单金额存在差异，主要系两方面原因，一是由于部分项目实施内容变动因新增工程量价格未确认、客户内部审批流程复杂等原因未与客户签订书面变更联系单，但与客户约定根据审计结果据实结算；二是对于部分如线缆、管路敷设等计量难度较大的工作，实际实施工程量通常与设计工程量存在一定差异。

审计结算导致的合同调整金额，以客户或其聘请的第三方出具的结算报告为依据。项目验收通过时，审计结算工作通常尚未完成，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认。待项目审计结算后，根据审计结算金额对收入预估金额进行调整。若审计结算完成与项目通过验收时间在同一年度内，则标的公司审计结算调整不涉及跨年收入调整；若不在同一年度，则标的公司根据审计结算金额对以前年度已确认的项目收入进行调整，将合同调整的金额计入当期收入。报告期内，标的公司系统集成业务审计结算跨年调整情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司报告期各期因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额占当期营业收入和以前年度已确认收入比例均不高，对标的公司营业收入未产生重大影响。

（五）收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

综上所述，客户对新建高速公路机电工程系统集成业务的机械完工验收，及对其他系统集成业务的终验（含一次性验收），即代表标的公司产品已得到客户认可，客户已实际拥有产品的控制权，同时该产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，标的公司享有该产品的现时收款权利，收入确认时点符合企业会计准则相关规定，具有合理性；标的公司根据销售合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认，在项目审计结算（若有）后根据审计结算金额对收入预估金额进行调整，报告期内审计结算调整金额占当期收入比例分别为1.36%和2.42%，占比不大，收入确认具有谨慎性。

三、标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配

（一）标的资产报告期内前十大客户对应主要项目具体情况

标的公司同一客户存在多个并行项目，本次分析选取收入金额在 1,000 万元以上的主要项目。报告期各期，标的公司前十大客户对应主要项目具体情况如下：

1、2025 年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

单位：万元

（接上表）

2、2024 年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

单位：万元

（接上表）

注：上表中 2024 年度的滨江区 2023-2024 年度（2024 年度）智能交通设施维护采购项目、2025 年度的滨江区 2025-2026 年度智能交通设施维护采购项目均系运维服务项目，运维服务指公司为客户的系统、设施等提供日常状态监控、故障处理、维护维修、优化升级等服务，按季度或年度与客户进行定期结算，不适用系统集成类业务的开工日期、完工日期、验收日期、收入确认日期等。

（二）完工时间与合同约定时间是否匹配

报告期内，标的公司前十大客户主要项目中完工时间与合同约定时间间隔基本在 6个月内，大于6 个月的项目情况如下：

四、结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况

标的公司系统集成业务具有定制化的特点，项目之间的服务内容及技术要求差异较大，部分自主设计难度较大、软件应用要求较高的项目毛利率更高，而一些施工比例较大、设计难度较低的项目则毛利率较低，因此各个项目的毛利率有所差别；此外，标的公司会根据项目、门槛、竞争对手等不同情况判断项目竞争情况，对于系统集成项目采取较为灵活的定价策略，因此不同系统集成项目间的毛利率水平存在差异，符合系统集成业务的行业特点。受不同项目间毛利率差异影响，标的公司分行业毛利率变动趋势存在不同，符合系统集成业务的行业特点。

报告期内，标的公司系统集成业务毛利率分别为16.74%、15.09%，各行业领域前五大项目的毛利率情况如下：