北京国枫律师事务所

关于杭州万隆光电设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2026]AN091-10号

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北京国枫律师事务所 关于杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2026]AN091-10号

致：杭州万隆光电设备股份有限公司

根据本所与杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的特聘专项法律顾问。

本所已就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》等。

根据深圳证券交易所于 2026 年 7 月 13 日下发的 “审核函〔2026〕030010 号”《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称 “《审核问询函》”）的要求，本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 17 名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称中控信息或标的资产）100%股份，交易对手包括 16 名法人和 1 名自然人。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司全资子公司。（2）本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇格合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称云吟合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智格合伙）支付股份对价，向浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称富格合伙）等 14 名股东一次性发行股份。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%。付小铜通过全额认购配套募集资金巩固控制权。（3）业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙承诺，标的资产 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。具体业绩补偿方案包括业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核和减值补偿。

请上市公司补充说明: (1) 交易对方为合伙企业的, 其成立背景及合规性, 合伙协议内容及存续期情况, 合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源, 合伙人是否为员工, 是否存在代持或其他协议安排。(2) 交易对方是否专为本次交易设立, 注册资本实缴情况; 详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间, 本次获得股份的具体情况及锁定期, 相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定; 穿透披露至最终出资人, 以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)。

(3) 部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。(4) 业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例; 结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等, 补充说明交易目标的可实现性, 现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性, 是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。(5) 分期股份支付的主要考虑, 支付条件、交割时点等安排是否合规, 相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。(6) 标的资产与其股东及各股东之间, 上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定, 如是, 说明截至回函日相关协议或安排的解除情况, 是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等, 标的资产是否作为义务人仍承担相关义务, 如是, 进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。(7) 结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况, 进一步说明符合创业板定位的原因及合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》及交易对方提供的《营业执照》，本次交易的交易对方中共包含11家合伙企业，即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资。

根据标的公司的陈述及该等合伙企业提供的《营业执照》、企业登记资料、合伙协议及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日)，截至查询日，该等合伙企业的相关核查情况如下：

1. 汇格合伙

(1) 成立背景及合规性

汇格合伙成立于2020年4月20日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的；截至本补充法律意见书出具日，汇格合伙由杭州骏哲担任普通合伙人并执行合伙企业事务，中控集团、瀚际合伙、灿辰合伙、瀚辰合伙、瀚辉合伙为有限合伙人。

汇格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

汇格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据汇格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），汇格合伙的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，汇格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，汇格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据汇格合伙的企业登记资料、合伙协议、汇格合伙及其合伙人签署确认的调查表，并经访谈确认，汇格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

2. 云吟合伙

(1) 成立背景及合规性

云吟合伙成立于 2019 年 12 月 9 日，系标的资产原实际控制人褚健控制的主体并以持有标的资产权益为目的，于 2020 年 12 月基于标的资产清理历史委托持股并实施股权架构调整，通过受让被代持股权及中控集团转让的股权，取得标的资产股份。截至本补充法律意见书出具日，云吟合伙由杭州闻丘企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，褚健、褚敏为有限合伙人。

云吟合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登

记。

(2) 合伙协议内容及存续期

云吟合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云吟合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），云吟合伙的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，云吟合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，云吟合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据云吟合伙的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，云吟合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

3. 智格合伙

(1) 成立背景及合规性

智格合伙成立于 2020 年 4 月 20 日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本补充法律意见书出具日，智格合伙由杭州燊禾企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，众格合伙、城格合伙以及王建军、章如峰等21名自然人为有限合伙人。

智格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

智格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据智格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），智格合伙的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，智格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，智格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

(4) 是否存在代持或其他协议安排

根据智格合伙的企业登记资料、合伙协议、智格合伙及其合伙人签署确认的调查表，并经访谈确认，智格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

4. 富格合伙

(1) 成立背景及合规性

富格合伙成立于 2020 年 2 月 25 日，系标的资产进行股权架构调整及为规范公司治理结构、引入外部财务投资人设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本补充法律意见书出具日，富格合伙由浙江杰尚投资管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，浙江省二轻集团有限责任公司为有限合伙人。

富格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

富格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据富格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月

12 日-13 日)，富格合伙的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，富格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，富格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据富格合伙的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，富格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

5. 中网投

(1) 成立背景及合规性

中网投成立于 2017 年 3 月 23 日，系经国务院批准设立，由中央网信办和财政部共同发起设立；中网投主要采取股权直接投资方式，专注于互联网领域进行投资，并由中国互联网投资基金管理有限公司负责基金的市场化运营、专业化管理。中网投已于 2017 年 6 月 6 日办理私募基金备案（基金编号为 SS8838）。

中网投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

中网投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据中网投提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），中网投的经营期限为2017年3月23日至2032年3月22日，截至本补充法律意见书出具日，中网投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，中网投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据中网投的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，中网投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

6. 云扬创投

(1) 成立背景及合规性

云扬创投成立于 2020 年 9 月 21 日，系由宁波申洲实业有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云扬创投已于 2020 年 11 月 18 日办理私募基金备案（基金编号为 SNB201）。

云扬创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

云扬创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云扬创投提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），云扬创投的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，云扬创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，云扬创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

(4) 是否存在代持或其他协议安排

根据云扬创投的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，云扬创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

7. 国舜投资

(1) 成立背景及合规性

国舜投资成立于 2022 年 3 月 4 日，系由杭州高新创业投资有限公司、杭州国舜股权投资有限公司、杭州产业投资有限公司共同出资设立的创业投资基金。 国舜投资已于2022年4月15日办理私募基金备案（基金编号为SVJ487）。

国舜投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

国舜投资合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据国舜投资提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），国舜投资的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，国舜投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，国舜投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据国舜投资的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，国舜投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

8. 钱投产融

(1) 成立背景及合规性

钱投产融成立于 2020 年 3 月 31 日，系由杭州钱江新城金融投资有限公司、杭州汇鑫城股权投资基金有限公司共同出资设立的股权投资基金。钱投产融已于 2020 年 7 月 10 日办理私募基金备案（基金编号为 SLD960）。

钱投产融系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

钱投产融的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据钱投产融提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），钱投产融的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，钱投产融依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，钱投产融的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据钱投产融的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，钱投产融及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

9. 恒金城信

(1) 成立背景及合规性

恒金城信成立于2020年12月31日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、台州市路桥区产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司等共同出资设立的创业投资基金。恒金城信已于2021年4月29日办理私募基金备案（基金编号为SQD858）。

恒金城信系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

恒金城信的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据恒金城信提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），恒金城信的经营期限为2020年12月31日至2030年12月30日，截至本补充法律意见书出具日，恒金城信依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，恒金城信的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据恒金城信的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，恒金城信及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

10. 云启创投

(1) 成立背景及合规性

云启创投成立于2021年9月6日，系由杭州风信子私募基金管理有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云启创投已于2022年1月28日办理私募基金备案（基金编号为STQ763）。

云启创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

云启创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据云启创投提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），云启创投的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，云启创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，云启创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据云启创投的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，云启创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

11. 城荣投资

(1) 成立背景及合规性

城荣投资成立于2020年11月16日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、李洪杰共同出资设立的创业投资基金。城荣投资已于2022年2月18日办理私募基金备案（基金编号为STP780）。

城荣投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

(2) 合伙协议内容及存续期

城荣投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据城荣投资提供的《营业执照》、合伙协议并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），城荣投资的经营期限为长期，截至本补充法律意见书出具日，城荣投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

(3) 合伙人情况

截至本补充法律意见书出具日，城荣投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

（4）是否存在代持或其他协议安排

根据城荣投资的企业登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表并经访谈确认，城荣投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（二）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）

1. 交易对方是否为本次交易设立，注册资本实缴情况

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》及上市公司相关公开披露信息，本次交易对方中共有16名非自然人主体。经查验标的资产及前述交易对方的《营业执照》、工商登记资料、最近一年的审计报告或财务报表以及前述交易对方填写确认的调查表并经本所律师查询企业公示系统、访谈前述交易对方确认，该等交易对方的设立时间、对外投资情况、首次持有标的资产权益的时间及注册资本实缴情况具体如下：

注1：云扬创投、云启创投原系标的资产原股东浩歌合伙的有限合伙人，分别于2021年4月、2022年2月投资浩歌合伙，成为标的资产间接股东，2025年9月浩歌合伙依法解散，云扬创投、云启创投由间接持股变更为直接持股，浩歌合伙首次持有标的资产权益的时间为2020年10月，云扬创投、云启创投首次持有标的公司股权权益时间以其投资浩歌合伙成为标的资产间接股东时起算。

注2：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜财审2026S00219号”《审计报告》，根据恒金城信分配决议，按照各合伙人出资比例返还合伙人资本，截至2025年12月31日，剩余合伙人资本175,314,080.73元。

根据上市公司于 2025 年 12 月 4 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上述交易对方的设立时间、首次持有标的资产的权益时间实际均早于本次交易停牌前 6 个月，且正泰电器、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、恒金城信除持有标的资产股份外，存在其他对外投资情况。因此，上述交易对方均不属于为本次交易专门设立的主体。

2. 详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间, 本次获得股份的具体情况及锁定期, 相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办

法》第四十七条的规定

（1）交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及上市公司的相关公告文件并经查验标的公司的工商登记资料、本所律师查询企业公示系统（查询日期：2026年8月12日-13日），本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况、持续持有时间、获得股份的具体情况及锁定期如下：

（2）相关锁定期安排是否合规，是否符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》并经查验，本次交易的交易对方取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条规定，具体如下：

3. 穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）

根据交易对方提供的企业登记资料、股东穿透表及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年8月12日-13日），截至查询日，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的具体情况详见本补充法律意见书“附件二：标的公司股东穿透情况”；相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或其他关系情况如下：

1. 汇格合伙的部分最终出资人同时持有智格合伙份额，详见本补充法律意见书“附件二：标的公司股东穿透情况”；

2. 中控集团为汇格合伙的有限合伙人，中控集团的实际控制人褚健同时亦是云吟合伙的实际控制人，褚健与云吟合伙的有限合伙人褚敏系兄弟关系；

3. 云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有限公司；刘世娟同时为云扬创投、云启创投的有限合伙人，直接持有云扬创投 12.01% 份额，直接持有云启创投 24.40% 份额；

4. 杭州交发的最终出资人之一浙江省财政厅同时为绍兴交控、台州资管、恒金城信的最终出资人之一；

5. 台州资管的最终出资人之一台州市人民政府国有资产监督管理委员会同时为恒金城信最终出资人之一；

6. 恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。

（三）部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性

根据交易对方签署确认的调查表、合伙协议、公司章程、企业登记资料等，并经查询中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）公示信息（查询日期：2026年8月20日），本次交易对方中共有16名非自然人主体，其中中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资等7名交易对方已进行私募投资基金备案，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管等9名交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

据此，上述相关交易对方无需进行私募投资基金备案的依据充分。

（四）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1. 业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》，并经本所律师核查，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易取得全部交易对价（含税金额）为上限进行业绩补偿、应收账款回收承诺补偿及减值补偿，业绩承诺方获得的交易对价及业绩补偿金额覆盖比例情况如下：

经检索相关上市公司公告文件, 近期重大资产重组案例涉及的业绩补偿覆盖率具体情况, 本次交易业绩补偿覆盖率具备普遍性与合理性, 具体参考案例情况如下:

2. 结合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告信息并经核查，本次交易的交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司核心竞争力，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案的设计具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益，具体如下：

（1）本次交易相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等有关规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

据此，本次交易相关安排及现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案的设计符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

(2)标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排

①标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

报告期内，标的公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为10,356.67万元和8,042.59万元，2025年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较2024年度下降。

标的公司预计未来盈利情况如下：

单位：万元

标的公司预计未来盈利总体呈现增长趋势，主要来源于主营业务收入的增长。

②本次交易安排的合理性

A. 本次交易的支付方式

本次交易采用股份对价和现金对价相结合的方式支付交易对价，主要是基于交易对方纳税需要及现金诉求，上市公司与交易对方友好协商确定的结果。

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，上市公司采用分期发行股份方式的原因详见本补充法律意见书“一/（五）/1．分期股份支付的主要考虑”。

B. 发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方商议决定, 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19 元/股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%, 符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

C. 锁定期安排

本次交易中，交易对方已按照相关规定对股份锁定期做了安排，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、（三）6、锁定期”，符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

D. 业绩承诺、业绩补偿

本次交易业绩承诺、业绩补偿具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、业绩承诺的补偿方式等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益，同时，经上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定。

③业绩承诺方的资信状况和履约能力

根据业绩承诺方填写确认的调查表及访谈业绩承诺方并经查验业绩承诺方的企业征信报告并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站（查询日期：2026年8月12日-13日），截至前述查询日，业绩承诺方不存在严重不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其资信情况良好，具备良好的履约信用能力。

④业绩承诺方用于履行业绩承诺补偿的资金来源

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及上市公司关于本次交易的相关公告文件，本次交易完成后，若出现以现金补偿业绩承诺、应收账款回收考核、减值测试的情况，业绩承诺方用于履约的资金来源主要为本次交易的现金对价、投资分红款、减持上市公司股份所得款项等。

⑤股份锁定及解锁安排

A. 汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名业绩承诺方

业绩承诺方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份(包括第一期股份、第二期股份及第三期股份)，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

B. 正泰电器、富格合伙等 14 名股东

除业绩承诺方外的其余 14 名交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

(3) 交易目标的可实现性

根据《重组报告书（草案）》及上市公司关于本次交易的相关公告文件，本次交易目标主要为：响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级；注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力；提升资本实力，增强上市公司的市场竞争力，具体如下：

①本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。上市公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。据此，本次交易有助于上市公司实现响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级的交易目标。

②标的公司在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。据此，本次交易有助于上市公司实现注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力的交易目标。

③上市公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力；本次交易有助于上市公司实现提升资本实力，增强上市公司的市场竞争力的交易目标。

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合；同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将进一步推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性。

（4）现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性

①业绩补偿不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿范围”的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息17名股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并非《监管规则适用指引——上市类第1号》要求的业绩补偿范围，因此交易对方中汇格合伙、云吟合伙和智格合伙作为业绩承诺方，不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿范围”的相关规定。

②本次交易业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿方式”的相关规定

A. 业绩补偿覆盖率的合理性

本次交易的业绩补偿覆盖率为 53.04%，系符合相关规定的前提下，上市公司和交易对方根据市场化原则自主协商的结果，具有商业合理性；同时经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的业绩补偿覆盖率，该安排具备普遍性与合理性。

B. 补偿安排的合理性

本次交易采用分期发行方式，业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价(数量)中扣减业绩承诺方的股份数量。其中，第二期股份对价，若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数，业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份在第二期锁定；业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方以现金方式补偿。第三期股份对价，若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式补偿；不足部分，业绩承诺方以股份进行补偿。现金补偿及股份补偿实施完毕后，业绩承诺方锁定的剩余股份予以解锁，超额补偿的现金（如有）予以退还。本次交易采用一次注册，分期发行的方式，分期发行与业绩承诺挂钩，业绩不足部分通过扣减股份的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，保护了上市公司和中小股东利益。

除设置股份对价分期支付外，本次交易中应收账款回收承诺补偿和减值补偿优先以现金进行补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。汇格合伙和智格合伙的合伙人主要由中控信息的管理人员和员工组成，其通过本次交易成为上市公司股东并持有上市公司股份，优先以现金补偿，有利于业绩承诺方利益和上市公司中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东利益，具有合理性。

③符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定

经上市公司和交易对方协商，业绩承诺中涉及的“承诺净利润”或“实际净利润”均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定。

④业绩承诺利润超过预测期利润，符合相关规定

本次交易, 业绩承诺方承诺的业绩金额和收益法评估预测期的业绩金额对比如下:

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额均超过收益法评估预测期的业绩金额，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

⑤减值测试符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

经上市公司和交易对方协商，期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格-期末全部标的资产评估值；如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格-期末全部标的资产评估值-标的公司在全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额+标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

⑥业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

据此，本次交易的业绩补偿、应收账款回收承诺补偿及减值补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，相关安排有利于维护上市公司中小股东权益，具备商业合理性。

综上所述，本次交易的业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例具有合理性；本次交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司质量，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（五）分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

1. 分期股份支付的主要考虑

根据上市公司的陈述、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及上市公司关于本次交易的相关公告文件，上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东分三期发行股份，上述交易对方获得的交易对价合计123,317.21万元，占交易价格总额的比例为 53.0397% 。本次交易采用分期股份支付，主要考虑如下：

（1）增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺方违约风险

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东支付股份对价。分期发行设置了发行时间、发行条件等条款，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，上市公司向业绩承诺方发行的股份数量将直接进行扣减；而相较于一次性发行股份方案，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，交易对方需向上市公司退回已取得的股份，届时上市公司回购股份需要交易对方配合，若交易对方的股份发生冻结等受限情形，可能导致股份无法顺利回购。

据此，本次交易设置分期发行安排有利于增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺补偿违约风险。

（2）延长、平滑上市公司股权稀释期及稀释幅度

相较于一次性支付股份对价即一次性发行全部股份数量，本次交易向业绩承诺方分期支付股份对价，一定程度上延长、平滑影响上市公司股权的稀释期间及幅度，有利于上市公司股价稳定。

（3）建立业绩承诺长效约束机制

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩。在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份，相较于一次性发行股份，分期发行股份等待期更长，更能够推动业绩承诺方建立长期机制，树立长期经营目标，有助于提升交易完成后上市公司经营业绩，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

2. 支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

(1) 支付条件、交割时点等安排的具体情况

本次交易采用分期发行方式，其中支付条件、交割时点的具体情况如下：

①发行时间

②发行情况

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

(2) 支付条件、交割时点等安排是否合规

①符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定第三期股份发行不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月，符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定。

②符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商分期发行具体条款，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

（3）相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

本次交易采用分期发行方式，其中股份锁定期安排、支付条件的具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、（三）4、（1）向业绩承诺方分期发行股份”。本次交易已对分期发行中股份锁定期安排、支付条件进行明确、具体约定，可执行性说明如下：

①锁定期安排的可执行性

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。按照上述约定，交易对方的股份在满足解锁条件后，进行解锁，锁定期安排具有可执行性。

②支付条件的可执行性

上市公司与业绩承诺方约定，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行相应的股份，若未完成业绩，上市公司向业绩承诺方发行股份按照业绩完成情况进行扣减，上述支付条件具有可执行性。

综上所述，本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性。

（六）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

根据上市公司、标的公司的工商登记资料、公司章程并经查验上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、交易对方出具的承诺并经本所律师访谈相关方确认，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

（七）结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业板定位的原因及合理性

1. 上市公司、标的资产经营范围及业务情况

根据上市公司及标的公司的营业执照并经查询企业公示系统（查询日期：2026年8月12日-13日），上市公司及标的公司的经营范围及主营业务情况如下：

本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位；同时，基于上市公司及标的公司过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，本次交易具有商业合理性。

2. 本次交易符合创业板定位的原因及合理性

（1）标的公司符合创业板定位相关指标要求

(2) 标的公司的经营业务符合创业板定位

①标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展

标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的 eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下,标的公司顺应行业趋势,进一步提出了双业务驱动3.0战略,发展AI+基础设施数智化解决方案和AI+基础设施数智化平台与装备两大业务条线,在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上,加大人工智能+、具身智能+、低空经济、智能控制系统等基础设施数智化平台与装备业务战略布局,既可以运用到原有系统集成等业务中,提升解决方案适配性和实施效率,也可以单独对外销售,满足客户各种场景需求,从而创新性、创造性地解决行业客户需求。

②标的公司的技术创新性及其表征

A. 标的公司具备强劲的研发实力

标的公司经过多年技术积累和创新研发工作，技术研发能力不断增强。2009年被浙江省科技厅认定为省级研发中心，2018年被评为省级企业研究院，2023年被评为浙江省科技领军企业、浙江省重点企业研究院、浙江省重点实验室。目前建有浙江省智慧交通重点企业研究院、智慧交通浙江省工程研究中心、浙江省博士后工作站、浙江省企业技术中心，并先后通过软件成熟度最高级别CMMI5级、ITSS信息技术服务标准运行维护能力成熟度最高级一级、信息系统建设和服务能力优秀级CS5、QEO体系认证（ISO9001、ISO14001、GB/T28001）、软件企业认定、ISO27001信息安全体系认证。

标的公司曾获得2022年度和2021年度浙江省科学技术进步奖二等奖，多次获得中国智能交通协会科学技术一、二等奖，获得2020、2025年度中国公路学会科学技术奖、2024年度浙江省物联网产品创新奖、2024年浙江省生态环境十大科技创新应用、2025数字中国创新大赛·信创赛道行业贡献奖、2025年“数据要素×”大赛浙江分赛金华站优胜奖等荣誉奖项；标的公司多次入围浙江省电子信息产业百家重点企业名单，2022年获得浙江省软件和信息技术服务业“亩产效益”领跑者名单、浙江省软件核心竞争力企业（规模型），2023年入选智慧城市建设十年突出贡献创新企业、浙江省科技领军企业、浙江省知识产权示范企业等，2024年入选浙江省服务业领军企业、智慧城市领军型服务商、长三角百家品牌软件企业等，2025年入选浙江数商、杭州总部企业等。

标的公司研发的中控大数据平台 V2.0 连续多年获得中国软件行业协会中国优秀软件产品称号；eCityOS 基础设施数智化平台入选 2021 年度浙江省首台(套)产品工程化攻关项目名单和 2022 年度浙江制造精品名单；新一代车路协同智能信号机和新一代城市轨道交通综合监控系统获得浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品认定并入选杭州市优质产品推荐目录名单等；物联智控系统平台荣获 2024 年浙江省“数智优品”；2024 年 4 月，标的公司在水环境先进控制技术领域的自主创新成果“数字水厂水质风险多模态监测与药剂自适应智能投加方法及系统”获得日内瓦国际发明银奖；数字孪生平台 V4.0 荣获 2025 年浙江制造精品等。

标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体标准的编制工作。如标的公司曾参与《建设领域应用软件测评工作通用规范》《城市轨道交通综合监控系统技术规范》《城市综合管廊运营服务规范》等国家标准的编制，也参与了《安全技术防范系统建设技术规范》之“第6部分”、“第7部分”、“第8部分”、《净水厂生产自动控制系统质量验收规范》等地方标准制定以及《全息智慧路口建设规范》等团体标准制定。

标的公司承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。其中标的公司曾承担2017年度及2018年度国家科技部重点研发项目、2020-2022连续三年浙江省制造业高质量发展产业链协同创新项目、2021年度浙江省科学技术厅省重点研发计划项目、2022-2025连续四年浙江省科学技术厅“尖兵”“领雁”研发攻关计划项目、2024年度浙江省水利科技计划项目以及2025年度杭州市重点科研计划项目等重量级研发项目和课题。

B. 标的公司重视研发投入

2024 年和 2025 年，标的公司研发费用金额分别为 13,385.30 万元和 9,809.39 万元，合计 23,194.69 万元，超过 5,000 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发人员占比超 30%，公司本科及以上学历员工人数占比超 90%。经过多年的研发积累和技术沉淀，公司的研发技术水平逐步获得市场和客户认可。

C. 标的公司具有较多知识产权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有已授权发明专利 177 项，计算机软件著作权 692 项，并参与了 4 项国家标准、1 项行业标准、7 项地方标准、8 项团体标准的编制工作。

D. 标的公司产品和解决方案具备技术优势

a)标的公司核心技术优势和表征

标的公司深度融合具身智能、大模型、泛在智控等前沿技术，打造 111N 核心技术架构，包括 1 套边缘智能控制系统、1 个数智化底座 eCityOS，1 个多模态大模型易智和 N 个行业场景应用，形成从底层控制到场景应用的全栈能力。

标的公司聚焦行业关键共性技术、前沿颠覆性技术进行研发，集中资源攻克技术瓶颈实现突破。标的公司核心技术包括数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类。数智化装备技术主要应用于公司自研硬件设备，增加解决方案竞争力。数智化平台技术主要应用于行业通用型软件平台以及细分领域软件平台中，并广泛应用于承接的基础设施数智化解决方案中，提升其在架构灵活性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面的竞争优势。数智化应用技术主要应用于细分领域解决方案数智化场景，可以针对行业客户业务痛点和难点，突破传统瓶颈，提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。

b)标的公司研发了多项算法并广泛应用于解决方案业务中

标的公司结合行业需求积累了视频、雷视拟合等通用类算法库，和机理模型、大数据算法模型等行业类算法库，通过运用云边端协同交通控制、交通大数据分析决策、多模态认知预训练大模型、节能系统负荷预测算法等算法技术，在实时大流量数据处理和分析、态势感知预警预测、自动化决策、执行跟踪反馈、人机协同等方面为各类业务应用提供了强有力的支撑，有效提升了数智化解决方案的有效性。如标的公司基于自研的城轨易智大模型，以语言理解、视觉感知、时序预测等AI能力打通城轨车站“感知-研判-处置-优化”全链路，覆盖日常运营、客流疏导、应急联动等30余类专业场景，实现车站全自动运作、全方位AI巡检，最终构建起L3级少人化智慧车站解决方案，相关应用成功入选工信部2025年人工智能应用典型案例。

c)标的公司自研产品具备先进性

标的公司基于多年沉淀的行业理解力和丰富的实践经验，形成自研的基础设施数智化软硬件产品，相关产品运用算法、大数据等技术助力基础设施自动化、智能化管控，与市场上通用型产品相比在数智化、产品性能、功能、可用度及应用场景等方面具有先进性，技术含量较高。

标的公司贯彻自主可控战略，推出多款全栈自主可控创新产品。如 2025 年打造了新一代国产化交通信号控制系统，包含 ACS-300 全国产化交通信号控制机与 IntellificOS 3.0 交通信号控制系统，实现了从信号机元器件、嵌入式操作系统到信号控制平台软件的 100% 国产化替代，满足关键领域国产信创要求。推出了全面采用鸿蒙操作系统的边缘智能控制系统系列产品，实现了从元器件、操作系统到组态编程软件的 100% 国产化替代，深度适配城市轨道交通、水利水务、智慧建筑、智慧隧道及智慧管廊等关键基础设施场景。

标的公司积极创新产品服务模式，2025年与高德地图联合推出“云信”智能信控产品，以AI驱动红绿灯优化的同时，打造交通诊治数据产品，以订阅式服务模式成功突破深圳交警等多个高端市场。联合支付宝、滴滴等打造了网约车集散调度及服务平台，助力枢纽合理分配车辆资源，提高车辆运营效率，该平台经自媒体传播后，获得人民日报、新华网等媒体转发，引发广泛关注。

③标的公司的成长性及其表征

2025年的营业收入金额为233,506.10万元，超过3亿元，营业收入规模较大，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订)》第四条规定的最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

④标的公司属于创业板行业领域

标的公司主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施提供数智化解决方案和自主软硬件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业类别，即不属于负面清单，符合创业板行业领域。

综上所述，标的公司符合创业板定位要求，本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位，本次交易具有商业合理性。

（八）核查程序及核查意见

1. 核查程序

就上述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

（1）获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

(2) 穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人, 梳理合伙人身份信息, 确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排; 取得交易对

方或上层权益人出具的说明及承诺函；

（3）查阅相关交易对方的合伙协议、经营范围；查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，查询相关交易对方合伙人情况；访谈交易对方，确认是否属于私募基金；

（4）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等与本次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

（5）结合《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及业绩承诺方持有中控信息的股份比例和交易对价，测算业绩补偿覆盖率；

（6）取得并查阅标的公司审计报告，分析业绩波动原因；

（7）取得并查阅标的资产评估报告，查看并分析标的公司未来盈利预测情况和原因；

（8）访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司采用分期发行股份方式的原因；

（9）查看上市公司第五届董事会第十三次会议决议，分析发行股份购买资产的定价基准日及发行价格是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

（10）取得并查阅交易对方出具的锁定期安排相关的承诺函，分析锁定期安排是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

（11）查看《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺、业绩补偿的相关约定，分析业绩承诺、业绩补偿是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

（12）取得并查阅业绩承诺方的《企业征信报告》，并查询中国执行信息公开网等公开信息，核查业绩承诺方的资信状况和履约能力；

（13）访谈上市公司董事会秘书，了解交易目标及可实现性；

（14）取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，分析业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性；

（15）取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并访谈上市公司董事会秘书，分析支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行；

（16）取得并查阅标的公司、交易对方、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人付小铜作出的承诺，查看是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

（17）取得并查阅上市公司、标的公司的营业执照、标的公司出具的说明、标的公司审计报告，分析本次交易是否符合创业板定位。

2. 核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、违规借贷等情形，不存在任何形式的代持或其他协议安排；

（2）本次交易涉及交易对方中共有合伙企业为11家，分别为汇格合伙、智格合伙、富格合伙、云吟合伙、中网投、云扬创投、云启创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、城荣投资。其中，汇格合伙、智格合伙系标的资产为实施公司股权激励与股权架构调整并清理公司历史上存在的员工激励股权代持而设立的员工持股平台；富格合伙、云吟合伙系标的资产为解除公司历史上存在的员工激励股权代持并实施股权结构调整而设立的持股平台；其余合伙企业均系从事股权投资为目的而设立的私募基金，系标的资产外部专业投资人；

相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效；

(3) 汇格合伙、正泰电器、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、云吟合伙、智格合伙、富格合伙等 9 名交易对方不符合私募投资基金的基本特征, 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定义的私募投资基金, 因此无需进行私募投资基金备案;

已按要求穿透披露至最终出资人，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“一/（二）/3．穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”描述的关联关系外，本次交易对方的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；

（4）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性；

现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益；

（5）本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性；

（6）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

（7）上市公司符合创业板定位要求；标的资产具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。

二、《审核问询函》问题2：标的资产合规性相关事项

申请文件显示：（1）标的资产股份较为分散，无单一持股 30% 以上的股东，无控股股东，赵鸿鸣为标的资产实际控制人。（2）标的资产在2005年至2020年期间以及2020年至2021年期间存在股份代持情形，截至本报告书签署日，相关股份代持情形均已解除。（3）标的资产最近三年未发生增减资，发生一次股份转让，系基于相关方内部业务调整需要，杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浩歌合伙）将其所持标的资产股份按照其合伙人实缴比例分配给温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云扬创投）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云启创投）。云扬创投、云启创投均为杭州风信子私募基金管理有限公司管理的私募基金，同时云扬创投、云启创投曾为浩歌合伙的有限合伙人。（4）报告期内，标的资产存在股份支付费用。（5）标的资产与上市公司的主营业务属于不同领域。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的资产的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。（6）根据公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院作出判决，认定中控信息武汉分公司（2020年11月注销）犯单位行贿罪。根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，浙江中控技术股份有限公司的实际控制人褚健犯贪污罪，褚健间接持有标的资产 20.8116% 股份。此外，上市公司前任董事长许泉海曾多次行贿。（7）标的资产向第三方租赁的部分主要生产经营用房已到期，部分主要生产经营资质正在办理续期或即将到期。（8）标的资产存在尚未了结的或可预见的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件，并且存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及受到行政处罚的情况。

请上市公司补充说明：（1）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性。（2）本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形。（3）标的资产前次IPO申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（4）上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（7）前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍。（8）部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（9）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性

1. 标的公司无控股股东

根据《公司法》第二百六十五条的相关规定，股份有限公司的控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、《营业执照》及股东名册，并经查询企业公示系统（查询日期：2026年8月12日），截至查询日，标的公司的股东及持股情况如下：

标的公司第一大股东汇格合伙持有标的公司 4,102.5962 万股股份，占标的公司总股本的 27.3506%；根据交易对方提供的企业登记资料及其签署的调查表，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，并独立行使表决权，且前述 4 名股东持股比例合计分别为 5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；各股东不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股份的情形，不存在代第三方持有标的公司股份的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股份较为分散，无单一股东持有或控制 50%以上的股份或表决权，亦不存在持股比例超过 30% 的单一股东，标的资产无控股股东的认定合理。

2. 标的公司实际控制人为赵鸿鸣

结合标的公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东大会和董事会日常经营决策情况，标的公司实际控制人为赵鸿鸣的认定合理，具体原因如下：

（1）赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司 27.35% 股份对应的表决权

赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，汇格合伙持有标的公司 27.35% 的股份，因此赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司 27.35% 股份对应的表决权，且该表决权比例与标的公司第二大股东正泰电器持有的 15.4382% 的表决权比例存在一定差距，持股超过 5% 的股东之间不存在一致行动关系，同时结合标的公司股东大会决策机制及决策情况（详见下文论述），赵鸿鸣可以对标的公司的股东大会表决事项产生重大影响。

(2) 章程、议事规则的规定以及实际运行情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，标的公司股东大会、董事会及日常经营决策如下：

①股东大会决策机制及决策情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，标的公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，由股东按其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，包括增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、购买及出售重大资产、重大担保、股权激励计划、调整公司利润分配政策等重大事项，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2024 年 1 月至今，标的公司召开的历次股东大会中，A．除须由监事会提交股东大会审议的议案外，标的公司股东大会所审议的议案均由董事会提交，而赵鸿鸣对董事会具有重大影响（详见下文论述）；B．赵鸿鸣控制的汇格合伙均出席并行使表决权，且赵鸿鸣作为汇格合伙的委派代表参会并签署表决票；C．标的资产历次股东会的表决结果均为通过，无股东对相关议案提出反对意见；据此，赵鸿鸣可以对标的公司股大东会产生重大影响。

②董事提名、董事会决策机制及决策情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司董事会成员共计9名，其中3名为独立董事。6名非独立董事中的4名董事首次任职时由赵鸿鸣控制的股东提名且该等非独立董事一直在标的公司任职，占比超过非独立董事的半数。

根据标的公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

2024 年 1 月至今，标的公司召开的历次董事会中，赵鸿鸣作为董事长出席历次董事会并行使投票权；历次董事会的表决结果均为通过，其他董事与赵鸿鸣的表决意见一致。据此，赵鸿鸣可以对标的资产董事会产生重大影响。

③高级管理人员的聘任情况及标的资产日常经营管理情况

根据标的公司的陈述及其提供的“三会”会议文件，报告期内，赵鸿鸣一直担任标的公司的董事长、总经理职务，同时标的公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由赵鸿鸣提名并由董事会审议通过。

标的公司的业务需要对城市基础设施数智化建设的各领域具有透彻的行业理解力和丰富扎实的实践经验，因此标的公司核心管理团队在标的公司业务开展过程中具有重要作用。赵鸿鸣长期担任标的公司的核心管理职务，自2016年起担任标的公司总裁并分别于2020年12月、2021年12月起担任标的公司董事长、总经理职务，全面负责标的公司日常经营管理和业务战略制定，在标的公司的经营政策制定和财务决策过程中，一直由赵鸿鸣签发相应文件并主导各项政策推行，其对标的公司的重大决策起到了关键及决定性作用；同时，赵鸿鸣培养的多名业务骨干逐渐成为标的公司各事业部（群）核心团队成员，带领标的公司业务实现快速发展。

据此，报告期内，赵鸿鸣对标的资产的日常经营管理活动具有稳定的控制力。

（3）标的公司及其股东已对控制权归属作出确认

根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心人员的陈述及其提供的“三会”会议文件，标的公司股东出具的相关承诺函及其签署确认的调查表，标的公司及其股东已结合标的公司的实际情况，确认赵鸿鸣为标的公司的实际控制人，具体如下：

①2020 年 12 月 21 日，标的资产召开股东会，审议通过了关于确认公司实际控制人的议案，确认标的资产实际控制人为赵鸿鸣；

②截止本补充法律意见书出具日，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，且前述

4 名股东持股比例合计分别为 5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；

③标的公司及核心人员均已结合标的资产日常经营管理决策实际情况确认赵鸿鸣为标的公司实际控制人。

综上所述，认定赵鸿鸣为标的资产的实际控制人及标的资产无控股股东具有合理性。

（二）本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

1. 本次交易不构成重组上市的原因及合理性

根据《重组报告书（草案）》及上市公司关于本次交易的“三会”会议文件、公告文件，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 99,490,300 股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产并新增股本 109,041,159 股，并向上市公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股本结构如下表所示：

注：本次交易后（考虑募集配套资金）的上市公司股本结构情况为模拟测算结果，假设募集配套资金发行价格为21.23元/股（即发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致）。由于募集配套资金部分对应的定价基准日即发行期首日暂时无法确定，本次交易后的上市公司最终股本结构可能与上表存在差异。

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：

根据上表，本次交易前，上市公司实际控制人为付小铜，其持有上市公司14.63%股份，为上市公司第一大股东；本次交易中，付小铜通过全额认购募集配套资金增持股份，其持有上市公司股份比例提升至18.63%，为上市公司第一大股东。交易对方中持股比例最高的汇格合伙持有上市公司11.28%的股份，二者持股比例相差7%以上。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜，本次交易不构成重组上市，原因如下：

（1）付小铜具有控制上市公司的意愿和能力

截至本补充法律意见书出具日，付小铜控制的上市公司仅万隆光电一家，其在2024年取得万隆光电控制权后至今，未减持过万隆光电股份。付小铜具有控制上市公司的意愿和能力。

①付小铜承诺3年内不转让其所持全部上市公司股份

付小铜已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有及本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，具体如下：

“1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；

2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。”

②付小铜已就稳定上市公司控制权作出专项承诺

付小铜已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体内容如下：

③付小铜具备认购配套募集资金的资金实力

本次交易拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过63,365.37万元，由付小铜全额认购。根据付小铜出具的《关于认购资金来源的承诺函》及其提供的资产证明，其认购配套融资的资金来源均为自有资金，能够按期足额缴款，其资金实力能够覆盖本次配套募集资金金额。

同时，根据本次交易募集配套资金的模拟测算结果，付小铜全额认购募集配套资金后将取得29,847,090股新股份，持股比例进一步提高。

因此，付小铜具备足额认购配套募集资金的资金实力。本次交易完成后，其持股比例将进一步提高，从而进一步巩固上市公司控制权。

综上，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力。

（2）标的公司主要股东无控制上市公司的意愿

截至本补充法律意见书出具日，标的公司无单一持股 30% 以上股东，主要股东为汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙，分别持有标的公司 27.35% 、 15.44% 、 14.72% 、 10.97% 股份，并将在本次交易完成后分别持有上市公司 11.28% 、 6.47% 、 7.18% 、 5.58% 股份，其持股比例均不足以单独取得上市公司控制权，且均出具了不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

①汇格合伙

汇格合伙系赵鸿鸣控制的持股平台，截至本补充法律意见书出具日，穿透后共有190名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，赵鸿鸣及汇格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，汇格合伙及赵鸿鸣均已出具不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

②正泰电器

正泰电器为上交所主板上市公司。根据其出具的《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，其无取得上市公司控制权的意愿，并承诺放弃向上市公司提名董事候选人的权利，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、除与上市公司协商一致的情况外，本承诺人放弃向上市公司提名董事候选人的权利，不会以任何形式向上市公司董事会、股东会提出董事提名相关的议

案。

3、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

③云吟合伙

云吟合伙为褚健控制的合伙企业。褚健目前为科创板上市公司浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”，股票代码“688777”）的实际控制人，其精力主要集中于中控技术的经营管理，无谋求上市公司控制权的意愿，褚健及云吟合伙均已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，具体如下：

④智格合伙

智格合伙系标的公司为实施股权激励与股权架构调整、清理公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，截至本补充法律意见书出具日，穿透后共有85名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，智格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，智格合伙已出具《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

⑤交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系

截至本补充法律意见书出具日，交易对方中：云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有限公司；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。根据本次交易方案，本次交易完成后，前述交易对方分别合计持有上市公司5,273,394股、1,922,354股，占上市公司总股本比例分别为 2.21% 、 0.81% ，持股比例较低，其一致行动关系不会对上市公司控制权稳定产生重大影响。

根据交易对方出具的调查表、访谈记录及工商资料，除前述情况外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。此外，基于汇格合伙、智格合伙于前十二个月内同受杭州骏哲控制，智格合伙于2025年11月变更执行事务合伙人，不再与汇格合伙同受杭州骏哲控制的事实情况，汇格合伙、智格合伙已专项出具《关于不存在一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：

“汇格合伙与智格合伙在2025年11月26日前的执行事务合伙人均为杭州骏哲企业管理有限公司（以下简称“杭州骏哲”）并同受杭州骏哲控制；2025年11月26日，智格合伙变更执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司后，汇格合伙与智格合伙各自根据其合伙协议的有关约定由其执行事务合伙人代表合伙企业参与中控信息股东会等公司治理事项并独立行使相关股东权利，不存在一致行动安排。汇格合伙与智格合伙未签署过一致行动协议，亦不存在一致行动安排。”

此外，本次交易完成后持股比例超过 5% 的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健所出具的不谋取上市公司控制权的承诺中亦明确其及其控制的其他主体不会直接或间接通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独或者共同取得、谋求上市公司实际控制权，亦不会协助其他主体谋求上市公司实际控制权。

综上，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系或者一致行动安排，不存在交易对方通过一致行动安排共同谋取上市公司控制权的情形。

综上所述，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，且交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权的一致行动关系，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，认定本次交易不构成重组上市具有合理性。

2. 结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

（1）标的公司前次IPO申报时相关股东的一致行动关系情况

标的公司于 2023 年 6 月申请创业板 IPO，根据其披露的招股说明书，其当时的股东情况如下：

根据标的公司前次 IPO 申报时的招股说明书披露，上述股东中，汇格合伙、智格合伙、富格合伙的执行事务合伙人均为杭州骏哲，实际控制人均为赵鸿鸣；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实际控制人均为杭州市人民政府。除此以外，上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

(2) 本次交易的交易对方关系情况

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方关系情况如下：

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（3）标的资产控制权变更情况

2020 年 12 月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣；截至本补充法律意见书出具日，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣。现结合前次 IPO 申报时相关股东一致行动关系及本次交易的交易对方关系，具体说明如下：

①2020年12月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣

根据标的公司前次 IPO 时的招股说明书及相关问询回复，2020 年 12 月，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣，主要系褚健基于自身工作重心调整，主动寻求转让标的公司控制权；同时，赵鸿鸣长期担任公司核心管理职务，自 2016 年起全面负责标的公司经营管理，在战略规划、经营决策及业务发展中发挥关键作用。与全体股东协商后，决定由赵鸿鸣取得标的公司控制权，使公司治理层面的控制权与实际经营管理情况相匹配。

②前次IPO申报时认定赵鸿鸣为实际控制人的依据

前次 IPO 申报时，标的公司股权较为分散，无单一持股比例超过 30% 的股东，亦无控股股东。综合赵鸿鸣对股东大会、董事会及日常经营管理的控制情况，认定赵鸿鸣为标的公司实际控制人，具体依据如下：

A. 股东大会层面, 赵鸿鸣通过控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙合计控制标的公司 46.91% 的表决权, 为可支配表决权比例最高的主体;

B. 董事会层面，赵鸿鸣控制董事会多数非独立董事的提名，对董事会具有较强控制力；

C. 经营管理层面，赵鸿鸣长期担任标的公司董事长、总经理等核心管理职务，能够主导标的公司的日常经营管理，对标的公司的生产经营及重大决策具有决定性影响。

③本次交易前相关股东一致行动关系调整情况

前次 IPO 申报时，汇格合伙、智格合伙及富格合伙均由赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任执行事务合伙人，赵鸿鸣通过杭州骏哲统一支配该等主体所持标的公司股份的表决权，相关主体之间基于同受赵鸿鸣控制而构成一致行动关系。

截至本补充法律意见书出具日，与前次 IPO 申报时相比，汇格合伙、智格合伙、富格合伙之间的一致行动关系发生调整，主要系智格合伙、富格合伙执行事务合伙人发生变更所致，具体情况如下：

A. 智格合伙执行事务合伙人变更

2025 年 11 月, 智格合伙执行事务合伙人变更为杭州燊禾企业管理有限公司。智格合伙主要合伙人为标的公司员工, 标的公司 IPO 撤回后, 部分员工合伙人存在资产处置需求，为便于后续资产处置及合伙事务管理，经与赵鸿鸣及杭州骏哲协商一致，并经智格合伙全体合伙人一致同意，将智格合伙执行事务合伙人变更为员工代表控制的杭州燊禾企业管理有限公司。

B. 富格合伙执行事务合伙人变更

2025年12月，富格合伙执行事务合伙人变更为浙江杰尚投资管理有限公司，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次变更前，浙江省属企业浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）为富格合伙的有限合伙人，持有富格合伙 99.9951% 的出资份额。二轻集团看好中控信息未来发展前景，并结合国有企业资本市场投资管理规划，于2021年1月投资富格合伙，成为中控信息间接股东。2024年8月，中控信息撤回创业板IPO申报后，二轻集团结合自身经营规划及投资管理需要，且为便于统筹投资管理及后续通过资本市场实施投资退出，经与杭州骏哲及赵鸿鸣协商一致，将富格合伙执行事务合伙人变更为二轻集团控制的浙江杰尚投资管理有限公司。

上述变更完成后，智格合伙、富格合伙不再与汇格合伙同受赵鸿鸣控制，赵鸿鸣不再通过杭州骏哲支配智格合伙、富格合伙所持标的公司股份的表决权。智格合伙、富格合伙分别依据各自合伙协议独立行使股东权利，与赵鸿鸣及汇格合伙之间不存在一致行动协议或其他一致行动安排。截至本补充法律意见书出具日，赵鸿鸣通过控制汇格合伙，实际支配标的公司27.35%的表决权。

④前述调整未导致标的公司控制权发生变更

截至本补充法律意见书出具日，标的公司实际控制人为赵鸿鸣，具体认定依据详见前述“二/（一）/2．赵鸿鸣为标的公司实际控制人”。

综上，自 2020 年 12 月以来，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣，未发生变更。

（4）本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

本次交易前后，在考虑募集配套资金以及假设首期及后期股份对价全额支付的情况下，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市公司股权结构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致，募集配套资金发行价格为21.23元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施，交易完成后，汇格合伙的持股比例与付小铜仍有较大差距，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定。

同时，如前述回复，智格合伙、富格合伙变更执行事务合伙人系基于真实、合理的商业目的，并非为调整标的公司控制权或规避重组上市而实施。变更完成后，汇格合伙、智格合伙、富格合伙均依据各自合伙协议的约定，由各自执行事务合伙人独立参与标的公司治理并独立行使股东权利，相互之间不存在一致行动关系或一致行动安排，不存在通过调整控制关系或一致行动关系规避重组上市的情形。综上，本次交易不存在规避重组上市的情形。

（三）标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响

1. 标的资产前次 IPO 申报的具体情况

根据标的公司的陈述并经公开信息检索，标的公司前次 IPO 申报的具体情况如下：2023 年 6 月 28 日，标的公司申请创业板 IPO 获受理；2023 年 7 月 21 日，深圳证券交易所下发首轮问询；2024 年 1 月 17 日，标的公司完成首轮问询函的回复；2024 年 2 月 2 日，深圳证券交易所下发二轮问询；2024 年 8 月 26 日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

2. 撤回的原因, 是否存在不符合首发条件的情形, 是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是, 相关情形是否消除, 是否会对本次交易产生重大不利影响

标的公司综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后，主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首发条件而撤回申请的情形，撤回发行上市申请事项不会对本次交易产生重大不利影响。

（四）上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统业务，标的公司主要从事基础设施数智化业务，双方主营业务属于不同领域。本次交易系上市公司结合行业发展趋势、自身经营情况及未来发展战略，通过收购优质资产培育第二增长曲线、实现产业升级的重要举措。标的公司所处行业符合国家产业政策导向，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力将进一步提升，有利于维护上市公司及中小股东的利益。具体如下：

1. 上市公司布局产业转型升级、培育第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售及技术支持。近年来，随着广电行业完成“全国一网”整合，行业整体进入存量升级阶段，设备采购趋于集中，市场竞争进一步加剧。同时，互联网电视、OTT平台等新型传播模式不断发展，传统广电运营商投资节奏趋于谨慎，叠加海外市场环境变化等因素影响，上市公司所处行业发展空间受到一定限制，需培育新的利润增长点，增强持续经营能力。

近年来，国家持续出台支持上市公司并购重组的政策，鼓励上市公司借助资本市场开展产业整合、推动产业升级、培育新质生产力，提高上市公司质量和投资价值。在相关政策支持下，并购重组已成为上市公司优化资源配置、推动产业转型升级、实现高质量发展的重要途径。

在此背景下，上市公司需要积极布局符合国家产业政策的发展方向，通过并购优质资产培育新的利润增长点，推动产业升级和业务转型，提高持续经营能力和抗风险能力。

2. 标的公司所属行业符合国家产业政策导向，未来发展前景广阔

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，主要面向交通、水务水利、建筑智能体等领域提供数智化解决方案，深度融合人工智能、物联网、边缘计算、大数据等新一代信息技术。

当前，在“数字中国”“人工智能+”“自主可控”等国家战略持续推进背景下，人工智能正加快与传统基础设施深度融合，推动基础设施建设和运营模式全面升级，基础设施数智化行业具有广阔的发展前景。标的公司所属行业符合国家产业政策导向，受益于数字中国建设、人工智能技术应用及基础设施智能化升级的发展趋势，未来市场空间广阔。

报告期内，标的公司营业收入分别为261,365.93万元，233,506.10万元，经营情况良好。经过多年发展，标的公司已形成较强的技术实力、品牌影响力和市场竞争优势，经营业绩总体保持稳定，具备持续盈利能力和成长空间，是基础设施数智化领域具有较强市场竞争力的优质资产。

3. 本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合上市公司及中小股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增基础设施数智化业务板块，有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力，提高收入规模、盈利能力及资产质量。同时，上市公司及标的公司将以过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会。此外，本次募集配套资金将进一步增强上市公司资本实力，为上市公司业务转型升级提供资金支持，提高上市公司抵御风险能力和市场竞争力。

综上，本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

（五）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

1. 标的资产历史业绩与估值情况

单位：万元

[注]标的公司通过“布莱克一斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算，本次激励计划授出的三批次股票期权公允价值分别为 10.8753 元/份、11.1902 元/份和 11.6241 元/份，本次估值模型选取的参数中，标的公司股价根据授予前近一次投资者增资的交易价格，即 21 元/股计算。

2. 员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

报告期内，标的公司涉及的股份支付费用确认主要为 2020 年授予的股权激励计划、2022 年授予的股票期权激励计划以及其他视为股份支付的事项，具体情况说明如下：

(1) 2020 年授予的股权激励计划

经标的公司 2020 年 6 月 24 日股东会决议，标的公司新增注册资本 1,880 万元，由标的公司员工通过持股平台汇格合伙认缴，其中 1,700 万元作为首次股权激励份额于 2020 年 6 月向员工授予，180 万元作为股权激励预留份额于 2021 年 7 月向员工授予。

①1,700万元首次股权激励份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月）与授予日起5年（首次激励份额届满时间为2025年6月）孰长，故等待期结束月份预估为2027年12月，进而确定本授予计划等待期为90个月。2020年7月及11月，汇格合伙以货币方式出资12,367.50万元认缴新增注册资本1,700万元，增资价格为7.275元/股，本授予计划相关权益工具公允价值参照最近一期标的公司外部投资者之间股权转让价格，即14.55元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，标的公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述股权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用 7,324.86 万元。

②180 万元预留份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月）与授予日起5年（预留部分股权激励的份额届满时间为2026年7月）孰长，故等待期结束月份预估为2027年12月，进而确定本授予计划等待期为77个月。2021年8月，汇格合伙以货币方式出资1,309.50万元认缴新增注册资本180万元，增资价格为7.275元/股。本授予计划相关权益工具公允价值参照最近一次引入外部投资者的增资价格，即21元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述股权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用 1,540.05 万元。

(2) 其他视为股份支付的事项

经标的公司2020年7月21日股东会审议通过，王建军和张伟宁将其合计持有的标的公司805.7962万元注册资本对应的股份转让给汇格合伙，汇格合伙受让的上述标的公司股份由标的公司员工认购，其中674.1万股由标的公司管理层及骨干员工认购，131.6962万股作为预留部分使用。本次转让价格根据标的公司2020年末最近一期外部投资者之间股权转让价格确定为12元/股。本授予计划等待期确定为授予日至标的公司上市后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月），进而确定等待期自2020年8月至2027年12月，共89个月（2020年7月之后授予的股份等待期小于89个月）。考虑到标的公司2021年末引入外部投资者的增资价格为21元/股，标的公司2021年7月起剩余预留授予股份的公允价值确定为21元/股。标的公司2021年7月起将剩余预留授予股份的公允价值与受让价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计

算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用 362.51 万元。

(3) 期权激励计划

经标的公司 2022 年 12 月 5 日股东大会审议通过，标的公司拟向被激励员工授予 1,000 万份股票期权，股票期权行权价格 10.5 元/股。首次授予的股票期权自激励计划首次授权日起满 12 个月及标的公司上市后，在未来 36 个月内分三期行权，三期行权比例为 30%、40%、30%。首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为 2022 年 12 月 20 日。

对于授予职工的股票期权，标的公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。各行权期确认的费用情况详见下表：

单位：万元

本次期权激励计划设置业绩考核条件,标的公司2022年度的净利润为基数,2023-2025年净利润增长率较2022年分别不低于10%、21%和33.1%,其中净利润为扣除股份支付影响及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

①第一期期权

2023 年，标的公司满足第一个行权期的业绩要求。标的公司根据 “布莱克—斯科尔斯” 期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 12 个月及标的公司上市日（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2024 年 12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费用 1,628.58 万元。

2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为 2026 年 9 月（标的公司根据重新申报 IPO 及预计审核周期，预计上市月份为 2026 年 9 月，预计认定届满月份为 2026 年 9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用 14.76 万元。

2025 年 12 月，经第二届董事会第四次会议审议通过，标的公司终止实施期权激励计划，在当年度一次性确认第一个行权期剩余期权费用 1,289.73 万元。

②第二期期权

2023 年，标的公司根据 “布莱克—斯科尔斯” 期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 24 个月及标的公司上市日满 12 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2025 年 12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费用 1,496.81 万元。

2024 年，标的公司未满足第二个行权期的业绩要求，标的公司注销第二期股票期权并冲回已确认的股份支付费用 1,496.81 万元。

③第三期期权

2023 年，标的公司根据 “布莱克—斯科尔斯” 期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 36 个月及标的公司上市日满 24 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2026 年 12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费用 876.74 万元。

2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为 2028 年 9 月（标的公司根据重新申报 IPO 及预计审核周期，预计上市月份为 2026 年 9 月，预计认定届满月份为 2028 年 9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用 271.92 万元。

2025 年，标的公司未满足第三个行权期的业绩要求，标的公司注销第三期股票期权并冲回已确认的股份支付费用 1,148.66 万元。

（六）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

1. 上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司遵循“战略统一管控、重大事项集权、经营团队稳定、业务平稳过渡、管理逐步融合”的整合原则，在充分尊重标的公司原有成熟经营模式、保障业务及团队稳定的前提下，从人员、财务、业务、资产、机构多维度建立系统化、可落地的整合管控体系，既实现上市公司对标的资产的有效管控、防范整合风险，又最大限度维持标的公司经营连续性与核心竞争力，具体整合管控措施如下：

(1) 人员整合

为保障标的公司治理可控、团队稳定、经营持续，本次交易完成后，上市公司从治理架构、人员约束、利益绑定、文化融合多维度落实人员整合安排，兼顾管控有效性与经营稳定性。

公司治理层面，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由3名董事组成，均由上市公司提名，其中1名为标的公司现任高级管理人员，董事长由董事会选举产生，并应由上市公司提名的董事担任；监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由上市公司提名；高级管理人员包括1名总经理、6名副总经理、1名董事会秘书及1名财务总监，其中财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。上市公司将加强对标的公司相关管理，对相关人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，持续规范、完善标的公司治理。

人员约束层面，根据本次交易各方签署的《竞业禁止协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，汇格合伙承诺维持标的公司现有核心人员的稳定性，如若违反服务期限制或竞业禁止义务，最高应向上市公司支付标的公司该核心人员上一年度薪酬的3倍金额作为违约金。同时，核心人员已与标的公司签署《竞业限制协议》，自本次交易业绩承诺期起至期满后2年内不得自标的公司离职。核心人员将稳定服务于标的公司，继续发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司经营的稳定性。

利益绑定层面，为保证业务稳定发展，本次交易完成后，标的公司核心人员将通过汇格合伙等平台间接持股，成为上市公司的重要股东，实现经营团队与上市公司长期利益深度绑定。同时，上市公司向交易对方发行的股份设置分期发行解锁、与业绩考核挂钩的机制，将团队收益、股权解锁与标的公司经营业绩、团队稳定性、合规经营情况深度关联，有效避免短期逐利行为、人员流失风险。

文化与管理融合层面，上市公司将持续对标的公司全员开展合规经营、上市公司治理规范、企业文化等专项培训，逐步统一管理理念、风险意识与价值导向，提升员工凝聚力与归属感，并在稳定现有团队的基础上，逐步完善人才梯队建设，强化人才优势，为标的公司长期稳定经营奠定人才基础。

(2) 财务整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司规范运作要求，将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，在保留标的公司现有成熟财务运行体系的基础上，补齐风控短板、规范运作标准，实现财务完全可控、风险全面覆盖、经营持续赋能的整合目标。

A. 统一财务治理与核算体系，标的公司纳入上市公司的财务管理与内控体系，执行统一的财务核算和报告标准，按期报送财务报表、经营数据分析及各类专项财务资料，确保财务数据真实、准确、完整、可比。标的公司财务总监将由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，负责全面统筹标的公司财务管理工作，实现财务岗位核心管控落地；

B. 健全内控与风险管控体系，上市公司将进一步优化标的公司现有财务内控制度，完善风险评估、审批授权等全流程管理，进一步强化标的公司资金支付、投融资、对外担保、资产抵押、重大支出等重大财务事项，严格按照上市公司规章制度履行审批、备案流程，上市公司对标的公司资金使用实行全流程监督，杜绝违规资金操作，从源头防范财务风险；

C. 专项强化应收账款风险管控，上市公司将标的公司应收账款回款情况纳入业绩承诺方补偿考核体系，持续跟踪账龄变动、客户回款进度、坏账风险变化，建立常态化应收管控机制，有效降低经营回款风险；

D. 上市公司将强化对标的公司的内部审计监督机制，内审部门定期、不定期对标的公司开展审计工作，及时排查整改管理漏洞，持续提升公司的合规经营

水平；

E. 产业赋能降低经营成本，依托上市公司成熟的融资渠道、信用优势与资本平台优势，为标的公司提供增信或资金支持，有效降低标的公司融资成本，助力其业务拓展及经营目标的达成。

(3) 业务整合

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，核心业务聚焦基础设施的自动化、信息化、数智化建设和服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等众多领域，深度融合了物联网、大数据、云计算等新兴技术。

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入整体战略规划框架，坚持“业务稳定优先、循序渐进整合”的整合思路，全力打造上市公司第二增长曲线。短期经营层面，保留标的公司现有业务模式、项目交付体系、客户对接机制等，维持原有合作客户、供应商、项目运作的连续性，保持标的公司人员稳定性，确保交易前后业务平稳过渡、订单交付稳定。

中长期战略层面，人工智能正加速从技术突破迈向与实体经济深度融合的新阶段，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级，基础设施作为城市运行的基石，其智能化水平直接影响治理效能。面对市场变革，上市公司将赋能标的公司紧抓战略机遇，大力推进下一代技术与募投项目体系建设，优化其生产运营、业务、战略、采购、销售、研发等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率，契合行业高质量发展需求，持续增强核心竞争力。

(4) 资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位和法人财产权，资产权属清晰、独立完整。上市公司对标的公司资产实行合规管控、统筹配置、提质增效的管理原则，一方面，上市公司将严格规范资产运作管理，标的公司的重要资产购买、处置、抵押、对外投资等事项按照上市公司相关制度履行审批程序，实现重大资产事项完全可控，防范资产流失、违规处置风险。另一方面，上市公司统筹双方资产、资源协同配置，结合标的公司业务发展规划，优化资源分配，提升整体资产使用效率与运营效益。同时依托上市公司资本运作与融资优势，拓宽标的公司融资渠道、优化资本结构，持续增强标的公司资产运营能力与综合竞争力。

(5) 机构整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有组织架构基本稳定的基础上，依法行使股东权利，上市公司将修改标的公司的公司章程，完善治理架构、健全内部制度，建立标准化、规范化的治理体系，确立上市公司的控股股东地位。在保持标的公司现有组织架构、经营团队基本稳定的前提下，通过股东会、董事会及管理层的履职机制实现对标的公司重大经营决策、内部管理等事项的监督和指导，确保上市公司管理要求有效落实，防范内部控制风险。

同时，上市公司将结合标的公司经营特点和管理模式，逐步完善标的公司治理结构、内部管理制度及业务流程，加强内部控制体系建设，推动标的公司管理体系与上市公司规范运作要求有效衔接，确保内部决策机制顺畅运行，提高规范运作水平。

此外，上市公司将通过持续开展规范运作培训和管理交流，提升标的公司规范治理意识和管理水平，促进双方管理理念和管理机制的有效融合。

综上，上市公司已针对本次收购制定了体系化、多层次、可落地、风险可控的人员、财务、业务、资产、机构整合管控方案，既通过治理把控、财务集权、协议约束、利益绑定实现对标的资产的有效管控，又通过稳定经营团队、延续成熟业务模式、循序渐进融合的方式保障标的公司经营连续性。整体整合安排兼顾管控有效性与经营稳定性，能够有效防范整合失控、核心人员流失、业务波动等风险，保障标的资产后续持续稳定经营。

2. 结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

（1）核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性 截至本补充法律意见书出具日，标的公司核心人员为10名，具体情况如下：

如上表所示，标的公司核心人员在标的公司任职时间均超过十年，长期参与标的公司经营管理及业务发展，各核心人员职责分工明确，长期从事基础设施数智化业务，在经营管理、市场拓展、客户维护、技术研发、财务管理及公司治理等方面发挥重要作用，形成了稳定的经营管理团队，团队稳定性较高。本次交易中，上市公司已就核心人员稳定作出安排，以上10名核心人员将在业绩承诺期起至期满后2年内持续任职，并签署竞业禁止协议，有利于保持核心团队稳定。

(2) 是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性, 并充分提示风

险

综上，上市公司对标的资产在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。上市公司亦已就标的公司核心人员稳定作出安排。本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素分析”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示。

（七）前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

1. 标的公司武汉分公司刑事处罚情况

（1）判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

①判决所涉主体与标的资产的关系

判决所涉主体为标的公司武汉分公司及标的公司前员工(时任武汉分公司负责人)翟某华。本次判决所涉违法行为发生于2010年至2013年期间，系武汉分公司时任负责人翟某华用虚假合同、虚假发票等方式套取现金并向国家工作人员行贿所致。

根据湖北省荆州市沙市区人民法院及湖北省荆州市中级人民法院的生效判决，武汉分公司构成单位行贿罪，并被判处罚金及没收违法所得。上述违法行为发生于2010年至2013年期间，不涉及标的公司报告期内的主营业务开展，不涉及现任董事、监事、高级管理人员及核心管理团队。相关违法行为已于2013年终止，武汉分公司不存在持续实施相关违法行为的情形。

②相关事项执行及整改情况

武汉分公司已于一审判决前足额预缴罚金，并主动上交违法所得，实际履行了判决确定的罚金及没收违法所得等全部刑事处罚义务。上述刑事处罚已于一审判决作出之日（2019年11月25日）履行完毕，并于二审判决（2020年6月11日）生效后最终确认，不存在尚未执行完毕的处罚事项。

此外，武汉分公司已于2020年11月完成注销。截至本补充法律意见书出具日，上述案件已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。

③进一步完善措施

事件发生后，标的公司对采购管理、劳务分包管理、内部控制及廉洁合规体系进行了全面梳理和完善，重点整改措施如下：

A. 完善制度建设，规范重点业务流程

针对案件中暴露出的劳务合同管理、采购管理等薄弱环节，标的公司陆续修订并完善廉洁从业、采购管理、劳务分包管理等制度，进一步规范供应商准入、采购审批、合同签订、履约验收等关键环节，强化合同真实性审核和业务留痕管理，严禁任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，从制度层面堵塞管理漏洞。

B. 优化组织架构, 强化内部监督制衡

标的公司设立审计部、供应链中心及风控与法务部，进一步优化职责分工。其中，审计部负责内部控制和重点业务审计监督，定期对采购及劳务合同真实性、合规性开展检查；供应链中心统一负责采购及劳务资源管理，加强全过程管理；风控与法务部负责合同审核、合规管理及法律风险控制，并设置合规专员岗位，持续提升公司合规管理水平。

C. 加强廉洁文化建设

标的公司持续开展廉洁从业教育培训，组织销售人员、经营管理人员学习商业贿赂等相关法律法规和典型案例，强化全员廉洁合规意识；持续推进廉洁承诺签署工作，将廉洁要求纳入岗位职责及日常经营管理，并通过月度办公会、经营分析会等方式持续强调依法合规经营要求，进一步营造依法经营、廉洁从业的企业文化。

（2）是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

万隆光电于 2025 年 12 月 18 日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中控信息武汉分公司上述刑罚义务履行完毕之日（已于一审法院判决之日2019年11月25日实际履行完毕）及判决生效之日（二审判决生效之日为2020年6月11日）和万隆光电预案披露时间之间相差均已超过三十六个月，武汉分公司亦已于2020年11月注销，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

2. 褚健刑事处罚情况

（1）判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

褚健系中控技术的实际控制人，中控技术于2020年11月在上海证券交易所科创板上市，根据中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，褚健刑事犯罪判决如下：

“一、被告人褚健犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2013年10月19日起至2017年1月18日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单位。”

前述判决所涉主体褚健系标的公司前实际控制人，2020年12月后，其不再为标的公司实际控制人。

（2）是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

根据上述刑事判决书，褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。

因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

3. 许泉海相关情况

（1）判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施

许泉海系万隆光电上市时的实际控制人之一，万隆光电上市至2022年1月期间，实际控制人为许泉海先生、许梦飞女士（许泉海之女）。万隆光电上市至2021年12月29日期间，许泉海担任万隆光电的董事长兼总经理；2021年12月30日至2024年12月30日，许泉海任万隆光电董事；2024年12月31日至今，许泉海未担任万隆光电的董事、监事及高级管理人员职务。

截至本补充法律意见书出具日，许泉海系上市公司第二大股东，持有上市公司 13.88% 股份，与标的公司不存在关联关系。

截至本补充法律意见书出具日，中国裁判文书网公布的刑事判决书中提及万隆光电及其当时的实际控制人许泉海的内容均发生在2015年1月1日以前，同时，前述中国裁判文书网公布的刑事案件并未将万隆光电及其当时的实际控制人许泉海列为被告，亦未判决万隆光电及其当时实际控制人许泉海承担任何刑事责任。

根据《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，截至该法律意见书出具日，“（1）根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于2016年10月12日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院出具的“萧检预查[2016]8025号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的“（2016）浙杭萧立告字第3号”《涉诉查询情况告知书》，万隆光电不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（2）根据许泉海出具的说明、杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所于2016年9月19日出具的证明、杭州市萧山区人民检察院出具的“萧检预查[2016]8025号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的“（2016）浙杭萧立告字第3号”

《涉诉查询情况告知书》，发行人的董事长、总经理许泉海不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

综上，万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体与标的公司均不存在关联关系。

鉴于上述刑事判决所涉犯罪事实与中控信息无涉，中控信息不存在因相关判决所涉主体的犯罪行为而需执行的整改事项，亦无需针对上述事项另行制定完善措施。

（2）是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体均与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍。

（八）部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

1. 标的公司租赁房产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已披露及新增向第三方租赁的主要生产经营用房情况如下：

根据上表，标的公司租赁的主要生产经营用房主要用于项目驻地办公及分、子公司办公。目前，部分项目驻地租赁用房已到期或即将到期且不再续租，主要系相关项目已完成交付，不再需要继续租赁该等房屋；部分租赁用房已续租、计划续租或到期后已租赁其他房屋，主要系相关项目仍在实施或办公需求持续存在。

标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致标的公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响。

2. 标的公司生产经营资质情况

标的公司截至 2025 年 12 月 31 日所取得生产经营相关的资质、许可、认证及证书的续展或更新情况如下：

(1) 生产经营资质或许可

根据上表，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的主要生产经营资质和许可均在有效期内。

(2) 其他认证及证书

注：根据《国家认监委关于规范服务认证的指导意见》（国认监发[2026]3号）第四条第6点服务认证结果分级要求。认证机构应当根据所提供服务功能和服务特性的差异进行认证结果分级。认证机构不得对服务认证结果进行过度分级。原则上服务认证结果分级不超过三个等级，以数字形式划分的最高等级不得高于5级（星/A/钻等）。故第17项、18项认证等级已取消。

根据上表，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的获得的其他认证及证书均在有效期内。其中，第4、12项认证证书即将在2026年8月、9月到期，正在办理续期手续，预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响。

3. 标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司权利受限的资产情况如下：

单位：万元

[注]同时以房屋租赁应收款权作为质押。

截至 2026 年 7 月 31 日，上述因涉诉被冻结的存款中 1,415.72 万元已解除冻结。上述冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷。

标的公司与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于2020年7月31日签订《最高额抵押合同》，标的公司以其位于杭州市滨江区长河街道滨康路352号（权属证明：浙（2018）杭州市不动产权第0050624号，现更新为浙（2022）杭州市不动产权第0037591号）的不动产作为抵押物，向中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行的银行借款提供抵押担保。截至本补充法律意见书出具日，前述合同尚在履行中，标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议。

除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

（九）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确

1. 相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为

（1）标的公司重大诉讼、仲裁具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形

截至本补充法律意见书出具日，重组报告书（申报稿）已披露的标的公司尚未了结的或可预见的金额超过500万元的重大诉讼、

仲裁案件，及新增金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件或涉及权益的案件情况具体如下：

GRANDWAY

综上，截至本补充法律意见书出具日，前述重大诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形。

(2) 标的公司行政处罚具体情况及最新进展, 是否属于重大违法违规行为截至本补充法律意见书出具日, 标的公司最近三年内受到行政处罚情况如下:

综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

2. 褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标

的资产实控人的认定是否准确

（1）褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况

截至本补充法律意见书出具日，褚健通过中控集团、云吟合伙间接持有标的公司 20.8116% 股份。

经访谈褚健及标的公司管理层，褚健未在标的公司任职，未参与标的公司日常经营管理及经营决策，其控制的云吟合伙向中控信息提名一名董事庄开宇。

（2）其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确

根据前述“(七)/2. 褚健刑事处罚情况”，褚健所犯贪污罪、故意销毁会计凭证、会计账簿罪与中控信息无涉，且褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。

褚健系标的公司前实际控制人，2020年12月，标的公司基于治理层与管理层相统一的考虑进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。自实际控制人变更以来，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员，未参与标的公司的日常经营管理和经营决策。

因此，褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。关于标的公司实际控制人的具体认定依据，详见本补充法律意见书“二/（一）/2．赵鸿鸣为标的公司实际控制人”。

（十）核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

(1) 访谈标的资产现实际控制人赵鸿鸣、曾经的实际控制人褚健, 查阅赵鸿鸣的调查表, 了解该等人员的相关工作经历, 了解标的资产控制权调整的背景和过程;

（2）查阅标的资产的工商登记资料、控制权变更相关的董事会和股东会决议、2024年1月至今历次董事会和股东大会的出席及表决结果、董事及高级管理人员的提名和任命资料、标的资产经营管理的实际运作情况，了解赵鸿鸣控制

标的资产的情况；

（3）查阅杭州骏哲、汇格合伙、智格合伙、富格合伙最新的公司章程/股东会决议/合伙协议/合伙人会议决议；

（4）查阅本次交易方案文件、上市公司《2025年年度报告》、实际控制人变更相关公告、《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》、许泉海出具的关于不谋取上市公司控制权的承诺；

（5）查阅付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》及相关资产证明，对付小铜进行访谈；

（6）查阅交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺函，汇格合伙及智格合伙出具的《关于不存在一致行动安排的承诺函》；

（7）查阅交易对方营业执照、工商登记资料、交易对方出具的调查表及相关说明，对交易对方进行访谈；

（8）取得智格合伙、富格合伙出具的《关于变更执行事务合伙人事项的说明》；

（9）查阅标的公司股东名册、前次IPO申报时披露的招股说明书及相关问询回复文件；在深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）检索标的公司前次IPO申报相关信息；获取标的公司出具的关于IPO撤回原因的说明；

（10）获取上市公司、标的公司关于主营业务、产业链上下游、生产工艺、核心技术等方面信息，查阅标的公司审计报告，查阅相关并购重组政策文件，分析本次交易的原因及合理性；

（11）查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东（大）会决议；复核股份支付费用的计算过程；查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底档等文件；

（12）获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性；

（13）查阅标的公司董监高调查表，获取标的公司出具的关于核心人员情况的说明、核心人员劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；本次交易相关协议；

（14）查阅标的公司武汉分公司案件判决书、翟某华与标的公司签订的劳动合同、离职证明、标的公司出具的案件相关情况说明、案件相关违法所得及罚款缴纳凭证，在企查查网站（https://pro.qcc.com）检索武汉分公司存续情况；访谈标的公司法务部负责人；获取标的公司关于武汉刑事案件相关情况的说明；

（15）获取并查阅中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》；

（16）在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）检索万隆光电及其当时的实际控制人许泉海相关的刑事判决书，获取并查阅万隆光电招股说明书、《北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，万隆光电上市申报时由杭州市萧山区人民检察院于2016年9月19日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025号）及杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的《涉诉查询情况告知书》（2016）浙杭萧立告字第3号）；

（17）获取并查阅标的公司主要生产经营用房租赁合同，标的公司出具的关于租赁房屋相关情况的说明；

（18）获取并查阅标的公司主要生产经营资质，标的公司出具的关于生产经营资质的说明；

(19) 获取并查阅标的公司及其子公司不动产查册资料, 不动产权证书、《最高额抵押合同》、《审计报告》、诉讼冻结资金明细表及相关诉讼案件资料, 获取标的公司出具的相关资产抵押、质押情况说明;

（20）获取并查阅标的公司相关诉讼、仲裁案件资料，行政处罚决定书、相关部门出具的情况说明及罚款缴纳凭证，标的公司及其分、子公司合规证明，标的公司出具的诉讼、仲裁、行政处罚相关事项的说明，在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等检索标的公司及控股子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。

2. 核查结论

经核查，本所律师认为：

(1)认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性；

（2）本次交易不构成重组上市具有合理性；本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定；本次交易不存在规避重组上市的情形；

（3）标的公司前次IPO申请撤回系综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首次公开发行上市条件而撤回申请的情形，前次IPO申请撤回事项不会对本次交易产生重大不利影响；

（4）本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益；

（5）基于非财务专业人士的理解和判断，标的公司确认的股份支付费用准确、合理，符合企业会计准则的规定；

（6）本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示；

(7) 标的公司武汉分公司刑事处罚已执行完毕, 与该事项相关的法律风险均已消除, 标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后,标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此, 上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响, 不构成本次交易的实质性障碍;

褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍；

万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体与标的公司均不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍；

（8）标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响；

截至本补充法律意见书出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内，部分认证证书即将在2026年8月、9月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响；

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司存在权利受限的资产；截至本补充法律意见书出具日，因诉讼冻结的存款中 1,415.72 万元已解除冻结；相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷；标的公司向中国建设银行股份有限公司杭州西湖提供前述抵押担保尚在履行中，标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议；

（9）截至本补充法律意见书出具日，标的公司前述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形；

截至本补充法律意见书出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为；

褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。

三、《审核问询函》问题3：关于标的资产经营范围

申请文件显示：（1）标的资产及其子公司经营范围涉及信息系统集成服务、计算机系统服务、软件销售、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息系统运行维护服务、网络技术服务、互联网数据服务、互联网信息服务；园区管理服务、住房租赁、物业管理；数字文化创意内容应用服务、控股子公司浙江星耀云企业管理有限公司经营范围包括自有资金投资的资产管理服务。（2）浙江海纳智囊教育软件有限公司已完成国家税务总局杭州市滨江区税务分局的单位纳税人注销程序。（3）标的资产部分控股子公司存在集成电路设计业务。

请上市公司补充说明：（1）结合互联网业务的具体经营模式、业务开展过程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）中的“平台”“互联网平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规定。（2）报告期内园区管理服务、住房租赁、物业管理收入金额及占比，是否涉及住宅类或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务，如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是否存在对外租赁、销售情形或计划。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）自有资金投资的资产管理服务具体经营情况，收入、净利润金额及占比，是否涉及类金融业务，是否符合相关监管规定。（5）是否存在受限教育资产、集成电路业务及其具体情况。

请上市公司、独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

本律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的专项核查意见》。

四、《审核问询函》问题4：关于本次募投项目

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过63,365.37万元，用于支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的资产项目建设等用途。（2）本次项目涉及基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目以及面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。（3）本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

请上市公司补充说明：（1）结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性。（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。（3）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性。（4）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。（5）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。（6）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（7）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性

本次募集配套资金的必要性与合理性，主要立足于标的公司所处行业的技术密集型特征及其未来业务发展的客观资金需求，并结合上市公司交易前后的财务状况及支付能力。本次募集配套资金旨在为标的公司现有业务的稳健运营提供资金保障，从而为重组后的产业协同与整合绩效提升奠定坚实基础，具体分析如下：

1. 行业特点

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务（I653）。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，所处行业具有技术密集型的特征。当前，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级。面对市场变革，标的公司紧抓战略机遇，前瞻布局鸿蒙化、机器人、AI三大技术方向，深化“核心自研软硬件+场景化解决方案”双轮驱动战略，大力推进下一代技术与产品体系建设，持续锻造面向未来的核心竞争力，确保长期发展行稳致远。为此，本次募集资金拟用于鸿蒙边缘控制系统、基础设施机器人、行业大模型等前沿技术研发及相关硬件产线建设，加速产业化落地，从而巩固技术壁垒、提升产品附加值，进一步扩大行业领先优势。综上，本次融资是保障核心技术持续领先、推动产业化升级的关键举措，具备充分的必要性与合理性。

因此，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，对于提升标的公司在行业的综合竞争力和持续盈利能力具有积极的促进作用。

2. 资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设等，有助于本次交易的成功实施，满足上市公司因业务规模扩大带来的营运资金需求，有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，具有必要性和合理性。

3. 现有货币资金

上市公司货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营等用途。截至2024年12月31日、2025年12月31日，上市公司货币资金情况如下所示：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 11,154.16 万元，交易性金融资产余额为 890.87 万元，合计 12,045.02 万元；其中受限货币资金为 0 元，不受限资金 12,045.02 万元。上市公司账面不受限资金无法足额支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费合计 26,050.00 万元，配套募集资金具有必要性。

4. 资产负债结构

截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率分别为 27.09% 和 19.63%。

截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率分别为 70.09% 和 69.88%。

本次交易，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司2025年12月

31 日的资产负债率为 64.28%。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债率为 59.32%，仍高于同行业上市公司资产负债率的平均值 49.44%，本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效益。本次交易有助于上市公司获取发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

5. 现金流状况

从现金流量情况来看，报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额，均无法支付现金对价等募集资金投资项目。因此，募集配套资金是为本次交易后上市公司持续健康稳定发展提供资金储备的必要手段。

6. 上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势

（1）上市公司的现有经营规模及变动趋势

2024 年，上市公司实现营业收入 34,642.54 万元，2025 年，受经济环境和行业需求下降影响，上市公司实现营业收入 27,037.57 万元。当前，网络通讯与广电行业正处于深度调整与技术演进的交汇期，国际市场上欧美广电网络迎来向 1.8GHz 频宽升级的临界点，国内市场则面临传统业务流失、投资收缩以及价格竞争白热化的多重挤压，未来营业收入规模或将面临一定的波动。

(2) 标的资产现有经营规模及变动趋势

2024 年，标的公司实现营业收入 261,365.93 万元，2025 年，受标的公司主动推动订单结构优化升级、项目验收周期的阶段性波动及部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏等因素的综合影响，标的公司实现营业收入 233,506.10 万元，同比出现小幅回落。尽管收入出现短期波动，但标的公司的市场地位仍然稳固，2023 年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化。

7. 未来资金需求

经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司未来三年（即2026年至2028年）经测算累计资金缺口为4,977.00万元，本次交易中上市公司还需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务，因此配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

8. 可用融资渠道

上市公司可利用的融资渠道主要为内部自身经营积累和外部银行借款。

从内部融资渠道看，上市公司目前的经营性现金积累不足以完全覆盖本次交易的现金对价及相关费用。上市公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为5,377.01万元，与募集资金投资项目所需资金规模相比，存在较大资金缺口。

从外部债权融资渠道看，上市公司借贷空间相对有限。截至2025年12月31日，上市公司及其下属子公司取得的非专项授信额度约为12,600万元，该授信额度主要用于日常营运周转（如流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现等）。

综上，鉴于上市公司内部资金积累与外部债权融资空间均存在一定局限，本次上市公司向实际控制人定向发行股份募集配套资金，有助于填补资金缺口、保障本次交易的顺利推进，同时，这也是优化公司资本结构、为重组后的上市公司提供更为稳健的财务支撑的合理选择。

9. 前次募集资金使用效率

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726号文核准，并经深交所同意，万隆光电由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2017年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,750.00万股，发行价为每股人民币14.75元。截至2017年10月12日，上市公司共募集资金258,125,000.00元，扣除发行费用24,022,616.04元后，募集资金净额为234,102,383.96元。

上述募集资金已由致同会计师于 2017 年 10 月 12 日审验并出具 “致同验字（2017）第 110ZC0340 号”《验资报告》。

截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。因此，上市公司不存在闲置募集资金情况，本次募集配套资金具有必要性。

10. 上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易中的现金对价、本次交易有关的税费及中介费用后，将用于标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中，本次募集配套资金中32,315.37万元将投资于标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目；一方面可以帮助标的公司主营业务实现更好的发展，另一方面可增强交易后上市公司的综合竞争力。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，上市公司备考合并财务报表的总资产为783,820.66万元，归母净资产为313,254.82万元，本次募集配套资金不超过63,365.37万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金和偿还银行借款的金额占上市公司备考合并财务报表的总资产、归母净资产比例分别为 0.64% 、 1.60% 。本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归母净资产的比例较为合理，与上市公司及标的公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

11. 本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他费用、标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司的流动资金或偿还债务。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司的主营业务的发展，增强本次交易后上市公司的资金实力、盈利水平和市场竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。

若通过债权融资来筹集资金，将会导致上市公司偿债压力增大，进而加大经营风险。此外，募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

综上所述，本次配套募集资金的安排契合上市公司所处行业的发展特点，从行业特征来看，标的公司所处行业具有技术密集型的特点，当前正处于技术迭代变革期，标的公司必须主动加大研发投入，持续升级产品体系，以巩固技术优势、更好的满足市场需求；从财务状况与融资渠道来看，上市公司自身经营积累和外部债权融资空间受限，不足以覆盖本次交易对价及后续业务发展。因此，本次采用股权融资方式募集配套资金，不仅能够填补资金缺口、保障交易顺利推进，更能优化重组后上市公司的资本结构，降低财务费用支出。这一安排既为标的公司增量业务的拓展提供了稳定的资金保障，又缓解了流动性压力，对提升重组项目的整合绩效、增强上市公司的综合竞争力具有重要意义。

（二）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% 。

《证券期货法律适用意见第 18 号》中第五条规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次募集配套资金中补充流动资金和偿还债务 5,000.00 万元、募投项目中视同补流的非资本性支出 10,448.83 万元，金额合计为 15,448.83 万元，占交易作价的 6.64%，占募集配套资金总额的 24.38%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的相关规定。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用

的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性

1. 内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序

为规范本次募集配套资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，上市公司已建立健全了完善的内部控制制度体系。本次募集配套资金到位后，将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定执行。

（1）内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序

上市公司已制定并严格执行《募集资金管理办法（2025年12月修订）》。本次募集配套资金将存放于董事会设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在决策程序上，公司实行分级审批机制：

①募集资金日常使用的审批程序

募集资金的使用必须严格按照董事会批准的用途和计划进行，日常资金使用由资金使用部门提出申请，经财务部门审核用途及合规性后，报财务总监审批。审批通过后由募集资金专户支付，财务部门在募集资金台账上进行登记。

②募集资金使用的重大事项决策程序

募集资金不得擅自改变用途，若涉及改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。

若涉及募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更、仅变更募投项目实施地点、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或使用闲置募集资金进行现金管理等重大事项，不视为改变募集资金用途，须经公司董事会审议通过，由独立财务顾问发表明确意见后实施，并及时披露相关信息。

③募集资金投资项目延期实施的审批程序

若募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成、公司拟延期实施的，将在原定期限届满前及时经董事会审议通过，由独立财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原因、募集资金的存放和在账情况、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

(2) 风险控制措施

为确保募集资金安全与专款专用，上市公司将采取以下风险控制措施：

①募集资金到位后及时签订三方/四方监管协议

在本次配套募集资金到位后1个月内，公司将与独立财务顾问财通证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（若涉及子公司实施募投项目，将签订四方监管协议），明确各方的权利与义务，接受外部持续监督。

②加强内部管理与审计监督

上市公司财务部将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

上市公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。如审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门未按规定提交检查结果报告的，将及时向董事会及监管机构报告。

③积极配合独立财务顾问持续督导等外部监督

上市公司将积极配合独立财务顾问的持续督导工作和会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

(3) 信息披露程序

上市公司将严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、实际使用、变更及结余等情况。董事会将每半年全面核查募投项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露；

同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。若发生募集资金用途变更或重大延期，上市公司将及时发布临时公告说明原因及影响。

2. 本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本次补充法律意见书出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现发行股份及支付现金购买资产完成、募集配套资金失败的情形。

3. 本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见：如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性

本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

上市公司将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”由子公司开鸿智控负责实施并独立财务核算；“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”由子公司浙江深智云控机器人有限公司负责实施并独立财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。

标的公司本次募投项目虽与现有业务具有高度协同性，同时已在产品线及财务系统层面建立了清晰的区分机制，标的公司也制定了独立核算措施及公共费用分摊标准，能够有效区分募投项目收益。

（四）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

1. 本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

(1) 募投项目备案情况

截至本补充法律意见书出具日，3个募投项目均已完成可行性分析论证，并办理了项目备案，具体情况如下：

(2) 募投项目环评情况

“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”不涉及生产制造环节，无需办理环评手续。

“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”建设期产生的污染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的生活污水、装修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，会定期委托具备相应资质的单位进行专业处置，并配置专业环保管理人员，进行环境管理监测工作。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，目前环评手续正在办理中，不存在重大不确定性。

“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”建设期产生的污染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的生活污水、装修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，固废由废品回收公司回收，其他垃圾由环卫部门定期清运。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，并于2026年8月21日在杭州市生态环境局办理了环评备案，编号为杭环滨备[2026]28号。

2. 本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本补充法律意见书出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司无法支付现金对价的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。

（五）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

经查验，上市公司已在《审核问询函》的回复中就3个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”、“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”、“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度作出说明。

本所律师已审阅回复相关内容，基于非财务专业人士的理解和判断，本次募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具有合理性，符合项目实际情况。

（六）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

经查验，上市公司已在《审核问询函》的回复中就本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等作出说明。本所律师已审阅回复相关内容，基于非财务和行业专业人士的理解和判断，本次募投项目具有必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，有足够的市场空间消化新增产能。

（七）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

经查验，上市公司已在《审核问询函》的回复中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性作出说明。本所律师已审阅回复相关内容，基于非财务专业人士的理解和判断，“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”和“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”的实施有助于标的公司扩大收入规模和盈利能力，持续构筑并强化市场竞争优势；“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”为技术研发项目，不直接产生经济效益。

（八）核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

（1）查阅标的公司行业研究报告，了解标的公司所处行业经营特点；查阅上市公司和标的公司的审计报告，了解报告期末货币资金、资产负债结构、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、现金流状况并测算未来资金需求；查阅上市公司前次募集资金使用情况报告并了解前次募集资金使用效率；查阅标的公司募投可研报告并了解本次募集配套资金用于项目建设的具体情况，并分析本次交易是否有利于提高重组项目的整合绩效；

(2) 查阅本次募投项目的可行性研究报告和投资明细, 了解本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况; 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定, 了解本次募投项目视同补充流动资金的支出范围和金额; 查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定, 分析本次募集配套资金中的补充流

动资金的金额是否符合相关规定；

（3）查阅上市公司制度的《募集资金使用管理办法》，了解募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；询问标的公司管理人员，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，以及区分募投项目收益的具体措施及有效性；

（4）取得并查阅杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出具的滨发改金融[2026]010、滨发改金融[2026]011、滨发改金融[2026]012募投项目备案文件以及杭州市生态环境局出县的杭环滨备[2026]28号环评备案文件；了解募投项目目前环评备案进展情况，判断是否存在重大不确定性；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各募投项目的具体投资构成明细及各项投资支出的明细，了解各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度；

（6）询问标的公司管理人员，了解本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，了解相关行业发展情况、标的公司已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，判断本次募投项目的必要性；取得并查阅可行性研究报告及相关行业研究报告，了解现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；

（7）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程并判断其合理性，了解测算过程以及所使用的收益数据，并分析募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

2. 核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）结合上市公司和标的公司行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等情况，上市公司募集配套资金具有必要性；

（2）本次募集配套资金中补充流动资金 5,000.00 万元、募投项目中视同补流的非资本性支出 10,448.83 万元，金额合计为 15,448.83 万元，占交易作价的 6.64%，占募集配套资金总额的 24.38%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的相关规定；

（3）上市公司已建立了完善的募集资金管理和使用内部控制制度，明确了分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，相关制度合法合规且切实可行；本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性；

（4）标的公司已完成本次募投项目建设所需的备案批复文件，相关批复仍在有效期以内，目前仅基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目的环评手续尚在办理中，不存在重大不确定性；本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响；

（5）基于非财务专业人士的理解和判断，本次募投项目的具体投资构成明细清晰完整、募集资金的预计使用进度符合项目实际建设情况，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算假设、主要计算过程及测算具有合理性；

（6）基于非财务和行业专业人士的理解和判断，标的公司已说明本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，已结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，预计有足够的市场空间消化新增产能；

（7）基于非财务专业人士的理解和判断，本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，募投项目效益预测具有合理性；已结合测算过程以及所使用的收益数据，说明各募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）

负责人

经办律师 董一平 董一平

付涵冰 付涵冰

2026年8月25日

附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款

1. 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）

2. 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）

3. 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）

4. 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）

5. 中国互联网投资基金（有限合伙）

6. 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）

7. 杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）

8. 杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）

9. 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）

10. 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）

11. 杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）

附件二：标的公司股东穿透情况

根据标的公司目前企业股东提供的营业执照、工商登记资料/公司章程/合伙协议、股权穿透图，并经查询天眼查（查询网址：https://www.tianyancha.com；查询期间：2026年8月）、企查查（查询网址：https://www.qcc.com；查询期间：2026年8月）、国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询期间：2026年8月）等网络公开信息，标的公司的企业股东逐级穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品的情况如下：

1. 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.1. 中控科技集团有限公司的出资人及出资情况如下：

1.1.1. 浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

1.1.1.1. 安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.1.1.1.1. 杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

1.1.2. 浙江昌珑投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

1.1.2.1. 浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.1.1。

1.1.3. 浙江创瑞投资咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

1.1.3.1. 安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况详见 1.1.1.1。

1.2. 杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.2.1. 杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.2.1.1. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

1.2.2. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

1.3. 杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.3.1. 杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.3.1.1. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。 1.3.2. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

1.4. 杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.4.1. 杭州瀚理企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.4.1.1. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。 1.4.2. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

1.5. 杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.5.1. 杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

1.5.1.1. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

1.5.2. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

1.6. 杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.2.1.1。

2. 浙江正泰电器股份有限公司（境内上市公司）

3. 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

3.1. 杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 1.1.1.1.1。

4. 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

4.1. 杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

4.1.1. 杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

4.2. 杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

4.2.1. 杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 4.1.1。

4.3. 杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见 4.1.1。

5. 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

5.1. 浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况如下：

5.1.1. 浙江省手工业合作社联合社的出资人及出资情况如下：

5.2. 浙江杰尚投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

5.2.1. 浙江广杰投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

5.2.1.1. 浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见 5.1。

5.2.2. 浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见 5.1。

6. 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

6.1. 宁波申洲实业有限公司的出资人及出资情况如下：

6.1.1. 宁波申洲置业有限公司的出资人及出资情况如下：

6.1.1.1. 申愈自新（宁波）投资有限公司的出资人及出资情况如下：

6.2. 杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下：

6.2.1. 温州丰典企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

7. 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

7.1. 宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

7.2. 杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况详见6.2。

8. 中国互联网投资基金（有限合伙）系国有控股或管理主体（国有主体控制的产业基金等）。

9. 杭州泊晶股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

9.1. 浙江大晶创业投资有限公司的出资人及出资情况如下：

9.1.1. 海南福瑞德企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

9.1.2. 海南饬行实业有限公司的出资人及出资情况如下：

9.1.3. 杭州得银企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

10. 杭州交通综合开发有限公司的出资人及出资情况如下：

10.1. 杭州市交通投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

10.1.1. 浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况如下：

11. 绍兴交通控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

11.1. 浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况如下：

11.1.1. 浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见 10.1.1。

12. 台州市资产管理有限公司的出资人及出资情况如下：

12.1. 台州市城市建设投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

12.1.1. 台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况如下：

12.1.1.1. 浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见 11.1。

12.1.2. 台州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

12.1.2.1. 台州市科创投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

12.1.2.1.1. 台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见 12.1.1。

13. 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

13.1. 台州市社会事业发展集团有限公司的出资人及出资情况如下： 13.1.1. 台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见 12.1.1。

13.2. 杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况如下：

13.2.1. 杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

13.2.1.1. 浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见 10.1.1。

13.2.1.2. 国开发展基金有限公司的出资人及出资情况如下：

13.2.1.2.1. 国家开发银行的出资人及出资情况如下：

13.2.1.2.1.1. 中央汇金投资有限责任公司的出资人及出资情况如下：

13.2.1.2.1.1.1. 中国投资有限责任公司的出资人及出资情况如下：

13.2.1.2.1.2. 梧桐树投资平台有限责任公司的出资人及出资情况如下：

13.3. 嘉兴联璟接力创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

13.3.1. 浙江自贸区财金海洋私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下：

13.3.1.1. 舟山市财金投资控股有限公司的出资人及出资情况如下： 13.3.1.1.1. 浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见 12.1.1.1。

13.3.2. 海宁市转型升级产业基金有限公司的出资人及出资情况如下：

13.3.2.1. 海宁市资产经营公司的出资人及出资情况如下：

13.3.2.1.1. 海宁市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下： 13.3.2.1.1.1. 浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见 12.1.1.1。

13.3.3. 台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

13.3.3.1. 台州市金投股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：