万隆光电：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的财务专项说明

关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的财务专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于杭州万隆光电设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的财务专项说明

致同函字（2026）第 332A006293 号

深圳证券交易所上市审核中心：

贵部《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）是对杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“上市公司”或“公司”）出具 2025 年度备考合并财务报表审阅报告的会计师事务所，按照贵部要求，现将问询函中有关问题情况说明如下：

问询函问题 6：关于标的资产应收款项

申请文件显示：报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为248,771.94 万元和 242,051.62 万元，主要系已验收但未收回的项目工程款，账龄一年以上的应收账款占比分别为 40.13%和 45.70%。截至报告期末，标的资产采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4年、4-5 年和 5 年以上的分别占比 54.30%、17.59%、12.17%、6.60%、3.24%和 6.10%，坏账准备计提比例分别为 5%、10%、20%、40%、60%和 100%。报告期各期末，标的资产应收票据账面余额分别为 1,891.92 万元和 2,753.55 万元，已分别计提坏账准备 80.16 万元和 435.51 万元；应收款项融资金额分别为 5,841.89 万元和4,801.89 万元，主要为电子债权凭证。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账

款和应收账款融资）在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标

与同行业可比公司对比情况，本次交易是否已设置可充分保护上市公司及中

小股东权益的相关安排。（2）不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，

是否对客户有不同信用等级划分，截至最近一期末账龄在 1-2 年、2-3 年、3-4

年、4-5 年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制

或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同

约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未

收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主

体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分。

对于账龄在 3 年以上的，进一步说明对应收入的真实性。（3）结合上市公司自

身的治理、内控规范性水平、应收账款管理情况与风险状况，以及本次交易

对上市公司主要业务及业绩的影响等，说明标的资产应收账款账龄过长的情

形是否会对上市公司产生重大不利影响，有关风险是否可控，本次交易是否

有利于提高上市公司质量。（4）应收票据及应收账款融资账龄情况，电子债权

凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等，将电子债权凭证作为应收款项融

资的依据，报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债

权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收票据

及应收账款融资的坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对应收款项坏账准备计提充分性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

一、公司回复

（一）标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同行业可比公司对比情况，本次交易是否已设置可充分保护上市公司及中小股东权益的相关安排。

具体内容详见本题回复（三）4、本次交易设置的应收账款回收考核条款。

（三）结合上市公司自身的治理、内控规范性水平、应收账款管理情况与风险状况，以及本次交易对上市公司主要业务及业绩的影响等，说明标的资产应收账款账龄过长的情形是否会对上市公司产生重大不利影响，有关风险是否可控，本次交易是否有利于提高上市公司质量。

1、交易前后应收账款情况

报告期各期末，上市公司、标的公司及备考合并后应收账款整体账龄结构对比如下：

单位：万元

（续）

报告期各期末，上市公司账龄一年以内应收账款占比 55.48%、44.65%，账龄一年以上应收账款占比 44.52%、55.35%，其中账龄三年以上应收账款占比23.21%、34.45%。上市公司自身长账龄款项较多，主要受客户性质影响，其中国内广电客户及国内经销客户三年以上款项占整体三年以上总额的 98%以上。针对国内广电客户，公司主要为其提供广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和提供技术服务，一般根据不同客户约定的信用期发起对账后结算货款。广电客户作为各地方广电网络建设和改造的主体，拥有国资背景、信用程度较高，在产业链中具有核心地位，与公司的业务关系稳定，应收账款的收回具有可靠性。由于广电客户内部付款审批环节层次较多、流程复杂，加之行业大环境影响，目前广电客户存在资金链相对紧张的情况，付款周期有所延长；国内经销客户往往是在收到最终广电客户回款时再向公司支付货款，由于广电客户回款较慢，导致对应的经销商回款也相对较慢。综上，呈现上市公司整体账龄较长的情形。

从备考合并后的数据可以看出，上市公司交易完成后，账龄一年以内应收账款占比 59.00%、52.98%，账龄一年以上的应收账款占比 41.00%、47.02%，其中账龄三年以上应收账款占比 15.09%、18.20%，整体长账龄占比有所减少。

2、上市公司治理、内控及应收账款管理情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建立由

公司股东会、董事会和高级管理人员组成的完善的治理架构，形成了权力机构、

决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营

提供了制度保证；公司根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、《股东会议事

规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范

关联方资金占用管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规则

和制度；公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董

事会决策的客观性、公正性、科学性。公司治理结构能够按照相关法律法规和《公

司章程》规定有效运作。同时，最近两年上市公司财务报告内部控制的有效性已

经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的内控

审计报告，报告文号分别是致同审字（2025）第332A019157 号、致同审字（2026）

第 332A014365 号。

上市公司已制定并严格执行《财务管理制度》，对应收账款的授信审批、客

户对账、催收货款、坏账计提、坏账核销等环节实施全流程闭环管理，针对长账

龄款项设置专项催收清理方案，明确到具体责任人，已形成成熟的清收机制。上

市公司针对单项大额异常的应收账款，单独进行减值测试并单项计提坏账准备；

针对组合计提坏账的具体计算方式为：公司以共同风险特征为依据，按照客户

类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，按照相当于整个存续期

内预期损失的金额计量应收账款的损失准备，对于划分为组合的应收账款，各公司基于近五至十年的平均迁徙率计算各账龄段历史回收率。同时结合报告期内宏观环境、市场竞争环境、客户经营情况及自身业务变化确定前瞻性调整比例，综合前瞻性信息调整后得到预期回收率及迁徙率，以此确定预期信用损失率。

综上，上市公司完善的内控制度及科学合理的应收管理机制，具备承接并规范标的资产应收账款管理的制度基础。

3、本次交易对上市公司主要业务及业绩的影响

各报告期期末，标的公司三年以上应收账款占备考合并的应收账款总额、资产总额及净资产比例如下：

单位：万元

从上表可以看出，标的公司3 年以上应收账款金额占备考合并后总资产的比例 5%左右、占备考合并净资产的比例 10%左右，占比相对较低，不构成重大不利影响。

交易完成前后，2025 年度上市公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润具体变动情况，详见下表：

单位：万元

从合并备考数据可以看出，交易完成后，上市公司的营业收入会呈现大幅度提升，营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润也均扭亏为盈。标的公司虽存在一定的长账龄应收账款，但其主营业务的加入，明显对上市公司业务进行了拓宽，创造了新的利润增长点，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力及资产规模，促进上市公司高质量发展。

4、本次交易设置的应收账款回收考核条款

本次交易已设置应收账款回收考核条款，具体内容如下：

（1）应收账款回收考核承诺方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）。

（2）本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，实现对赌期应收账款回收考核。

（3）本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，具体如下：

标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末的累计回款比例应不低于80%；完成前述累计回款比例的90%视为达标。

累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末的累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）×100%

其中，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的项目中，未达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的上述事项不予扣除。

如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）×80%-标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末累计实际回款金额]×应收账款回收考核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例；

如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补偿。

应收账款回收考核补偿后，后续3 年内应收账款收回，上市公司按照收回的应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。

以上应收账款回收考核条款，一定程度上削弱了长账龄应收账款无法收回的潜在风险。

综上，在上市公司健全的治理结构、完善的内控体系、科学的管理机制及相关风险缓释安排的协同效应下，标的资产应收账款账龄过长的情形不会对上市公司造成重大不利影响，相关风险处于可控范围内。本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力与规范运作水平，符合提高上市公司质量的根本要求。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们进行了如下核查：

1、查看公司章程、公司治理制度等公司内部治理文件，检查公司内部治理的执行情况；

2、获取并查阅公司最新的内控文件，检查公司内控制度的完善性及执行有效性；

3、了解公司应收账款的管理流程，核实应收账款管理制度的执行情况；

4、审计了万隆光电近三年的财务报表和近两年的财务报告内部控制有效性，并出具了无保留意见审计报告；

5、审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告，获取标的公司应收账款明细表及坏账计提表，分析标的资产应收账款账龄及质量，复核坏账准备计提的充分性与合理性；

6、查阅本次交易方案及相关决议文件，了解交易背景、业绩承诺及补偿安排等条款。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

款账龄过长的情形不会对上市公司造成重大不利影响，相关风险处于可控范围内，符合提高上市公司质量的根本要求。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年8月25日