北京国枫律师事务所

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN171-1号

GRANDWAY

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目录

目录....1

释义....2

一、本次重组的方案....7

二、本次重组相关各方的主体资格....17

三、本次重组的批准与授权....22

四、本次重组的实质条件....26

五、本次重组的相关协议....34

六、本次重组的标的资产....35

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争....49

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置....52

九、本次重组的信息披露....53

十、本次重组的证券服务机构....53

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况....55

十二、《审核关注要点》的落实情况....56

十三、结论意见....78

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所 关于浙江洁美电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN171-1号

致：浙江洁美电子科技股份有限公司

根据本所与洁美科技签署的《律师服务协议书》，本所接受洁美科技的委托，担任洁美科技本次重组的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构/估值机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估/估值等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，本所律师对其他证券服务机构出具的报告履行了必要的调查、复核工作并形成合理信赖，但前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

上市公司、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5. 本法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下述有关方面的

事实及法律文件进行了核查和验证：

1. 本次重组的方案;

2. 本次重组相关各方的主体资格；

3. 本次重组的批准与授权；

4. 本次重组的实质条件；

5. 本次重组的相关协议；

6. 本次重组的标的资产；

7. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

8. 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；

9. 本次重组的信息披露；

10. 本次重组的证券服务机构；

11. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况。

12. 《审核关注要点》的落实情况

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据上市公司于 2026 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、《购买资产协议》《购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 100% 的股权，并同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重组的具体方案如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技 100% 股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，

由交易双方协商确定。

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642号”《评估报告》，以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技 100% 股权的最终交易作价为 91,500.00 万元，具体如下：

单位：万元

（三）发行股份购买资产具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

(2) 发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80% 均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 26.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： P1=P0div(1+n) ；

配股： P1=(P0+Atimes k)div(1+k) ;

上述两项同时进行： P1=(P0+Atimes k)div(1+n+k) ;

派息（派送现金股利）：P1=P0-D;

上述三项同时进行： P1=(P0-D+Atimes k)div(1+n+k) 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2025 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 26.56 元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3. 发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。

4. 交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价 91,500.00 万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5. 发行股份数量

本次交易中，标的资产作价 91,500.00 万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格 26.56 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 34,450,298 股，具体如下：

单位：万元

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格26.56元/股； 注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6. 股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期: 符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期(即 2026 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延)《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%-主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期: 符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即 2027 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%-主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期: 符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期(即 2028 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延)《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%-主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

7. 业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6,300.57万元、7,302.19万元和8,443.11万元，合计22,045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为 2027 年度、2028 年度、2029 年度，顺延年度（即 2029 年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

①标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57万元；

②标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到 13,602.76 万元；

③标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达

到 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额= $\left(\text{截至当期期末累计承诺净利润数}-\text{截至当期期末累计实现净利润数}\right)/\text{补偿期限内各年的预测净利润数总和}\times\text{标的资产交易对价}-\text{累计已补偿金额}$ 。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额= left(text 当期应补偿股份数量 -text 当期已补偿股份数量 right)timestext 本次交易的每股发行价格。

8. 减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

(2) 减值补偿安排

经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

（3）减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额-（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价一（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额—（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

9. 超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即22,045.87万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50% 作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20% 。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

10. 过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排详见《重组报告书（草案）》“第七节 本次交易合同的主要内容”

之 “二、《发行股份购买资产协议之补充协议》” 之 “（四）期间损益”。

11. 滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式, 根据相关法律法规的规定, 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日, 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3. 发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4. 发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过 22,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5. 股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6. 滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7. 募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 22,800.00 万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》、洁美科技第五届董事会第八次会议相关文件、洁美科技公开披露文件。本次交易完成后，埃福思科技将成为洁美科技的全资子公司。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月，上市公司购买资产情况如下：

（1）2025年8月，浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”）收购浙江元龙持有的江西柔震科技有限公司（以下简称“江西柔震”）72.00%股权以及安吉鸿美创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鸿美”）持有的江西柔震28.00%股权。本次交易完成后，柔震科技持有江西柔震100.00%股权，本次交易对价为2,628.24万元。2025年8月26日，江西柔震完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（2）2025年10月，公司与北京临界领域科技有限公司（以下简称“临界领域”）及其原有股东、北京青科创联科技发展有限公司签署了《北京临界领域科技有限公司增资协议》，公司以增资的方式获得临界领域增资完成后 22.50% 股权，投资金额为人民币2,700.00万元。2025年12月17日，临界领域完成了本次增资的工商变更登记手续。

（3）2025 年 10 月，公司以自有资金 4,000.00 万元对柔震科技进行定向增资，本次增资完成后，公司持有柔震科技的股权比例由 60.41% 变更为 62.78%。2025 年 11 月 21 日，柔震科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

（4）2026年3月，公司以自有资金3,065.00万元增资取得上海伍盾新材料科技有限公司（以下简称“上海伍盾”）股权，本次增资完成后，公司持有上海伍盾的股权比例为 28.60% 。2026年3月27日，上海伍盾完成了本次增资的工商变更登记手续。

上述购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的 2025 年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截

至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本所律师认为,本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组。

（六）本次重组不构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》、洁美科技第五届董事会第八次会议相关文件、洁美科技公开披露文件，洁美科技董事、高级管理人员的基本情况调查表、交易对方的基本情况调查表，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中各方持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（七）本次重组不构成重组上市

根据上市公司相关会议决议并经查验公开披露信息，本次交易完成前三十六个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市；本次重组方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1. 上市公司为深交所主板上市的股份有限公司

根据中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕349号）、深交所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕213号），上市公司股票于2017年4月7日在深交所主板上市，证券简称为“洁美科技”，证券代码为“002859”。

根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2026年3月31日）及《浙江洁美电子科技股份有限公司2026年一季度报告》，截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

2. 上市公司依法有效存续

根据上市公司提供的《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司的基本信息如下：

根据上市公司的陈述、公开披露信息及其提供的企业登记资料、《公司章程》《营业执照》以及浙江省公共信用信息平台提供的《企业专项信用报告》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上市公司依法有效存续,不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形,具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重组的交易对方为周林、丁杰、陶尚、陈永富及远致星火，具体情况如下：

1. 自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的身份证明文件、签署确认的基本情况调查表，截

至本法律意见书出具日，其基本情况如下：

经查验《购买资产协议》及自然人交易对方提供的身份证明文件、签署确认的基本情况调查表，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2. 远致星火

(1) 基本信息

根据远致星火提供的资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至查询日，远致星火的基本信息如下：

根据远致星火提供的资料，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司。远致星火的产权结构图如下：

（2）私募投资基金备案情况

经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2026年8月6日），远致星火已于2021年9月30日办理私募基金备案（基金编号为SQZ967），其管理人深圳市远致创业投资有限公司已于2021年5月24日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1071984）。

(3) 远致星火依法有效存续

根据《购买资产协议》及远致星火提供的资料并经查验，并经查询企业公示系统、人民法院公告网（https://rmfvgg.court.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）的公开信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，远致星火依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，周林、丁杰、陶尚及陈永富均为具有完全民事行为能力的自然人，远致星火为依法有效存续的有限合伙企业；交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）上市公司关于本次重组的批准和授权

根据上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议的文件资料，并经查询上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组事项履行了如下批准和授权程序：

1. 2026年3月16日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事在董事会前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

2. 2026年8月7日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事在董事会前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

3. 根据上市公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，上市公司董事会提请股东会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜：

（1）根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

（2）根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

（3）决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

（7）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；

（8）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（9）本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

（10）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续；

（11）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；

（12）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，

对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；

（13）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。

（二）交易对方关于本次重组的批准和授权

根据交易对方的陈述及其提供的合伙协议、相关内部决策文件，并经本所律师对远致星火进行访谈确认，截至本法律意见书出具日，远致星火已就参与本次交易履行必要的内部决策程序。

（三）标的公司关于本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日，标的公司已召开股东会，同意全体股东将其合计持有的100%股权转让给上市公司，标的公司各股东放弃各自在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权等股东特殊权利。

（四）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及上市公司陈述，并经查阅《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1. 本次重组尚需取得上市公司股东会的批准；

2. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

四、本次重组的实质条件

经逐条对照《重组管理办法》《注册管理办法》《上市类1号指引》《重组审核规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，上市公司本次交易符合下列实质条件：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体如下：

①本次交易符合国家产业政策

根据标的公司的陈述及其提供的业务合同、《重组报告书（草案）》，标的公司是超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“（C35）专用设备制造业”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

②本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

根据标的公司的陈述及其提供的业务合同、《重组报告书（草案）》，本次交易的标的公司所属行业不属于重污染行业。根据标的公司的陈述、《企业专项信用报告》并经查验标的公司所在地有关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

③本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

根据标的公司的陈述、《企业专项信用报告》并经查验标的公司所在地有关主管部门官方网站，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

④本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》等相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

⑤本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

根据交易对方的主体资格证明、《重组报告书（草案）》，本次交易为上市公司以发行股份的方式向标的公司全体股东购买标的公司100%股权，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

（2）根据《重组报告书（草案）》《营业执照》《公司章程》、上市公司的公开披露信息及其陈述，本次交易完成后，上市公司的股本总额仍超过人民币4亿元，社会公众持有的股份不低于上市公司股份总数的10%；募集配套资金完成后，社会公众持有的上市公司股份比例将进一步提升。本次交易完成后上市公司的股本总额、股权分布仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》、上市公司第五届董事会第八次会议文件资料及其公开披露信息，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，且上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本次交易聘请的资产评估机构金证评估及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据标的公司的企业登记资料、上市公司第五届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》，以及交易对方签署确认的基本情况调查表、出具的声明承诺，并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日)，截至查询日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰；在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，埃福思科技仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司的公开披露信息及实际控制人出具的声明承诺，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司仍与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

（7）根据上市公司的公开披露信息、内部规章管理制度及其陈述，并经查验上市公司的组织机构设置，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相应的议事规则及工作制度；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕7585号”审计报告对上市公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

(2) 根据上市公司及其董事、高级管理人员的陈述、有关机关出具的证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据上市公司陈述、第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》《审计报告》《审阅报告》，及本所律师对上市公司董事长、董事会秘书及签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”]。

（3）根据标的公司的企业登记资料、上市公司第五届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》，以及交易对方签署确认的基本情况调查表、出具的声明承诺，并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日)，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应。上市公司在为本次交易编制的《重组报告书（草案）》中已说明并披露上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名特定对象发行股份募集配套资金，定价方式符合现行相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司本次拟募集的配套资金不超过22,800.00万元（含），且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，募集资金总额不超过22,800.00万元且不超过交易作价的25%。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《上市类1号指引》的规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%；根据上市公司2025年度利润分配方案，经除权除息调整后的发行价格为26.56元/股。

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见《购买资产补充协议》约定。

基于上述，交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，其锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据上市公司的公开披露信息、天健会计师出具的“天健审〔2026〕7585号”《审计报告》及本所律师对上市公司财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则以及相关信息披露规则的规定；上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据上市公司的陈述，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

(4) 根据上市公司及其董事、高级管理人员的陈述、有关机关出具的证明，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据上市公司的陈述及其公开披露信息、控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据上市公司的陈述及其公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2. 本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据上市公司的陈述、第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书(草案)》，上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）上市公司本次募集资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金未用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

3. 本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据上市公司第五届董事会第八次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司拟向不超过三十五名特定对象发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

4. 本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据上市公司第五届董事会第八次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5. 本次交易符合《注册管理办法》第五十七条的规定

根据上市公司第五届董事会第八次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。

6. 本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定

根据上市公司第五届董事会第八次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金不涉及提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7. 本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据上市公司第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整，符合《注册管理

办法》第五十九条的规定。

（三）本次交易符合其他法律、法规、规章及规范性文件的相关规定

1. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司本次募集的配套资金将用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，符合《上市类1号指引》的相关规定。

2. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3. 根据《重组报告书（草案）》、《业绩补偿协议》，本次交易中上市公司拟对业绩承诺方、目标公司核心人员以及其他对公司业务经营有重要作用的人员设置业绩奖励安排，奖励总额将不超过超额业绩部分的 100% ，且不超过交易作价的 20% ，业绩奖励方案符合《上市类1号指引》1-2的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《上市类1号指引》《重组审核规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。

五、本次重组的相关协议

（一）《购买资产协议》

上市公司于 2026 年 3 月 16 日与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《购买资产协议》并于 2026 年 8 月 7 日与交易对方及标的公司就《购买资产协议》签署补充协议，就上市公司本次发行股份购买资产事宜所涉及的标的资产定价及支付方式、限售期安排、标的股份的交割及交易对价支付、期间损益安排、交易完成后的公司治理等事项进行了约定。

该协议自各方签署之日起成立，并自以下条件均获满足之日起生效：

1. 本次重组取得上市公司董事会、股东会的表决通过；

2. 本次重组经深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册；

3. 本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

（二）《业绩补偿协议》

上市公司于 2026 年 8 月 7 日与周林、丁杰、陶尚、陈永富及标的公司签署《业绩承诺补偿协议》，由周林、丁杰、陶尚及陈永富作为业绩承诺方，就本次交易业绩补偿所涉及的业绩承诺期间、承诺净利润数、实际净利润的确定、业绩承诺补偿的方式及计算方式、标的资产减值测试及补偿、业绩承诺补偿及减值补偿的实施、业绩承诺补偿和减值补偿的上限、超额业绩奖励等事项与上市公司进行了约定。

该协议自各方签署之日起成立，并自《购买资产协议》生效的同时生效。

经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形；上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、本次重组的标的资产

本次交易拟购买的标的资产是标的公司100%的股权。

（一）标的公司的基本情况

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至查询日，标的公司的基本信息如下：

（二）标的公司的历史沿革

根据标的公司的企业登记资料及其陈述，并经查验与标的公司股权变动相关的协议、验资文件、评估报告以及企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至查询日，标的公司的股权变动情况如下：

1. 2018年8月，埃福思科技设立

埃福思科技设立时名称为“长沙埃福思科技有限公司”，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），设立时注册资本为500万元人民币，法定代表人为丁杰，住所为湖南省长沙县星沙街道特立路88号兆坤星悦荟1栋2202号，经营范围为“机械技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；科技信息咨询服务；电气成套、电子仪器、机械设备、数控技术、机电产品的研发；应用软件、计算机硬件的开发；光学仪器、机电设备光电材料、光电惯导系统软件及产品的销售”。埃福思科技的具体情况如下：

(1)2018年8月1日，埃福思科技召开股东会，审议通过设立公司的决议，选举丁杰为执行董事、经理，选举秦菊芳为监事，并通过了公司章程。

（2）2018年8月1日，埃福思科技设立时的全体股东及法定代表人签署公司章程。

（3）2018年8月1日，长沙县食品药品工商质量监督管理局核发《营业执照》。

埃福思科技设立时的股东及股权结构如下：

根据公司提供的出资凭证，2019年11月20日，丁杰、秦菊芳分别实际缴纳出资额28.00万元和7.00万元。

根据公司股东填写并出具的调查表及承诺函，并经本所律师访谈公司股东及相关主体，公司设立时的实际出资人为周林与丁杰，其中周林认缴公司435万元注册资本（对应股权比例为87%），丁杰认缴公司65万元注册资本（对应股权比例为13%），周林委托丁杰及其配偶秦菊芳分别代其持有335万元注册资本（对应股权比例为67%）与100万元注册资本（对应股权比例为20%）。

2022 年 10 月，丁杰、秦菊芳与周林解除了股权委托代持关系，解除的方式为，丁杰、秦菊芳将其代周林持有的股权，无偿转让给周林或其指定主体。

2. 2022 年 10 月，第一次股权转让

2022 年 10 月, 丁杰将其所持埃福思科技 335 万元注册资本(认缴 335 万元, 实缴 23.45 万元) 转让给周林, 秦菊芳将其所持埃福思科技 20 万元注册资本(认缴 20 万元，实缴 1.40 万元）转让给周林，秦菊芳将其所持埃福思科技 55 万元注册资本（认缴 55 万元，实缴 3.85 万元）转让给陶尚，秦菊芳将其所持埃福思科技 25 万元注册资本（认缴 25 万元，实缴 1.75 万元）转让给陈永富。本次股权转让履行的程序如下：

（1）2022 年 10 月 11 日，公司召开股东会，审议通过上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）2022年10月11日，本次股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

（3）2022年10月11日，法定代表人丁杰签署公司章程修正案。

（4）2022年10月12日，长沙市开福区市场监督管理局核发《营业执照》。本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：

根据公司股东填写并出具的调查表及承诺函，并经本所律师访谈公司股东及相关主体，本次股权转让的受让方未实际向转让方支付转让对价，具体背景为，（1）周林与丁杰、秦菊芳通过股权无偿转让的方式解除股权代持关系，因此由丁杰、秦菊芳分别将其代持的公司335万元注册资本、20万元注册资本无偿转让予周林；（2）陶尚、陈永富为公司核心员工，基于陶尚、陈永富对公司经营发展作出的核心贡献与长期合作意向，为实施对陶尚、陈永富的股权授予，周林指示秦菊芳将其代周林持有的公司55万元注册资本、25万元注册资本分别无偿转让给陶尚、陈永富。

根据公司提供的资料、湖南华盛永信会计师事务所（普通合伙）出具“华盛验字（2023）第Y05-002号”《验资报告》，（1）2022年10月28日，周林以自有或自筹资金对埃福思科技实缴出资70万元；（2）根据公司于2023年4月28日作出的股东会决议，公司以2022年12月31日公司的未分配利润

8,931,269.58 元为依据，按 10.00% 提取法定盈余公积 893,126.96 元，后将未分配利润中 8,000,000.00 元按持股比例向全体股东分配，此次分配的利润优先用于实缴全部注册资本，周林、丁杰、陶尚及陈永富按股权比例完成注册资本的实缴。根据湖南华盛永信会计师事务所（普通合伙）出具“华盛验字（2023）第 Y05-002 号”《验资报告》，截至 2023 年 5 月 19 日止，公司共收到股东缴纳的注册资本实收金额为人民币 5,000,000.00 元。根据公司提供的股东《完税证明》，周林、丁杰、陶尚及陈永富已就本次利润分配缴纳所得税。

3. 2023年7月，第二次股权转让

2023 年 7 月，周林将其所持埃福思科技 62.25 万元股权（均已实缴）以 62.25 万元的价格转让给埃福思智能装备，丁杰将其所持埃福思科技 10 万元股权（均已实缴）以 10 万元的价格转让给埃福思智能装备，陶尚将其所持埃福思科技 2.75 万元股权（均已实缴）以 2.75 万元的价格转让给埃福思智能装备。本次股权转让履行的程序如下：

（1）2023年6月6日，埃福思科技召开股东会，审议通过上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）2023年6月6日，本次股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

（3）2023年6月6日，法定代表人周林签署公司章程修正案。

（4）2023年7月3日，长沙市开福区市场监督管理局核发《营业执照》。本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：

根据公司股东填写并出具的调查表及承诺函，并经本所律师访谈公司股东及相关主体，埃福思智能装备为周林、丁杰及陶尚的持股平台，周林、丁杰及陶尚在调整前后所直接、间接持有公司股权数量一致，故埃福思智能装备未实际向周林、丁杰及陶尚支付本次转让的对价。

4. 2023年9月，第一次增资

2023 年 9 月，埃福思科技的注册资本由 500 万元增至 606.06 万元。远致星火以 3,500 万元认缴埃福思科技本次新增的 106.06 万元注册资本，剩余 3,393.94 万元计入公司的资本公积，增资价格为 33.00 元/每 1 元注册资本。本次增资履行的程序如下：

（1）2023年7月9日，远致星火、埃福思科技及其股东共同签署《关于长沙埃福思科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

（2）2023年8月31日，埃福思科技召开股东会，审议通过上述增资事宜，并同意修改公司章程。

（3）2023年8月31日，全体股东签署新的《公司章程》。

（4）2023年9月22日，长沙市开福区市场监督管理局核发《营业执照》。本次增资后，公司的股东及股权结构如下：

5. 2024年9月，第二次增资

2024 年 9 月，公司注册资本由 606.06 万元增至 1,000 万元。本次新增注册资本由全体股东按出资比例以资本公积转增，其中：周林增资 190.27 万元，丁杰增资 35.77 万元，陶尚增资 33.96 万元，陈永富增资 16.23 万元，埃福思智能装备增资 48.77 万元，远致星火增资 68.94 万元。本次增资的价格为 1 元/注册资本。本次增资履行的程序如下：

（1）2024 年 6 月 7 日，埃福思科技召开 2024 年第一次股东会，同意本次增资事宜。

（2）2024年6月14日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2024BJAA18B0323”号《验资报告》，验证截至2024年6月12日止，公司已将资本公积393.94万元转增实收资本。

（3）2024年8月22日，埃福思科技召开2024年第二次股东会，同意本次增资事宜。

（4）2024年8月22日，全体股东签署新的《公司章程》。

（5）2024年9月12日，长沙市开福区市场监督管理局核发《营业执照》。

（6）根据公司提供的股东《完税证明》，周林、丁杰、陶尚、陈永富已就本次资本公积转增注册资本缴纳所得税。

本次增资后，公司的股东及股权结构如下：

6. 2026年3月，第三次股权转让

2026 年 3 月，埃福思智能装备将其所持埃福思科技 102.70 万元注册资本以 102.70 万元的价格转让给周林，将其所持埃福思科技 16.53 万元注册资本以 16.53 万元的价格转让给丁杰，将其所持埃福思科技 4.54 万元注册资本以 4.54 万元的价格转让给陶尚。本次股权转让的价格为 1 元/注册资本。本次股权转让履行的程序如下：

（1）2026年3月10日，埃福思科技召开2026年第一次股东会，审议通过上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

（2）2026年3月10日，本次股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

（3）2026年3月10日，全体股东签署新的《公司章程》。

（4）2026年3月12日，长沙市开福区市场监督管理局核发《营业执照》。本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：

（三）标的资产的权属状况

根据交易对方签署确认的基本情况调查表及其出具的承诺、标的公司的企业登记资料及其陈述，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至查询日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司的下属子公司

根据标的公司的陈述、《审计报告》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至查询日，标的公司不存在对外投资情况。

（五）标的公司的业务

1. 标的公司的经营范围及经营方式

根据标的公司的《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至查询日，标的公司的经营范围为：一般项目：机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；泵及真空设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；光学玻璃制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；光学玻璃销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司的陈述及其提供的业务合同，截至本法律意见书出具日，标的公司主要从事超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产、销售业务。

2. 标的公司拥有的与经营活动相关的资质和认证

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验标的公司持有的相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有以下与经营活动相关的资质和认证：

（六）标的公司的主要财产

1. 不动产权

根据标的公司持有的不动产权证书、长沙市不动产中心于 2026 年 4 月 23 日出具的《不动产登记情况表》，并经本所律师实地查验，截至报告期末，标的公司拥有的不动产权情况如下：

2. 知识产权

(1) 注册商标

根据标的公司持有的商标注册证、国家知识产权局于2026年6月30日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至报告期末，标的公司拥有的注册商标情况如下：

(2) 专利权

根据标的公司持有的专利证书、国家知识产权局于2026年6月23日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至报告期末，标的公司拥有的已授权专利情况如下：

(3) 计算机软件著作权

根据标的公司持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心于 2026 年 7 月 8 日出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 8 月 6 日），截至报告期末，标的公司拥有的已登记计算机软件著作权情况如下：

3. 主要生产经营设备

根据标的公司的陈述、《审计报告》及本所律师对标的公司财务负责人、签字会计师的访谈，并经查验相关生产经营设备的购买合同及凭证，截至2026年3月31日，标的公司拥有账面原值为1,747.39万元、账面价值为1,431.85万元的机器设备；账面原值为178.83万元、账面价值为73.13万元的运输设备；账面原值为66.23万元、账面价值为31.76万元的电子设备；账面原值为73.30万元、账面价值为32.66万元的办公设备。

根据标的公司的陈述、本所律师对标的公司财务负责人的访谈、标的公司所持有的相关权属证书、相关部门出具的查档证明文件，并经本所律师查询动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的公开信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，除本法律意见书披露的已抵押的不动产权外，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、质押、对外担保等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）标的公司的重大债权债务

1. 银行借款合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经查验标的公司提供的银行借款合同，截至报告期末，标的公司正在履行的银行借款合同如下：

2. 抵押合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经查验标的公司提供的银行抵押合同，截至报告期末，标的公司正在履行的抵押合同如下：

（八）诉讼、仲裁及行政处罚

根据标的公司的陈述、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》以及本所律师对标的公司财务负责人的访谈，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，标的公司不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲裁事项，最近三年亦不存在重大行政处罚案件。

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 本次重组不构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》、洁美科技第五届董事会第八次会议相关文件、洁美科技公开披露文件，洁美科技董事、高级管理人员的基本情况调查表、交易对方的基本情况调查表，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中各方持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

2. 本次重组完成后上市公司新增的关联方

根据《重组报告书（草案）》、洁美科技第五届董事会第八次会议相关文件、洁美科技公开披露文件，洁美科技董事、高级管理人员的基本情况调查表、交易对方的基本情况调查表，本次交易完成后，埃福思科技将成为洁美科技的全资子公司，交易对方中各方持有上市公司股份比例均不超过5%，洁美科技不存在新增的关联方。

3. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施

（1）根据上市公司的陈述、内部规章管理制度及其公开披露信息，上市公司已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等内部规定中规定了董事会、股东会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决的制度及其他公允决策程序，且《公司章程》、有关议事规则及管理制度已经上市公司股东会审议通过。

（2）为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，洁美科技控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“一、本次交易完成后,在双方的关联交易上（如有）严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司实际控制人地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本所律师认为，本次重组不构成关联交易；本次重组不会导致上市公司新增关联方；上市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，洁美科技控股股东、实际控制人已分别出具了相应承诺函。

（二）同业竞争

1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况

根据上市公司及其控股股东、实际控制人的陈述、《重组报告书（草案）》及上市公司的公开披露信息，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），截至本法律意见书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2. 本次交易后上市公司的同业竞争情况

根据上市公司及其控股股东、实际控制人的陈述、《重组报告书（草案）》及上市公司的公开披露信息，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日），本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；截至本法律意见书出具日，标的公司主要从事超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与标的公司相同或相似的业务。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，洁美科技控股股东、实际控制人已分别出具如下关于避免同业竞争的承诺函：

“一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事

与上市公司存在竞争的业务。

三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足中国证券监督管理委员会等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

经核查，本所律师认为，如上述关于避免同业竞争的承诺函得到切实履行，本次交易完成后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。

（二）员工安置

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更、解除或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。

九、本次重组的信息披露

经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司已经根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定就本次重组事项履行了如下信息披露义务：

1. 2026 年 3 月 3 日，洁美科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，上市公司股票自 2026 年 3 月 3 日开市起停牌。2026 年 3 月 10 日，洁美科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

2. 2026 年 3 月 16 日，洁美科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并于 2026 年 3 月 17 日发布相关公告。上市公司股票自 2026 年 3 月 17 日开市起复牌。

3. 2026 年 3 月 17 日，洁美科技发布了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见，独立董事同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。

4. 2026年4月17日、2026年5月19日、2026年6月22日、2026年7月18日，洁美科技分别发布了关于本次交易的进展公告。

5. 2026 年 8 月 7 日，洁美科技召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。公司独立董事在董事会前审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组事项履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；此外，上市公司、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的披露和报告义务。

十、本次重组的证券服务机构

（一）独立财务顾问

根据上市公司陈述及其公开披露信息，上市公司已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中信证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会（https://www.sac.net.cn，查询日期：2026年8月6日）的公开信息，本所律师认为，中信证券具备担任上市公司本次重组独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据上市公司陈述及其公开披露信息，上市公司已聘请天健会计师担任本次重组的财务审计机构。根据天健会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会公示的从事证券服务业务会计师事务所备案信息，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次重组审计机构的资格。

（三）资产评估机构

根据上市公司陈述及其公开披露信息，上市公司已聘请金证评估担任本次重组的资产评估机构。根据金证评估持有的《营业执照》，并经本所律师查询中国证监会公示的从事证券服务业务资产评估机构备案信息，本所律师认为，金证评估具备担任上市公司本次重组资产评估机构的资格。

（四）法律顾问

根据上市公司与本所签署的《律师服务协议书》，上市公司已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，并经本所律师查询中国证监会公示的从事证券法律业务律师事务所备案信息，本所具备担任上市公司本次重组法律顾问的资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次重组提供服务的必要资格。

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

根据上市公司的陈述、公开披露信息及其提供的会议文件，上市公司于2025年11月21日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订完善公司治理制度的议案》，上市公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密制度、责任追究等进行了明确规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司的陈述、《浙江洁美电子科技股份有限公司关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》，并经查验本次交易的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、上市公司与各证券服务机构签署的保密协议，截至本法律意见书出具日，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下：

1. 为避免上市公司股票及可转换公司债券价格异常波动，上市公司股票于2026年3月3日起停牌，于2026年3月17日开市时起复牌，洁美转债于2026年3月3日起停牌及暂停转股，于2026年3月17日开市时起复牌及恢复转股。

2. 上市公司已与本次交易的证券服务机构、标的公司分别签订了保密协议或设置有保密条款，约定相关方对本次交易的相关信息负有保密义务。

3. 上市公司就本次重组进行了内幕信息知情人登记、编制了《重大事项进程备忘录》并报送深交所。

4. 上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，查询内幕信息知情人在核查期间即自2025年9月2日至《重组报告书（草案）》披露前一日买卖上市公司股票的情况，并在查询完毕后补充披露查询结果，本所律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

综上所述，本所律师认为，上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记入档和报送。

十二、《审核关注要点》的落实情况

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本法律意见书“三、本次重组的批准与授权”。

除本法律意见书 “三、（四）” 所述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书 “一、（三）” 部分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整外，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权，并同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权，并同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1. 标的公司与上市公司现有业务属于同行业或者上下游

本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，大幅增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

上市公司已于《重组报告书（草案）》之“第一节、一、本次交易的背景和目的、（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应。

虽然上市公司和标的公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应。上市公司在为本次交易编制的《重组报告书（草案）》中已说明并披露上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

2. 本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第一节、一、交易背景及目的”披露说明本次交易的商业逻辑本所律师认为，本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。

本次交易停牌日前6个月，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持情况；本次交易披露后，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

如本法律意见书 “一、（三）” “四、（一）” 部分所述，交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见《购买资产补充协议》约定。交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，其锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

如本法律意见书 “一、（四）” “四、（二）” 所述，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、本次重组预案、上市公司与本次重组相关的会议文件及交易协议，并经本所律师查询上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书 “一、（七）” 部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书“一、（七）”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《购买资产协议》及上市公司第五届董事会第八次会议决议，本次交易分别采用市场法、收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论；标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足（具体支付安排详见本法律意见书“一、（三）”

部分），符合《上市类1号指引》1-6的相关规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份方式购买标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权，其中，发行对象包括周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富。

根据上述发行对象提供的企业登记资料、股东名册及其出具的说明，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开信息，截至查询日，本次发行股份购买资产的发行对象经穿透计算后的股东人数为5名，具体穿透计算情况如下：

基于上述，本所律师认为，上市公司本次发行股份购买资产的发行对象不超过200人，且发行对象均不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的“200人公司”。

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1. 交易对方涉及合伙企业

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及交易对方提供的《营业执照》，本次重组的交易对方为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富，共包含1家合伙企业。

根据该等合伙企业提供的《营业执照》、企业登记资料、合伙协议及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至查询日，该等合伙企业的相关核查情况如下：

2. 交易对方是否为本次交易专门设立

根据交易对方提供的《营业执照》、企业登记资料、签署确认的基本情况调查表及本所律师对交易对方实际控制人/相关负责人的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，本次重组交易对方中共有1名非自然人主体，该交易对方的设立时间、对外投资情况及是否为本次交易专门设立等情况如下：

上述交易对方的设立时间均早于本次交易的筹划时间，且远致星火除持有标的公司股权外，存在其他对外投资情况。因此，上述交易对方不属于为本次交易专门设立的主体。

3. 交易对方是否涉及契约型私募基金

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及交易对方提供的《营业执照》，本次重组的交易对方为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富，不涉及契约型私募基金。

4. 相关交易对方的存续期安排

如本法律意见书“二、（二）”所述，远致星火为合伙企业、私募投资基金，周林、丁杰、陶尚、陈永富为自然人。

根据上述交易对方提供的企业登记资料、《营业执照》及其签署确认的基本情况调查表，该等主体的存续期及其锁定期安排情况如下：

5. 交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格

根据交易对方提供的企业登记资料、股东名册及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至查询日，远致星火的产权结构图详见本法律意见书“二、（二）”部分。

根据远致星火出具的承诺函、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师检索网络公开信息，交易对方穿符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1. 标的公司的历史沿革

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书“六、（二）”。

2. 最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动的具体情况详见本法律意见书“六、（二）”，其中，涉及的相关各方分别为周林、远致星火、埃福思智能装备、丁杰、陶尚、陈永富。

根据最近三年股权变动相关各方提供的企业登记资料/身份证明文件、签署确认的基本情况调查表，及本所律师对相关各方的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至查询日，标的公司最近三年股权变动的相关各方之间存在的关联关系如下：周林为埃福思智能装备的普通合伙人并持有其 83.00% 的财产份额，丁杰、陶尚为埃福思智能装备的有限合伙人并分别持有其 13.33% 与 3.67% 的财产份额。

3. 标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形

根据标的公司的陈述、企业登记资料，与股权变动相关的验资报告、评估报告、出资凭证，及本所律师对股权变动相关方、标的公司财务负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，标的公司自设立至今不存在出资不实或者变更出资方式的情形。

4. 标的公司最近三年股权转让的合规性

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、最近三年股权转让的内部决策文件及股权转让协议，截至本法律意见书出具日，标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5. 标的公司股权转让前置条件的履行情况

标的公司自设立以来股权转让履行的相关程序详见本法律意见书“六、（二）”。

6. 标的公司的股权代持情况

根据标的公司的企业登记档案、与股权变动相关的增资协议/转让协议、出资凭证，以及本所律师对股权变动相关方的访谈，标的公司历史沿革中存在的股权代持形成及解除情况，详见本法律意见书“六、（二）”，相关代持方与被代持方就代持形成与解除事项已签署书面确认文件，标的公司的股权代持已经彻底解除，相关股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

7. 对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况

如本法律意见书 “六、本次重组的标的资产” 之 “（六）标的公司的主要财产” 和 “（八）诉讼、仲裁及行政处罚” 部分所述，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲裁事项，不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼或仲裁事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产及标的公司的主要财产权属清晰；本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定[详见本法律意见书“四、（一）”]。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

根据标的公司的陈述及其提供的内部决策文件，并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

根据上市公司在《重组报告书（草案）》中披露的主要供应商情况、标的公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日），报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见《重组报告书（草案）》“第十一节、二、（三）报告期内标的公司的关联交易及关联往来情况”，除上述关联交易外，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与报告期各期前五大供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

根据上市公司在《重组报告书（草案）》中披露的主要客户情况，标的公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日），报告期内，标的公司股东远致星火在标的公司两家主要客户中持有股权，详见《重组报告书（草案）》“第四节、七、（八）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。除此之外，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与报告期各期前五大客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1. 标的公司生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况根据标的公司的陈述及其提供的业务合同、《重组报告书（草案）》《审计报告》、国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“（C35）专用设备制造业”，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业，标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”的情况。

2. 标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理的相关制度及执行概况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内标的公司已建立安全生产制度、环境保护制度，执行情况良好。

3. 标的公司是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件

根据标的公司提供的说明、企业专项信用报告，并经本所律师查询有关主管部门的公开信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，最近两年标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

如本法律意见书“四、（一）”之“1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

4. 标的公司是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

根据标的公司的陈述及其提供的业务合同、《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备研发、生产及销售，其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“（C35）专用设备制造业”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本所律师认为，标的公司的生产经营符合产业政策，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

5. 本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

如本法律意见书“四、（一）”之“1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1. 标的公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等

标的公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，详见本法律意见书“六、（五）”之“2．标的公司拥有的与经营活动相关的资质和认证”部分。

经核查，本所律师认为，标的公司已取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2. 标的公司是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况

根据标的公司提供的业务资质文件、业务合同资料、《营业执照》《重组报告书（草案）》《审计报告》及本所律师对标的公司业务负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

3. 标的公司是否存在未取得生产经营相关资质的情况

根据标的公司提供的业务资质文件、业务合同资料及本所律师对标的公司业务负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第24项：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构

如本法律意见书 “六、（二）” 部分所述，截至本法律意见书出具日，标的公司历史上不涉及VIE协议控制架构的搭建或拆除。

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1. 业绩补偿安排

如本法律意见书“一、（三）”之“7．业绩承诺和补偿安排”部分所述，本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，基于本所律师作为非财务、非业务专业人士的理解和判断，本次交易的业绩承诺具备可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

基于上述，本所律师认为，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市类1号指引》1-2的相关规定。

2. 业绩奖励安排

根据《重组报告书（草案）》《业绩补偿协议》及上市公司第五届董事会第八次会议决议，本次重组设置了业绩奖励安排，符合《上市类1号指引》1-2的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经本所律师访谈标的公司的财务负责人、签字会计师，标的资产关联方非经营性资金占用情况详见本法律意见书“十二、（二十八）”，截至本法律意见书出具日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经本所律师访谈标的公司的财务负责人、签字会计师，报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经本所律师访谈标的公司的财务负责人、签字会计师，报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司的陈述，并经本所律师访谈标的公司的人力资源负责人、业务负责人，报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

1. 标的公司的关联方

根据标的公司的陈述、《重组报告书（草案）》《审计报告》、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，截至报告期末，标的公司的主要关联方及报告期内曾经的

关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人

根据标的公司的陈述、《重组报告书（草案）》并经查验标的公司的企业登记资料、相关“三会”会议文件，周林直接持有标的公司58.5720%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。

（2）持股5%以上的其他股东

（3）标的公司的董事、监事、高级管理人员

根据标的公司的陈述、企业登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开信息，截至报告期末，标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

（4）标的公司上述关联自然人之关系密切的家庭成员

标的公司实际控制人、直接或间接持股标的公司 5% 以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为标的公司的关联自然人。

（5）标的公司实际控制人控制的其他企业

根据标的公司实际控制人签署确认的基本情况调查表及实际控制人控制的其他企业的企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开信息，截至报告期末，除上述关联方以及标的公司及其控股子公司外，标的公司实际控制人控制的其他企业如下：

此外，标的公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为标的公司的关联方。

（6）标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业

根据标的公司的董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开信息，截至报告期末，本节（2）-（4）项所述的标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（标的公司除外）均为标的公司的关联方，其中报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

（7）其他报告期内的主要关联方

根据标的公司的陈述、《审计报告》及相关企业登记资料，并经查询企业公示系统（查询日期：2026年8月6日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2026年8月6日）的公开披露信息，报告期内及报告期初前12个月内，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其所控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均为标的公司的关联方，其中报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

2. 标的公司报告期内的关联交易

（1）报告期内关联交易的基本情况

① 采购商品

单位：万元

报告期各期，标的公司从关联方采购商品的金额分别为13.96万元、10.90万元和4.69万元，占各期营业成本的比例分别为 0.56% 、 0.23% 和 0.40% ，金额及整体占比较低。标的公司向关联方采购的主要内容为通用五金配件，产品单价较低，该等采购内容属于标的公司生产经营所必要的材料，有利于标的公司业务的顺利开展和正常经营。常德市七里机电有限公司和常德市普塞斯机电设备有限公司与标的公司具有多年合作的历史，能够满足其持续性零星采购需求，交易定价根据市场价格协商确定，与第三方平台同类产品价格相比没有显著差异，定价具有公允性。

综上，报告期内标的公司与关联方开展关联采购具备合理性和必要性，且基

于市场水平进行定价，交易价格公平公允。

② 出售商品

报告期内，标的公司的关联销售情况具体如下：

单位：万元

公司 E 和公司 F 均是标的公司报告期内离任的外部董事在报告期内担任董事的企业。公司 E 专业从事光学材料、器件及相关产品的研发生产，报告期内，向标的公司采购设备，设备销售毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。公司 F 专注于纳米级超精密光学元件及复杂光机组件等产品的研发生产，是标的公司长期合作客户，2024 年，标的公司向其销售的设备对价及毛利率较低，主要系存在以旧换新的情形；近一年及一期，标的公司向其销售的设备毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。

综上，上述关联销售行为主要系标的公司与合作伙伴的日常销售行为，交易具有合理性、必要性，交易定价由双方协商确定，与主营业务毛利率不存在显著差异，具有公允性。

③ 关联方资金拆借

报告期内，标的公司从关联方拆入资金情况如下：

单位：万元

截至本法律意见书签署日，上述款项已全部归还，并支付了相应利息。

④ 关联担保

报告期内，标的公司作为被担保方的关联方担保情况如下：

单位：万元

⑤ 关键管理人员薪酬

单位：万元

⑥ 关联往来情况

A. 应收项目

单位：万元

截至本法律意见书出具日，丁杰、陶尚相关款项已收回。

B. 应付项目

单位：万元

（2）报告期内关联交易占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，及本所律师对标的公司财务负责人的访谈，标的公司报告期内关联交易占其收入、成本费用以及利润总额的比例较低，标的公司具备业务独立性以及面向市场独立经营的能力。

（3）报告期内关联交易定价的公允性

根据标的公司及其关联方出具的说明、《重组报告书（草案）》《审计报告》，经本所律师对标的公司董事长、总经理进行访谈，标的公司报告期内关联交易系按照市场化原则进行定价，具有商业合理性。

基于上述，本所律师认为，标的公司报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

3. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施

如本法律意见书 “六、（一）” 之 “3．关于减少和规范关联交易的承诺和措施” 所述，上市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了相应承诺函。

综上所述，本所律师认为，标的公司报告期内关联方认定、关联交易信息披露完整，该等关联交易具备合理性及必要性；标的公司具备业务独立性以及面向市场独立经营的能力；标的公司报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；上市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了相应承诺函；本次重组不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书 “六、（二）” 部分所述，本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与标的公司相同或相似的业务；上市公司控股股东、实际控制人已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；如上述关于避免同业竞争的承诺函得到切实履行，本次交易完成后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

1. 本次重组的承诺事项

经查验《重组报告书（草案）》及相关方出具的承诺，上市公司、交易对方及有关各方已就本次重组事宜作出了如下重要承诺，具体详见《重组报告书（草案）》“第一节、六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺。

2. 本次重组的舆情情况

根据上市公司、交易对方及相关各方的陈述，并经本所律师查询百度搜索引擎等网站的公开信息（查询日期：2026年8月6日），截至查询日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的重大舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查本次重组有关各方、上市公司全体董事、高级管理人员及相关证券服务机构出具的声明，截至本法律意见书出具日，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户情况、业务拓展情况。因标的公司部分信息涉及商业秘密，对部分信息进行豁免披露，本次涉及信息披露豁免的信息主要为标的公司客户名称，上市公司已在《信息豁免披露申请》中说明认定为商业秘密的依据或理由，相关信息或文件不会对投资者决策判断造成实质性影响，该部分信息不属于已公开信息。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出

资产情形

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关协议，并经本所律师查询上市公司的公开披露信息，上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权，并同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金；上市公司本次募集的配套资金拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费，符合《上市类1号指引》1-1的相关规定。

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第八次会议决议，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 上市公司本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市；本次重组方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2. 截至本法律意见书出具日，周林、丁杰、陶尚、陈永富为具有完全民事行为能力的自然人，远致星火为依法有效存续的有限合伙企业，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

3. 除本法律意见书“三、（四）”所述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等

批准和授权合法有效。

4. 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《上市类1号指引》《重组审核规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。

5. 本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形；上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。

6. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司所拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，除本法律意见书披露的已抵押的不动产权外，标的公司所拥有的主要财产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

7. 本次重组不构成关联交易；本次重组不会导致上市公司新增关联方；上市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了相应承诺函。

8. 如上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函得到切实履行，本次交易完成后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

9. 本次重组不涉及债权债务的转移、人员转移或安置问题。

10. 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组事项履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；此外，上市公司、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的披露和报告义务。

11. 参与本次重组的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次重组提供服务的必要资格。

12. 上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记入档和报送。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国

经办律师 胡琪

付涵冰 付涵冰

2026年8月7日